北京市漢達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于
有研新材料股份有限公司 2017 年年度股東大會的
法律意見書
致：有研新材料股份有限公司
北京市漢達(dá)律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受有研新材料股份有限公司
（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所林光明律師、胡亞茸律師出席公司于 2018
年 4 月 16 日下午 14：00 在有研科技集團(tuán)有限公司南院會議中心（北京市西城區(qū)
新街口外大街 2 號）召開的有研新材料股份有限公司 2017 年年度股東大會（以
下簡稱“本次股東大會”）?，F(xiàn)依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交
易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》（以下簡稱“《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》”）等法
律、行政法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《有研新材料股份有限公司章程》（以下簡稱
“《公司章程》”）的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)
的精神，對公司本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員與主持會議人員的
資格、表決程序與表決結(jié)果等重要事項出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所律師審查了公司提供的有關(guān)本次股東大會的文
件，同時聽取了公司就有關(guān)事實的陳述和說明，列席了本次股東大會。
在本法律意見書中，本所律師根據(jù)《股東大會規(guī)則》的要求，僅就本次股東
大會的召集、召開程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席會議人員資格和
會議召集人資格的合法有效性、會議表決程序和表決結(jié)果的合法有效性發(fā)表意
見，而不對本次股東大會所審議的議案內(nèi)容和該議案中所表述的事實或數(shù)據(jù)的真
實性和準(zhǔn)確性發(fā)表意見。
本所律師僅根據(jù)本法律意見書出具日前發(fā)生或存在的事實及有關(guān)的法律、行
政法規(guī)、其他規(guī)范性文件的規(guī)定，僅就本次股東大會所涉及的相關(guān)法律問題發(fā)表
法律意見。
本法律意見書僅供本次股東大會之目的而使用，不得用于其他任何目的或用
途。本所同意公司可將本法律意見書作為公司本次股東大會公告材料，隨其他需
公告的信息一起向公眾披露，并依法對本所在其中發(fā)表的法律意見承擔(dān)法律責(zé)
任。未經(jīng)本所書面同意不得用于其他任何目的。
基于上述，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德
規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所謹(jǐn)出具法律意見如下：
一、本次股東大會的召集與召開
經(jīng)本所律師核查：
本次股東大會的召集人為公司董事會，符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》和
《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會召集人的資格合法、有效。
公司于 2018 年 3 月 25 日在上海證券報、于 2018 年 3 月 26 日在上海證券交
易所網(wǎng)站發(fā)布了《有研新材料股份有限公司關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的通
知》，公司于 2018 年 4 月 12 日在中國證券網(wǎng)發(fā)布了《有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會會議資料》。上述通知載明了本次股東大會的會議時間、會
議地點、會議方式、召集人、股權(quán)登記日、投票規(guī)則、會議審議事項、出席會議
對象、現(xiàn)場會議登記辦法、參與網(wǎng)絡(luò)投票的程序事項。公司本次股東大會采取現(xiàn)
場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，并在通知中發(fā)布了具體的網(wǎng)絡(luò)投票操作流程。
公司董事會已就本次股東大會的召開作出決議，并于會議召開二十天以前以
公告形式通知了全體股東；據(jù)此，公司本次股東大會的召集符合《公司法》、《股
東大會規(guī)則》和《公司章程》有關(guān)股東大會會議通知期限的規(guī)定。
本次股東大會的現(xiàn)場會議于 2018 年 4 月 16 日下午 14:00 在有研科技集團(tuán)有
限公司南院會議中心（北京市西城區(qū)新街口外大街 2 號）召開，網(wǎng)絡(luò)投票時間為
2018 年 4 月 16 日，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺
的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 過 互 聯(lián) 網(wǎng) 投 票 平 臺 的 投 票 時 間 為 股 東 大 會 召 開 當(dāng) 日 的
9:15-15:00。本次股東大會召開的實際時間、地點與《關(guān)于召開 2017 年年度股
東大會的通知》所告知的時間、地點一致。
公司本次股東大會采取了現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司通過上海
證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)向股東提供本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票平臺，網(wǎng)絡(luò)投票的實
際時間和方式與《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的通知》所告知的內(nèi)容一致。
另據(jù)本所律師的審查，本次股東大會由公司董事熊柏青先生主持，符合《公
司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
據(jù)此，本所律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、
《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會的人員資格
根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司提供的股東名冊，經(jīng)本所律
師核查，出席會議的股東和代理人情況見下表：
1、出席會議的股東和代理人人數(shù)
2、出席會議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)（股） 326,920,468
3、出席會議的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的
38.5938
比例（%）
經(jīng)驗證，公司在任董事 7 人，出席 4 人；公司在任監(jiān)事 3 人，出席 3 人；公
司董事會秘書上官永恒先生出席會議并作會議記錄；公司部分高級管理人員、本
所律師列席會議。
本所律師認(rèn)為，出席、列席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《股東
大會規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，其資格合法、有效。
三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
（一）本次股東大會就會議通知所列議案以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方
式進(jìn)行了審議和表決。現(xiàn)場投票部分由當(dāng)場推選的 1 名股東代表、1 名監(jiān)事、1
名本所律師按照《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行計票監(jiān)票，
網(wǎng)絡(luò)投票部分由上海證券信息有限公司提供統(tǒng)計結(jié)果。經(jīng)合并統(tǒng)計現(xiàn)場投票和網(wǎng)
絡(luò)投票，會議主持人當(dāng)場公布表決結(jié)果。
（二）議案的表決結(jié)果
1、非累積投票議案
同意 反對 棄權(quán) 是否
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例 比例 比例 通過
1 2017 年度董事會工作報告 326,902,868 99.9946 14,000 0.0042 3,600 0.0012 是
2 2017 年度監(jiān)事會工作報告 326,902,868 99.9946 14,000 0.0042 3,600 0.0012 是
3 2017 年度獨立董事述職報告 326,902,868 99.9946 14,000 0.0042 3,600 0.0012 是
4 2017 年年度報告全文及摘要 326,902,868 99.9946 14,000 0.0042 3,600 0.0012 是
5 2017 年度財務(wù)決算報告 326,902,868 99.9946 17,600 0.0054 0 0 是
6 2018 年度財務(wù)預(yù)算報告 326,212,168 96.7833 708,300 0.2167 0 0 是
7 2017 年度利潤分配預(yù)案 326,627,868 99.9104 292,600 0.0896 0 0 是
8 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)計 2018 年度 21,392,200 99.9177 14,000 0.0653 3,600 0.0170 是
日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案
9 關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 326,902,868 99.9946 17,600 0.0054 0 0 是
為公司 2018 年度審計機構(gòu)的議案
10 關(guān)于修訂公司章程的議案 326,902,868 99.9946 14,000 0.0042 3,600 0.0012 是
2、累積投票議案
議案序號 議案名稱 得票數(shù) 得票數(shù)占出席會議有效表決權(quán)的比例（%）
11.01 選舉熊柏青先生為公司第七屆董事會董事 326,501,572 99.8718
11.02 選舉李彥利先生為公司第七屆董事會董事 326,501,568 99.8718
11.03 選舉王興權(quán)先生為公司第七屆董事會董事 326,501,568 99.8718
11.04 選舉周厚旭先生為公司第七屆董事會董事 326,515,968 99.8762
12.01 選舉邱洪生先生為公司第七屆董事會獨立董事 326,501,571 99.8718
12.02 選舉李濱先生為公司第七屆董事會獨立董事 326,501,568 99.8718
12.03 選舉曹磊女士為公司第七屆董事會獨立董事 326,501,568 99.8718
13.01 選舉馬繼儒女士為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事 326,501,570 99.8718
13.02 選舉黃倬先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事 326,501,568 99.8718
本次股東大會涉及重大事項，5%以下股東的表決情況
同意 反對 棄權(quán)
議案序號 議案內(nèi)容 同意票數(shù) 反對票數(shù) 棄權(quán)票數(shù)
比例（%） 比例（%） 比例（%）
5 2017 年度財務(wù)決算報告 21,392,200 99.9177 17,600 0.0823 0 0.0000
6 2018 年度財務(wù)預(yù)算報告 20,701,500 96.6917 708,300 3.3083 0 0.0000
7 2017 年度利潤分配預(yù)案 21,117,200 98.6333 292,600 1.3667 0 0.0000
2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)計 2018 年度日常 21,392,200 99.9177 14,000 0.0653 3,600 0.0170
8
關(guān)聯(lián)交易情況的議案
關(guān)于續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公 21,392,200 99.9177 17,600 0.0823 0 0.0000
9
司 2018 年度審計機構(gòu)的議案
10 關(guān)于修訂公司章程的議案 21,392,200 99.9177 14,000 0.0653 3,600 0.0170
11.01 選舉熊柏青先生為公司第七屆董事會董事 20,990,904 98.0434
11.02 選舉李彥利先生為公司第七屆董事會董事 20,990,900 98.0434
11.03 選舉王興權(quán)先生為公司第七屆董事會董事 20,990,900 98.0434
11.04 選舉周厚旭先生為公司第七屆董事會董事 21,005,300 98.1106
12.01 選舉邱洪生先生為公司第七屆董事會獨立董事 20,990,903 98.0434
12.02 選舉李濱先生為公司第七屆董事會獨立董事 20,990,900 98.0434
12.03 選舉曹磊女士為公司第七屆董事會獨立董事 20,990,900 98.0434
13.01 選舉馬繼儒女士為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事 20,990,902 98.0434
13.02 選舉黃倬先生為公司第七屆監(jiān)事會監(jiān)事 20,990,900 98.0434
本次股東大會涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案 1 項，關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系、所持表決權(quán)股份數(shù)量和回避表決情況如下表：
議案序號 議案內(nèi)容 關(guān)聯(lián)方 關(guān)聯(lián)關(guān)系 所持表決權(quán)股份數(shù)量（股） 回避表決情況
《2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況和預(yù)計
8 有研科技集團(tuán)有限公司 上市公司控股股東 305,510,668 已回避表決
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況的議案》
根據(jù)《公司法》、《股東大會規(guī)則》、《網(wǎng)絡(luò)投票細(xì)則》和《公司章程》的規(guī)定，
會議議案的表決程序合法有效，表決結(jié)果合法有效。
四、結(jié)論意見
綜上所述，本所認(rèn)為：本次股東大會的召集和召開程序符合有關(guān)法律法規(guī)、
《上市公司股東大會規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)
則》和《有研新材料股份有限公司章程》的規(guī)定，召集人及出席會議人員資格合
法有效，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果合法有效，會議形成的《有研新材
料股份有限公司 2017 年年度股東大會決議》合法有效。
本法律意見書正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所留檔。
（本頁無正文，為《北京市漢達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于有研新材料股份有限公司
2017 年年度股東大會的法律意見書》的簽字蓋章頁）
北京市漢達(dá)律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人：
鄭光遠(yuǎn)
承辦律師：
林光明
承辦律師：
胡亞茸
二○一八年四月十六日