露笑科技股份有限公司
2018 年第三次臨時股東大會會議材料
一、會議召開基本情況
1、股東大會屆次：2018 年第三次臨時股東大會。
2、會議時間：2018 年 4 月 18 日（星期三）下午 14:30
3、現(xiàn)場會議召開地點：浙江省諸暨市展誠大道 8 號公司辦公大樓五樓會議
室
二、會議審議事項
（一）審議《關(guān)于符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
（二）審議《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
（三）審議《關(guān)于的議案》
（四）審議《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關(guān)
承諾的議案》
（五）審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理本次公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》
（六）審議《關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目所涉及的
審計報告、評估報告的議案》
（七）審議《關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與
評估目的相關(guān)性等意見的議案》
（八）審議《關(guān)于公司簽署附條件生效的及
的議案》
（九）審議《關(guān)于的議案》
（十）關(guān)于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的議案
（十一）審議《關(guān)于修訂的議案》
（十二）審議《關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
（十三）審議《關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案》
（十四）審議《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》
議案一：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，公司經(jīng)對照上市公
司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)資格和條件的規(guī)定，通過對實際情況認真逐項
自查，認為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換
公司債券的各項規(guī)定和要求，具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。
議案二：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案
各位股東及股東代表：
為優(yōu)化公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，提高公司的綜合競爭力，公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司
債券（以下稱“本次發(fā)行”）。根據(jù)《公司法》、《證券法》和《上市公司證券發(fā)行
管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，公司
本次發(fā)行的具體方案如下：
（一）本次發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司 A 股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換
公司債券及未來轉(zhuǎn)換的 A 股股票將在深圳證券交易所上市。
（二）發(fā)行規(guī)模
本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣 8 億元（含 8 億元），
具體募集資金數(shù)額提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
（三）票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣 100 元。
（四）債券期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模及公司
未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六
年。
（五）債券利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利
率水平，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）在發(fā)行
前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（六）付息的期限和方式
1、年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可
轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或
“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。
2、付息方式
（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始
日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿
一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間
不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前
（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其
持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
（4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。
（七）轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六
個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。
（八）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二
十個交易日公司股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起
股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的收盤價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價
格計算）和前一個交易日公司股票交易均價，以及最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)
和股票面值。具體初始轉(zhuǎn)股價格提請股東大會授權(quán)本公司董事會（或由董事會轉(zhuǎn)
授權(quán)的人士）在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該
二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公
司股票交易總額/該日公司股票交易總量。
2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式
在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、
派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）
使公司股份發(fā)生變化時，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n 為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k 為增發(fā)新股或配股率，
A 為增發(fā)新股價或配股價，D 為每股派送現(xiàn)金股利，P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告
中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，
則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。
同時，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面
值。
（九）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
1、修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易
日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 90%時，公司董事會有權(quán)
提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股
東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的
轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于審議上述向下修正方案的股東大會召開日前二十個交易日公
司股票交易均價和前一交易日均價之間的較高者。同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得
低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日
前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易
日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格時，公司將在中國證監(jiān)會指定的信息披露報刊
及互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股
期間。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日），開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申
請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份
登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
（十）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算
方式為 Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。
其中：
V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
P：指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換 1
股的可轉(zhuǎn)換公司債券部分，公司將按照深圳證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在轉(zhuǎn)
股日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額以及該余
額對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可
轉(zhuǎn)換公司債券的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股
的可轉(zhuǎn)換公司債券，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)市場情況與保薦機
構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
2、有條件贖回條款
轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照不低于債
券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：
（1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交
易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的 130%（含 130%）；
（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足 3,000 萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天
數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日
按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤
價計算。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)
三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的 70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)
將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給
公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不
包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利
等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計
算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格
向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個
交易日起重新計算。
最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按
上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人
未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回
售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
2、附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在
募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化根據(jù)中國證監(jiān)會的規(guī)定被
視作改變募集資金用途或被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司
債券持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換
公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。持有人在
附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附
加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的本公司股票享有與原股票同等
的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換
公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
（十四）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)換公司債券的具體發(fā)行方式由股東大會授權(quán)董事會及董事會授權(quán)
人士與保薦機構(gòu)（主承銷商）確定。本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行對象為持有中國
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、
符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
（十五）向原股東配售的安排
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配
售權(quán)。向原股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時具體情
況確定，并在本次發(fā)行的募集說明書中予以披露。原股東優(yōu)先配售之外的余額和
原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和/或通過深圳證券交
易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行。如仍出現(xiàn)認購不足，則不足部分
由主承銷商或承銷團包銷。
（十六）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有人會議
1、可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利：
①依照其所持有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；
②根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；
③根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
④依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)
債；
⑤依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
⑥按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；
⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并
行使表決權(quán)；
⑧法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
2、可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：
①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；
②依其所認購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公司提前
償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
3、債券持有人會議
債券持有人會議由公司董事會負責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開
債券持有人會議的提議之日起 30 日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議
召開 15 日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。
在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人
會議：
①公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；
②公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
③公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解
散或者申請破產(chǎn)；
④發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；
⑤根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，
應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下列機構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議：
①公司董事會提議；
②單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有人
書面提議；
③債券受托管理人；
④法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
其余條款請詳見《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。
（十七）本次募集資金用途及實施方式
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過 8 億元（含 8 億），扣除
發(fā)行費用后，募集資金用于以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬使用募集資金
收購江蘇愛多能源科技股份有限公
1 44,187 44,187
司55%股權(quán)
露笑新能源技術(shù)有限公司年產(chǎn)
2 26,355 18,535
2.0GWh動力(儲能)電池系統(tǒng)項目
3 補充營運資金 17,278 17,278
合計 87,820 80,000
如果本次發(fā)行募集資金扣除發(fā)行費用后不能滿足公司項目的資金需要，公司
將自籌資金解決。本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項目進度的實際情況
以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后予以置換。本次發(fā)行募集資金將按
上述項目順序投入，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的
實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當(dāng)調(diào)整。
（十八）擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。
（十九）募集資金存管
公司已經(jīng)制定《募集資金管理辦法》。本次發(fā)行的募集資金將存放于公司董
事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發(fā)行前由公司董事會確定，并披露開戶
信息。
（二十）本次發(fā)行方案的有效期
公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)
股東大會審議通過之日起計算。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。
議案三：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析
報告的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證
券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司擬通過公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集
資金投資建設(shè)相關(guān)項目。按照有關(guān)規(guī)定，公司編制了《露笑科技股份有限公司關(guān)
于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金項目可行性分析報告》。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的可行性分析
報告
一、本次募集資金投資計劃
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”、“公司”、“上市公司”
或“發(fā)行人”）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 80,000 萬元（含 80,000 萬
元），扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額擬投入以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬使用募集資金
1 收購江蘇愛多能源科技股份有限公司 55%股權(quán) 44,187 44,187
2 年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目 26,355 18,535
3 補充流動資金 17,278 17,278
合計 87,820 80,000
若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金扣除發(fā)行費用后不能滿足上述項
目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。在本次發(fā)行募集資金到位之
前，發(fā)行人將根據(jù)項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到
位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
二、本次募集資金運用的背景和目的
（一）本次募集資金運用的背景
1、加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)已成為國家戰(zhàn)略
近年來，以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式為主線，已成為關(guān)
系我國發(fā)展全局的戰(zhàn)略抉擇。要求適應(yīng)國內(nèi)外經(jīng)濟形勢新變化，加快形成新的
經(jīng)濟發(fā)展方式，把推動發(fā)展的立足點轉(zhuǎn)到提高質(zhì)量和效益上來，著力激發(fā)各類
市場主體發(fā)展新活力，著力增強創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展新動力，著力構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展
新體系，著力培育開放型經(jīng)濟發(fā)展新優(yōu)勢，使經(jīng)濟發(fā)展更多依靠內(nèi)需特別是消
費需求拉動，更多依靠現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)帶動，更多依靠科技進
步、勞動者素質(zhì)提高、管理創(chuàng)新驅(qū)動，更多依靠節(jié)約資源和循環(huán)經(jīng)濟推動，更
多依靠城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展協(xié)調(diào)互動，不斷增強長期發(fā)展后勁。
《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》將節(jié)能環(huán)保、新一代
信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)作為加
快培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，到 2020 年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占國內(nèi)生
產(chǎn)總值的比重力爭達到 15%左右，吸納、帶動就業(yè)能力顯著提高。節(jié)能環(huán)保、
新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，新能
源、新材料、新能源汽車產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。
2、化石能源燃燒帶來嚴重的環(huán)境問題，加快開發(fā)利用可再生能源已經(jīng)成
為全球趨勢
以化石能源為主的世界能源結(jié)構(gòu)帶來了全球性能源環(huán)境問題，主要表現(xiàn)為
酸雨、臭氧層破壞、溫室氣體排放等。在許多發(fā)展中國家，城市大氣污染已達
到十分嚴重的程度，在歐洲和北美也出現(xiàn)了超越國界的大氣污染，形成了廣泛
的環(huán)境酸化；二氧化碳排放量的增加導(dǎo)致的溫室效應(yīng)使全球變暖，氣候發(fā)生顯
著變化，極端天氣頻發(fā)，這其中傳統(tǒng)汽車溫室氣體排放量約為 25%，是最主要
的溫室氣體排放源之一。我國以煤炭、石油為主的能源結(jié)構(gòu)也造成了嚴重的大
氣污染，每年燃燒化石能源溫室氣體排放量居全球第二位，直接導(dǎo)致了我國城
市地區(qū)持續(xù)的霧霾天氣，空氣中可吸入顆粒物含量急劇升高，嚴重影響了居民
人身健康，威脅我國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。
全球能源轉(zhuǎn)型的基本趨勢是實現(xiàn)化石能源體系向低碳能源體系的轉(zhuǎn)變，最
終進入以可再生能源為主的可持續(xù)能源時代。為此，許多國家提出了以發(fā)展可
再生能源為核心內(nèi)容的能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，聯(lián)合國政府間氣候變化專家委員會
（IPCC）、國際能源署（IEA）和國際可再生能源署（IRENA）等機構(gòu)的報告均
指出，可再生能源是實現(xiàn)應(yīng)對氣候變化目標(biāo)的重要措施。90%以上的聯(lián)合國氣
候變化《巴黎協(xié)定》簽約國都設(shè)定了可再生能源發(fā)展目標(biāo)。歐盟以及美國、日
本、英國等發(fā)達國家都把發(fā)展可再生能源作為溫室氣體減排的重要措施。
3、光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，未來市場空間廣闊
國家能源局發(fā)布統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017 年 1-11 月，我國光伏發(fā)電量達 1,069
億千瓦時，同比增長 72%，光伏發(fā)電量占全部發(fā)電量的比重同比增加 0.7 個百分
點，光伏年發(fā)電量首超 1,000 億千瓦時。其中，集中式光伏發(fā)電量達 932 億千瓦
時，分布式光伏發(fā)電量達 137 億千瓦時。截至 2017 年 11 月底，我國光伏累計裝
機容量達 12,579 萬千瓦，同比增長 67%，累計裝機容量占總電力裝機的比重達
7.5%，同比增加 2.7 個百分點。在政策引導(dǎo)及市場驅(qū)動下，我國光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)
展，未來隨著領(lǐng)跑者基地的進一步擴容、光伏扶貧工程項目的快速推進，加之
分布式業(yè)務(wù)提速帶來的增量，我國光伏市場將繼續(xù)保持良好發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)國
家《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，到 2020 年底，太陽能發(fā)電裝機達到 1.1 億
千瓦以上，其中，光伏發(fā)電裝機達到 1.05 億千瓦以上，在“十二五”基礎(chǔ)上每
年保持穩(wěn)定的發(fā)展規(guī)模，太陽能熱發(fā)電裝機達到 500 萬千瓦；另一方面，在光
伏發(fā)電技術(shù)不斷進步的推動下，未來光伏發(fā)電成本有望持續(xù)降低，到 2020 年光
伏發(fā)電電價水平將在 2015 年基礎(chǔ)上下降 50%以上，在用電側(cè)將實現(xiàn)平價上網(wǎng)目
標(biāo)。另據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測，至 2100 年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重
將上升至 64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場空間廣闊。
4、新能源汽車成為汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要方向，帶動鋰離子動力電池研發(fā)
石化資源枯竭迫在眉睫，傳統(tǒng)燃油汽車數(shù)量卻日益增加, 燃油汽車尾氣排
放也日益嚴重，能源危機與環(huán)境保護在 21 世紀面臨著重大挑戰(zhàn)，共同制約全
球傳統(tǒng)汽車工業(yè)的發(fā)展。全球汽車工業(yè)轉(zhuǎn)向開發(fā)無污染、高效能的新能源電動
汽車方 向?qū)⒊蔀楸厝悔厔?，?xí)近平主席在上海汽車企業(yè)考察時也明確提出“發(fā)
展新能源汽車是我國從汽車大國走向汽車強國的必經(jīng)之路”。 國務(wù)院早在
2012 年便制訂《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020）》， 提出將堅持
以純電動作為我國汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要戰(zhàn)略取向，重點發(fā)展純電動汽車、插電
式混合動力汽車，同時注重傳統(tǒng)汽車技術(shù)水平的提升，大力發(fā)展節(jié)能汽車。目
標(biāo)到 2015 年，純電動汽車和插電式混合動力汽車累計產(chǎn)銷量力爭達到 50 萬
輛；到 2020 年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達 200 萬輛、累
計產(chǎn)銷量超過 500 萬輛。在這一系列舉措的推動下，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)生
了爆發(fā)性成長。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，我國新能源汽車產(chǎn)量從 2011
年的 8,368 輛一路上漲至 2017 年的 79.4 萬輛。
新能源汽車在傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上進行延伸，形成了一條全新的產(chǎn)業(yè)
鏈條。上游電池、電機、變速器和電控系統(tǒng)作為新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中最關(guān)鍵、
最核心的環(huán)節(jié)，占據(jù)了整個產(chǎn)業(yè)價值鏈的高端部分。其中電池作為占新能源汽
車成本 30%的部件，無疑是電動汽車的心臟，其性能直接關(guān)系到新能源汽車運
行的經(jīng)濟性、可靠性、續(xù)航里程等性能指標(biāo)。能否突破價廉、安全、環(huán)境友
好、性能優(yōu)異的動力電池技術(shù)已成為制約新能源汽車發(fā)展的瓶頸。研制高性能
車用動力電池成為電動汽車實現(xiàn)商品化的最關(guān)鍵環(huán)節(jié)
（二）本次募集資金運用的目的
1、上市公司積極布局新能源領(lǐng)域，逐步實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪
驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略
在 2017 年收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海正昀”）和
江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“鼎陽電力”）之前，露笑科技是一家以
電磁線產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的公司，公司主要產(chǎn)品的市場競爭日趨激
烈，公司業(yè)績出現(xiàn)了一定程度的波動。公司通過收購上海正昀和鼎陽電力進入
新能源汽車領(lǐng)域和新能源發(fā)電領(lǐng)域。本次收購江蘇愛多能源科技股份有限公司
（以下簡稱“愛多能源”）55%股權(quán)是公司在新能源領(lǐng)域重要戰(zhàn)略布局的拓展，
收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦⒃诂F(xiàn)有光伏電站 EPC 業(yè)務(wù)和光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加
太陽能電池片、太陽能組件及光伏系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，通過
注入具有持續(xù)經(jīng)營能力和較強盈利能力的新能源領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，積極實行轉(zhuǎn)型
升級，逐步實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。
年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目的實施，一方面將會進一步提升公司
在鋰離子動力電池系統(tǒng)的市場占有率；另一方面也將推動公司技術(shù)改造，降低
成本，提高生產(chǎn)效率，提高公司的市場競爭力，從而實現(xiàn)公司長期的戰(zhàn)略布
局。
2、利用上市公司平臺、加快新能源業(yè)務(wù)發(fā)展
從所處行業(yè)的特性來看，愛多能源屬于技術(shù)、資金密集型企業(yè)，為保持市
場競爭力，需要大量持續(xù)的研發(fā)投入，同時愛多能源又具有制造業(yè)的屬性，需
要固定資產(chǎn)投入來增加產(chǎn)能以適應(yīng)現(xiàn)時客戶的需求及未來市場規(guī)模的擴大；從
財務(wù)結(jié)構(gòu)來看，愛多能源資產(chǎn)負債率均相對較高，財務(wù)結(jié)構(gòu)需要進一步改善，
應(yīng)收賬款、存貨較高，運營資金需求量大。這決定了愛多能源總體資金需求量
大。本次收購?fù)瓿珊螅瑦鄱嗄茉磳⒊蔀樯鲜泄镜目毓勺庸?。上市公司平臺
有助于愛多能源在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上完善產(chǎn)業(yè)鏈并提升產(chǎn)品綜合盈利能力，加
強規(guī)范治理和管理效率，提升企業(yè)的核心競爭力。此外，上市公司多樣的融資
渠道將協(xié)助愛多能源加快產(chǎn)品研發(fā)及業(yè)務(wù)擴張的步伐，同時進一步完善生產(chǎn)工
藝，提高生產(chǎn)效率，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
3、提升上市公司盈利能力、提升股東回報水平
標(biāo)的公司愛多能源主營業(yè)務(wù)屬于光伏行業(yè)，具有良好的盈利前景。根據(jù)胡
德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）的業(yè)績承諾，愛多能源
2018-2021 年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低
于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元和 10,740 萬元。
年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目建成后，公司的銷售額將有較大程度
地增長，產(chǎn)品的市場占有率將有所增加。通過改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高生產(chǎn)效率，
從而提高公司的利潤水平，公司的總體盈利能力將顯著增強。
上市公司通過本次募集資金的運用將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增
加新的利潤增長點，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)?br/>力，提升上市公司的抗風(fēng)險能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
三、募集資金投資項目實施的必要性和可行性
本次發(fā)行募集資金投資項目為在新能源發(fā)電領(lǐng)域的收購項目和在新能源汽
車領(lǐng)域的建設(shè)項目，均為公司在新能源領(lǐng)域戰(zhàn)略布局的深化，本次募集資金投
資項目實施的必要性和可行性分析如下：
（一）光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，國內(nèi)外市場規(guī)?？焖僭鲩L
光伏產(chǎn)業(yè)是目前全球發(fā)展最快的新能源產(chǎn)業(yè)之一。自 20 世紀 80 年代以來，
世界主要發(fā)達國家政府出于環(huán)境保護、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略等考慮，先后制定了針
對本國實情且較為系統(tǒng)的光伏發(fā)展計劃和產(chǎn)業(yè)政策，光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)因而得到了
迅速發(fā)展。GTM Research 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017 年全球光伏新增裝機容量達到
9900 萬千瓦，同比增長 26%，截至 2017 年末全球光伏發(fā)電總裝機容量將超過 4
億千瓦。
自 2011 年以來，我國光伏發(fā)電行業(yè)高速發(fā)展，光伏制造和應(yīng)用規(guī)模均居世
界前列，為我國爭取實現(xiàn) 2020 年和 2030 年非化石能源分別占一次能源消費比重
15%和 20%的目標(biāo)奠定了重要基礎(chǔ)。國家能源局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017 年 1-11
月，我國光伏發(fā)電量達 1069 億千瓦時，同比增長 72%，光伏發(fā)電量占全部發(fā)電
量的比重同比增加 0.7 個百分點，光伏年發(fā)電量首超 1000 億千瓦時。其中，集
中式光伏發(fā)電量達 932 億千瓦時，分布式光伏發(fā)電量達 137 億千瓦時。截至
2017 年 11 月底，我國光伏累計裝機容量達 12579 萬千瓦，同比增長 67%，累計
裝機容量占總電力裝機的比重達 7.5%，同比增加 2.7 個百分點。
2001-2017 年 11 月中國太陽能光伏累計裝機容量變化
（兆千瓦）
太陽能光伏裝機容量 增長率
140 200%
125.8
180%
120
160%
100 140%
77.4 120%
80
100%
60 80%
43.5
40 60%
28.0
19.9 40%
20
3.5 7.0 20%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017M11
數(shù)據(jù)來源：國家能源局
2017 年，我國光伏發(fā)電發(fā)展呈現(xiàn)出三方面新特點。一是分布式光伏發(fā)展提
速。2017 年 1-11 月，分布式光伏新增裝機 1723 萬千瓦，為 2016 年同期新增規(guī)
模的 3.7 倍，增速同比增加 3 倍。二是光伏新增裝機分布地域轉(zhuǎn)移特征明顯。
2017 年 1-11 月，西北地區(qū)光伏新增裝機占比同比下降 17 個百分點，而中東部成
為我國光伏發(fā)電熱點地區(qū)，其中華東地區(qū)和華中地區(qū)新增裝機分別為 1325 萬千
瓦和 993 萬千瓦，同比分別增加 9 和 6 個百分點。三是新方式促進光伏發(fā)電發(fā)
展?！肮夥I(lǐng)跑者”計劃的實施取得良好效果，光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步明顯，成本
實現(xiàn)大幅下降，并帶動全球光伏項目招標(biāo)電價不斷下降。
光伏應(yīng)用市場的快速發(fā)展，直接帶動太陽能電池片及組件市場取得較快增
長。2011 年至 2015 年，我國太陽能電池片產(chǎn)量由 2100 萬千瓦增長至 4100 萬千
瓦，年均增長率為 18.21%，產(chǎn)量全球占比約 66%，中國大陸有 7 家企業(yè)躋身全
球產(chǎn)量排名前十， 2016 年全國太陽能電池片產(chǎn)量約為 4900 萬千瓦。2011 年至
2016 年，我國太陽能電池組件產(chǎn)量由 2100 萬千瓦增長至 5770 萬千瓦，年均增
長率為 22.40%，預(yù)計 2017 年，中國光伏電池組件產(chǎn)量將達 8334 萬千瓦，到
2018 年將超過 1.2 億千瓦。
2011-2016 年中國太陽能電池片產(chǎn)量變化
數(shù)據(jù)來源：中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖（2016 年版）
2011-2018 年中國太陽能電池組件產(chǎn)量變化
數(shù)據(jù)來源：中商產(chǎn)業(yè)研究院
近年來，戶用光伏系統(tǒng)正在加速進入家庭住宅屋頂或者院落內(nèi)。根據(jù)國家電
網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015 年居民分布式光伏新增并網(wǎng) 2 萬戶，2016 年新增并網(wǎng) 15 萬
戶，2017 年新增并網(wǎng)戶數(shù)有望達到 40 萬戶。多重因素的刺激共同推動了國內(nèi)戶
用分布式光伏系統(tǒng)的快速發(fā)展：一方面一系列有利于分布式光伏發(fā)展政策的接連
出臺，為我國戶用分布式光伏系統(tǒng)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；另一方面隨著技術(shù)進步帶
來組件和逆變器等主要設(shè)備成本的下降，以及組件轉(zhuǎn)換效率提高帶來的支架、電
纜、安裝等配套成本的下降使得光伏發(fā)電系統(tǒng)成本持續(xù)下降，光伏系統(tǒng)成本由
2007 年 60 元/W 降到目前 6 元/W，而“發(fā)自用，余電上網(wǎng)”模式的分布式度電補
貼自 2013 年以來一直維持 0.42 元/kwh 的水平，從而使得戶用分布式電站的投資
收益逐步具備吸引力；此外，隨著越來越多的企業(yè)進入戶用市場，企業(yè)的不斷推
廣以及各種創(chuàng)新商業(yè)模式、金融產(chǎn)品的應(yīng)用也刺激了戶用光伏系統(tǒng)的裝機數(shù)量快
速增長。
2013 年-2018 年我國戶用分布式光伏系統(tǒng)用戶增長情況
數(shù)據(jù)來源：國家電網(wǎng)
（二）動力電池市場需求強勁，公司產(chǎn)能需進一步擴張
從全球市場來看，新能源汽車銷售量從 2011 年 5.1 萬輛增長至 2017 年的
162.1 萬輛，6 年時間銷量增長 30.8 倍。未來隨著政策推動、技術(shù)進步、消費者
習(xí)慣改變、配套設(shè)施普及（如充電設(shè)施）等因素的影響，新能源汽車銷售量將持
續(xù)增長，GGII 預(yù)計 2022 年全球新能源汽車銷量將達到 600 萬輛，相比 2017
年增長 2.7 倍。
從國內(nèi)市場來看，2017 年新能源汽車銷量 77.7 萬輛，同比增長 53.25%，連
續(xù)三年位居全球最大的新能源汽車產(chǎn)銷市場。新能源汽車產(chǎn)業(yè)是國家重點支持
發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，近年來政府出臺了一系列政策措施，促進我
國新能源汽車市場發(fā)展，并提出了明確的市場推廣目標(biāo)。2017 年 4 月，工信
部、發(fā)改委、科技部聯(lián)合印發(fā)了《汽車產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃》，根據(jù)規(guī)劃，到
2020 年，新能源汽車年產(chǎn)銷達到 200 萬輛；到 2025 年，新能源汽車占汽車產(chǎn)銷
20%以上。新能源汽車終端市場的發(fā)展，勢必帶動動力電池需求高速增長。
公司動力電池產(chǎn)品各方面性能優(yōu)異，因此獲得了眾多知名整車企業(yè)客戶認
可。目前公司服務(wù)的國內(nèi)外整車企業(yè)包括：奇瑞汽車、通家汽車、銀隆新能
源、吉利集團等。憑借產(chǎn)品優(yōu)異的性能，公司在鞏固國內(nèi)市場的同時，將進一
步開拓海外市場。公司現(xiàn)有產(chǎn)能無法滿足未來迅速增長的市場需求，因此，本
項目的實施將有效提升公司產(chǎn)能，從而更好地滿足國內(nèi)外客戶需求。
（三）擴大上市公司規(guī)模，完善業(yè)務(wù)體系，增強抗風(fēng)險能力
2017 年 5 月，露笑科技通過收購鼎陽電力進入光伏行業(yè)，開展光伏電站
EPC 及部分電站運營業(yè)務(wù)。通過本次收購愛多能源，上市公司經(jīng)營規(guī)模將進一
步擴大，并向太陽能電池、組件及光伏系統(tǒng)等業(yè)務(wù)上游延伸，積極實行轉(zhuǎn)型升
級，推動實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購?fù)瓿珊螅?br/>上市公司的規(guī)模進一步擴大，業(yè)務(wù)體系將進一步完善。
2017 年 2 月，露笑科技通過收購上海正昀成為國內(nèi)動力電池行業(yè)的先進企
業(yè)之一，公司整體工藝水平已處于市場領(lǐng)先地位。年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池
系統(tǒng)項目將采用先進的生產(chǎn)設(shè)備和工藝，進一步提升公司的產(chǎn)能和技術(shù)，有效
降低成本，增強公司產(chǎn)品的市場競爭力。因此，本項目的實施有助于公司鞏固
全球領(lǐng)先的市場地位。
四、本次募集資金投資項目情況
（一）收購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心
（有限合伙）、徐兵及重慶惠眾實業(yè)有限公司持有的愛多能源
55%股權(quán)
1、標(biāo)的公司基本情況
（1）公司基本信息
名稱 江蘇愛多能源科技股份有限公司
注冊地址 江陰市周莊鎮(zhèn)寶池路 1 號
注冊資本 24,000.00 萬元人民幣
法定代表人 胡德良
成立日期 2006 年 7 月 18 日
公司類型 股份有限公司（非上市）
統(tǒng)一社會信用代碼 9132028179105926X0
單晶硅片、單晶硅棒、多晶硅錠、多晶硅片、太陽能電池片、太陽
能電池光伏組件、太陽能控制設(shè)備、其他太陽能設(shè)備和元器件、熱
鍍鋅結(jié)構(gòu)件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售；太陽能發(fā)電；專業(yè)
經(jīng)營范圍
化設(shè)計服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限
定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（2）主營業(yè)務(wù)情況
愛多能源是一家集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售太陽能電池片、太陽能組件及
光伏系統(tǒng)為一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要從事生產(chǎn)和銷售高效晶體硅太陽能
電池片及組件，2017 年進入光伏系統(tǒng)業(yè)務(wù)，銷售面向家庭的戶用光伏發(fā)電系統(tǒng)
和商用小型分布式系統(tǒng)。
愛多能源主要產(chǎn)品為晶體硅太陽能電池片、太陽能組件和光伏系統(tǒng)。太陽
能電池包括晶體硅電池和薄膜電池，其中，晶體硅電池因轉(zhuǎn)換效率、運行可靠
性等綜合性能指標(biāo)較優(yōu)，成為目前光伏市場的主流。太陽能電池組件是將多片
太陽能電池互聯(lián)，通過生產(chǎn)工藝封裝到玻璃上形成的裝置。在太陽能電池組件
上加裝控制器、逆變器、蓄電池等光伏系統(tǒng)平衡組件，即為一個完整的光伏系
統(tǒng)，實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電。
（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本報告出具日，胡德良、李向紅夫婦直接持有愛多能源 45.18%股權(quán)，
為愛多能源的控股股東及實際控制人。愛多能源股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
江 江
陰 陰 重
隆 金 慶
（ （ 尚 惠
有 嘉 有 眾
胡 孫 李 德 企 陳 卞 蔣 倪
限 限 業(yè) 滕 實 徐
德 瑞 向 合 企 合 少 青 業(yè) 忠 兵 華 力
良 良 紅 業(yè) 管 忠 興 偉 霞
伙 管 伙 理 有
） 理 ） 中 限
心 公
中 司
心
36.46% 28.00% 8.72% 7.14% 4.20% 4.16% 3.78% 2.10% 1.76% 1.68% 1.68% 0.31%
江蘇愛多能源科技股份有限公司
本次擬以募集資金收購胡德良持有的愛多能源 18.2162%股權(quán)、孫瑞良持有
的愛多能源 28.0033%股權(quán)、李向紅持有的愛多能源 4.0000%股權(quán)、江陰金尚企
業(yè)管理中心（有限合伙）持有的愛多能源 1.0000%股權(quán)、徐兵持有的愛多能源
1.6802%股權(quán)、重慶惠眾實業(yè)有限公司持有的愛多能源 2.1003%股權(quán)，合計 55%
股權(quán)。
（4）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
公司本次收購愛多能源的審計基準日為 2017 年 12 月 31 日。致同會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）已對愛多能源的 2016 年度、2017 年度報表進行了審計，
并出具了標(biāo)準無保留意見的審計報告（致同審字[2018]第 330ZB3584 號）。愛多
能源最近兩年經(jīng)審計的合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 99,197.87 82,305.84
總負債 61,797.83 61,076.20
所有者權(quán)益 37,400.04 21,229.65
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 37,390.15 21,229.65
項目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 102,831.13 99,294.99
利潤總額 3,140.17 5,984.80
凈利潤 2,848.18 5,136.91
歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,852.29 5,136.91
2、愛多能源股權(quán)的評估情況
（1）收益法評估結(jié)果
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的報告，江蘇愛多能源科技股
份有限公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為 99,139.26 萬元，總負債賬面價值為
61,744.83 萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為 37,394.43 萬元。收益法評估后的股東
全部權(quán)益價值為 80,342.92 萬元，增值額為 42,948.49 萬元，增值率為 114.85%。
（2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的報告，江蘇愛多能源科技股
份 有 限 公 司 評 估 基 準 日 總 資 產(chǎn) 賬 面 價 值 為 99,139.26 萬 元 ， 評 估 價 值 為
107,049.00 萬元，增值額為 7,909.74 萬元，增值率為 7.98%；總負債賬面價值為
61,744.83 萬元，評估價值為 61,743.70 萬元，減值額為 1.13 萬元，減值率
0.0018%；股東全部權(quán)益賬面價值為 37,394.43 萬元(賬面值業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)
所(特殊普通合伙)審計)，股東全部權(quán)益評估價值為 45,305.30 萬元，增值額為
7,910.87 萬元，增值率為 21.16%。
（3）最終采用的評估結(jié)果
本次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即：愛多能源股東全部權(quán)益價值為
80,342.92 萬元。
3、交易價格
本次收購定價綜合考慮愛多能源主要業(yè)務(wù)的盈利能力、未來發(fā)展前景、技
術(shù)與品牌、市場與客戶等多種因素，并參考評估報告，由交易雙方友好協(xié)商確
定。公司收購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、
徐兵及重慶惠眾實業(yè)有限公司持有的部分愛多能源 55%股權(quán)的交易作價為
44,187 萬元。其中，胡德良轉(zhuǎn)讓其持有的 18.2162%的股權(quán)，孫瑞良轉(zhuǎn)讓其持有
的 28.0033%的股權(quán)，李向紅轉(zhuǎn)讓其持有的 4.0000%的股權(quán)，江陰金尚企業(yè)管理
中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的 1.0000%，徐兵轉(zhuǎn)讓其持有的 1.6802%的股權(quán)，
重慶惠眾實業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的 2.1003%的股權(quán)。露笑科技向胡德良、孫
瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐兵及重慶惠眾實業(yè)有限
公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額如下：
序號 股東名稱 原持股比例 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（萬元）
1 胡德良 36.4640% 18.2162 % 14,634.90
2 孫瑞良 28.0033% 28.0033% 22,497.85
3 李向紅 8.7196% 4.0000% 3,213.60
江陰金尚企業(yè)管理中
4 4.2005% 1.0000% 803.40
心（有限合伙）
5 徐兵 1.6802% 1.6802% 1,349.87
序號 股東名稱 原持股比例 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（萬元）
重慶惠眾實業(yè)有限公
6 2.1003% 2.1003% 1,687.38
司
合計 81.1679% 55.00% 44,187.00
（二）年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目
1、項目基本情況
（1）項目實施主體
“年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目”擬由露笑新能源技術(shù)有限公司負
責(zé)實施，該公司為露笑科技的全資子公司。
2017 年 2 月，露笑科技通過收購上海正昀進入電動汽車鋰離子動力電池系
統(tǒng)領(lǐng)域，加速在新能源汽車領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。目前，公司整體工藝水平已處于
市場領(lǐng)先地位。年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目將采用先進的生產(chǎn)設(shè)備和
工藝，進一步提升公司的產(chǎn)能和技術(shù)，有效降低成本，增強公司產(chǎn)品的市場競
爭力。
（2）項目投資情況
① 總投資及資金籌措
本項目總投資 26,355 萬元，其中固定資產(chǎn)投資 20,355 萬元，鋪底流動資金
6,000 萬元。計入本次募集資金金額為 18,535 萬元，具體包括各類軟硬件設(shè)備的
購置、工程建設(shè)費用等資本性支出，而鋪底流動資金、預(yù)備費、技術(shù)引進費等
合計 7,820 萬元由公司自籌資金解決，該部分款項不計入本次募集資金總額。
項目總投資情況
擬用募集資金
序號 擬投資金額（萬元）
名稱 投資金額
1 固定資產(chǎn)投資 20,355 18,535
1.1 工程費用 17,555 17,555
1.2 工程建設(shè)其他費用 2,480
擬用募集資金
序號 擬投資金額（萬元）
名稱 投資金額
1.3 預(yù)備費 320
2 鋪底流動資金 6,000
合計 26,355
② 固定資產(chǎn)投資
本項目固定資產(chǎn)投資 20,355 萬元，詳見下表。
估算價值（萬元）
工程項目和費 擬使用
編號 建筑 安裝 其他 募集資
用名稱 設(shè)備 總金額
工程 工程 費用 金投入
金額
一 工程費用 970 15,835 750 17,555 17,555
1 設(shè)備投資 15,835 15,835 15,835
2 安裝工程 750 750
3 廠房改造 970 970
工程建設(shè)其他
二 2,480 2,480
費用
1 勘察設(shè)計費 30 30
2 前期手續(xù)費 80 80
3 聯(lián)合試運轉(zhuǎn)費 850 850
4 招標(biāo)費 20 20
5 技術(shù)引進費 1,500 1,500
三 預(yù)備費 320 320
小計 970 15,835 750 2,800 20,355 18,535
③ 鋪底流動資金
根據(jù)生產(chǎn)實際情況，通過各項流動資產(chǎn)和流動負債的周轉(zhuǎn)天數(shù)和年周轉(zhuǎn)次
數(shù)，并對應(yīng)年成本費用，可以分別計算出流動資產(chǎn)額和流動負債額，從而可以估
算出每年所需的流動資金。本項目全部流動資金 20,000 萬元，其中鋪底流動資
金為 6,000 萬元。
流動資金表
單位：萬元
序號 項目 周轉(zhuǎn)率 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1 流動資產(chǎn) 28954 40356 57459 57459 57459 57459 57459 57459 57459 57459
1.1 貨幣資金 22.9 3930 5502 7860 7860 7860 7860 7860 7860 7860 7860
1.2 應(yīng)收賬款 7 12857 18000 25714 25714 25714 25714 25714 25714 25714 25714
1.3 預(yù)付賬款 66.31 1261 1747 2476 2476 2476 2476 2476 2476 2476 2476
1.4 存貨 7.67 10906 15107 21408 21408 21408 21408 21408 21408 21408 21408
2 流動負債 19080 26432 37459 37459 37459 37459 37459 37459 37459 37459
2.1 應(yīng)付賬款 4.41 18968 26274 37234 37234 37234 37234 37234 37234 37234 37234
2.2 預(yù)收賬款 800 113 158 225 225 225 225 225 225 225 225
3 流動資金 9874 13925 20000 20000 20000 20000 20000 20000 20000 20000
流動資金本期
4 9874 4050 6076 - - - - - - -
增加額
5 鋪底流動資金
注：根據(jù)發(fā)改委、建設(shè)部發(fā)布《建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)》第三版，流動資產(chǎn)=應(yīng)收賬
款+預(yù)付賬款+存貨+貨幣資金；流動負債=應(yīng)付賬款+預(yù)收賬款；流動資金本期增加額=本年
流動資金-上年流動資金。
2、項目選址及土地情況
本項目租賃浙江露笑光電有限公司位于諸暨市陶朱街道展城大道 8 號已建
廠房 18,000 平方米，不新增建設(shè)地點。
3、項目的審批情況
本項目已在陶朱街道發(fā)展和改革局備案，并完成建設(shè)項目環(huán)境影響評價備
案。
4、項目的實施計劃
本項目計劃建設(shè)期為 18 個月，包括項目前期準備、設(shè)備采購、設(shè)備安裝、
招聘、培訓(xùn)人員、設(shè)備試運轉(zhuǎn)、投產(chǎn)、項目驗收，具體進度安排如下：
序 月份
項目內(nèi)容
號 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 前期準備
2 設(shè)備采購
3 設(shè)備安裝
4 招聘、培訓(xùn)人
員
5 設(shè)備試運轉(zhuǎn)
6 投產(chǎn)
7 項目驗收
5、項目經(jīng)濟效益評價
該項目具有較強的經(jīng)濟效益，項目建成后，可實現(xiàn)年銷售收入 180,000 萬
元，稅后全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率為 24.98%，稅后靜態(tài)投資回收期（含建設(shè)期）
為 5.13 年。
（三）補充流動資金
1、項目基本情況
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，公司擬使用本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集
資金 17,278 萬元補充流動資金，占公司本次募集資金總額的 21.60%。
2、項目必要性和可行性
（1）有效緩解公司資金壓力
露笑科技的主要子公司上海正昀、鼎陽電力均屬于資本和技術(shù)密集型企
業(yè)，為保持市場競爭力，需要大量持續(xù)的研發(fā)投入，同時露笑科技又具有制造
業(yè)的屬性，需要固定資產(chǎn)投入來增加產(chǎn)能以適應(yīng)現(xiàn)時客戶的需求及未來市場規(guī)
模的擴大。公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金擬安排 17,278 萬元用
于補充公司流動資金，本項目的實施將在一定程度上緩解公司的資金壓力，提
高上市公司抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
（2）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力
補充流動資金有利于解決公司快速發(fā)展過程中的資金短缺問題，也有利于
優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和改善財務(wù)狀況。截至 2017 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負債率為
59.37%，流動負債占負債總額的比例為 91.46%。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債補充流動資金
可以有效提升公司的長期負債占比。隨著可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)
負債率將逐步降低，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)、提升公司的抗風(fēng)險能力。
五、募集資金運用對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響
（一）本次發(fā)行募集資金運用對公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，本次發(fā)行后，公司的
主營業(yè)務(wù)范圍保持不變，新能源產(chǎn)業(yè)鏈得到延伸。本次募集資金投資項目符合
國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和
經(jīng)濟效益，有利于公司提升綜合研發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力。
本次發(fā)行后，公司資本實力將顯著增強，公司的核心競爭力將進一步增
強，進而提升公司價值，有利于實現(xiàn)并維護全體股東的長遠利益，對公司長期
可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）本次發(fā)行募集資金運用對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行將進一步擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模。募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)
和總負債規(guī)模均有所增長，公司資產(chǎn)負債率將有所提升。隨著未來可轉(zhuǎn)債持有
人陸續(xù)實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)負債率將逐步降低。隨著募投項目的順利實施，
本次募集資金將會得到有效使用，為公司和投資者帶來較好的投資回報，促進
公司健康發(fā)展。
本次收購?fù)瓿珊?，愛多能源將成為本公司的控股子公司，納入本公司的合
并報表范圍，本公司的資產(chǎn)、負債、營業(yè)收入、凈利潤均會有較大幅度增長，
本次收購有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。標(biāo)的公司具有良好
的盈利能力，所處業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場前景廣闊，標(biāo)的公司愛多能源主營業(yè)務(wù)屬于光
伏行業(yè)，具有良好的盈利前景。根據(jù)胡德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心
（有限合伙）的業(yè)績承諾，愛多能源 2018-2021 年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸
屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元和
10,740 萬元。
議案四：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報及填補措施的
議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)國務(wù)院《關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》、國務(wù)院辦公
廳《關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、中國證監(jiān)
會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等規(guī)
定的要求，公司就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對即期回報攤薄的影響進行了認
真分析，并編制了《露笑科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回
報及填補措施》。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。具體內(nèi)容請詳見本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)公告
（http://www.cninfo.com.cn）的《露笑科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券攤薄即期回報及填補措施》。
議案五：露笑科技股份有限公司
關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士辦理本次
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案
各位股東及股東代表：
為保證合法、高效地完成本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作，特提請股東大會授
權(quán)董事會（或由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）全權(quán)辦理本次發(fā)行與其他可轉(zhuǎn)換公司債券
的相關(guān)事宜。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。授權(quán)的具體內(nèi)容請詳見本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)
公告（http://www.cninfo.com.cn）的《第四屆董事第四次會議決議公告》。
議案六：露笑科技股份有限公司
關(guān)于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目所涉
及的審計報告、評估報告的議案
各位股東及股東代表：
因公司擬收購江蘇愛多能源科技股份有限公司（由江蘇愛多能源科技有限公
司于 2017 年 11 月 30 日改制完成）55%股權(quán)，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合
伙）出具了《江蘇愛多能源科技股份有限公司 2016、2017 年度審計報告》（致
同審字(2018)第 330ZB3584 號），中企華資產(chǎn)評估有限公司出具了《露笑科技股
份有限公司擬購買股權(quán)涉及的江蘇愛多能源科技股份有限公司股東全部權(quán)益價
值項目資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字(2018)第 3207 號），作為本次股權(quán)收購
的定價參考依據(jù)。請予確認。
上述報告內(nèi)容具體內(nèi)容請詳見本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)公告
（http://www.cninfo.com.cn）的相關(guān)報告內(nèi)容。
議案七：露笑科技股份有限公司
關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、
評估方法與評估目的相關(guān)性等意見的議案
各位股東及股東代表：
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司作為公司本次收購江蘇愛多能源科技有
限公司 55%股權(quán)所聘請的評估機構(gòu)，出具了《露笑科技股份有限公司擬購買股權(quán)
涉及的江蘇愛多能源科技股份有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》
（中企華評報字(2018)第 3207 號）作為本次股權(quán)收購的定價參考依據(jù)。公司董
事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細核查了有關(guān)評估事項以后，
對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的相關(guān)性等意
見進行了討論和分析，具體發(fā)表如下意見：
1、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性與勝任能力
公司聘任的評估機構(gòu)為北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司，其具有有關(guān)部門
頒發(fā)的評估資格證書，具有從事評估工作的專業(yè)資質(zhì)，也具有較為豐富的業(yè)務(wù)經(jīng)
驗，能勝任本次評估工作。北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司與公司之間除業(yè)務(wù)
關(guān)系外，無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，具有獨立性。
2、關(guān)于評估假設(shè)前提的合理性
北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報告的所采用的假設(shè)前提參
照了國家相關(guān)法律、法規(guī)，綜合考慮了市場評估過程中通用的慣例或準則，符合
本次交易標(biāo)的的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
3、關(guān)于評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估以持續(xù)經(jīng)營和公開市場為前提，根據(jù)評估目的、評估對象的實際情
況和評估方法適用的前提條件，綜合考慮了各種影響因素。本次評估采用收益法、
資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法分別對標(biāo)的公司價值進行了評估，并最終選擇了收益法
的評估結(jié)果為本次評估結(jié)果，上述評估方法符合相關(guān)規(guī)定與評估對象的實際情
況，與評估目的具有相關(guān)性。
4、關(guān)于評估定價的公允性
公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的評估機構(gòu)進行了
評估。評估機構(gòu)在評估過程中，采用的評估方法適當(dāng)、評估假設(shè)前提合理；評估
結(jié)果能夠客觀反映標(biāo)的資產(chǎn)的實際價值。因此，擬收購標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格以評
估值為基礎(chǔ)確定，定價公允。
綜上所述，公司董事會認為：公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)
業(yè)務(wù)評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)進行評估，選聘的資產(chǎn)評估機構(gòu)具有獨立性，評估
假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)，評估結(jié)論合理公允。本次公司擬收購
標(biāo)的資產(chǎn)以評估值為基礎(chǔ)確定交易價格，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會損害公
司及廣大中小股東利益。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。
議案八：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司簽署附條件生效的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》
及《利潤補償協(xié)議》的議案
各位股東及股東代表：
露笑科技股份有限公司擬使用本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金收
購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐兵及重慶
惠眾實業(yè)有限公司持有的江蘇愛多能源科技股份有限公司 55%的股權(quán)，公司擬就
上述股權(quán)收購事項與胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合
伙）、徐兵及重慶惠眾實業(yè)有限公司簽署附條件生效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，同時與胡
德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）簽訂相應(yīng)的利潤補償協(xié)議。
協(xié)議主要內(nèi)容見附件。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。
附件一：股權(quán)收購協(xié)議主要內(nèi)容：
1、本次交易內(nèi)容及股權(quán)轉(zhuǎn)讓主體
甲方：露笑科技股份有限公司
乙方：胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚、徐兵、重慶惠眾實業(yè)有限公司
本協(xié)議項下交易內(nèi)容為：露笑科技通過向乙方支付現(xiàn)金的方式，收購乙方合
計持有的愛多能源 55%的股權(quán)，支付的現(xiàn)金來源于露笑科技以公開發(fā)行 A 股可
轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集。
2、標(biāo)的資產(chǎn)交易價格及定價依據(jù)
①以露笑科技為本次交易聘請的具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)北京中企華
資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對標(biāo)的資產(chǎn)截至基準日的價值進行評估而出具的評估報
告所確定的評估值為基礎(chǔ)，由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方和受讓方協(xié)商確定。
②根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的編號為中企華評報字(2018)
第 3207 號的《露笑科技股份有限公司擬購買股權(quán)涉及的江蘇愛多能源科技股份
有限公司股東全部權(quán)益項目評估報告》的評估結(jié)果，愛多能源截至評估基準日的
評估值為 80,342.92 萬元，各方經(jīng)協(xié)商同意標(biāo)的股權(quán)對應(yīng)的交易價格為 44,187
萬元。
3、交易對價的支付方式
各方同意，露笑科技采取現(xiàn)金方式向轉(zhuǎn)讓方支付購買標(biāo)的股權(quán)的對價，支付
的現(xiàn)金來源于露笑科技以公開發(fā)行 A 股可轉(zhuǎn)換公司債券的方式募集。
各方同意，業(yè)績承諾方胡德良、李向紅、江陰金尚與露笑科技另行簽署《業(yè)
績承諾補償協(xié)議》，約定在利潤承諾期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)截至當(dāng)期期末累積實際實現(xiàn)
的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)對露笑科技進
行補償。
各方同意，轉(zhuǎn)讓方（包括合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓方的全體合伙人）因本次交易需繳納
的企業(yè)/個人所得稅稅款，應(yīng)根據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定申報并依法納稅。
4、主要交割條件
本次交易各方確認，本協(xié)議項下的標(biāo)的資產(chǎn)交割應(yīng)以下列條件全部滿足或被
有權(quán)方豁免為前提：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)以書面形式向露笑科技充分、完整披露標(biāo)的公司的資產(chǎn)、負
債、權(quán)益、對外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的信息等；且未保留任何一經(jīng)披露便會影
響本協(xié)議簽署或履行的信息。除披露的信息以外，標(biāo)的公司及其子公司不存在重
大違法行為，不存在因違反工商、外匯、稅收、土地、環(huán)保、質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督、勞
動與社會保障等部門的規(guī)定而受到重大處罰的情形。
標(biāo)的公司及其子公司在過渡期內(nèi)正常經(jīng)營，其財務(wù)狀況未發(fā)生重大不利變
化。
標(biāo)的公司及其重要子公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)在過渡期內(nèi)未發(fā)生變化，不存在增加或
者減少注冊資本的情形。
在過渡期內(nèi)，標(biāo)的公司及其子公司未發(fā)生重大違法違規(guī)行為、重大不利變化
或可能影響本次交易的其他事項；除正常業(yè)務(wù)經(jīng)營外，標(biāo)的公司及其子公司未處
置其主要資產(chǎn)或在其主要資產(chǎn)上設(shè)置擔(dān)保或其他第三方權(quán)利，未發(fā)生或承擔(dān)任何
重大債務(wù)。
在過渡期內(nèi)，除資產(chǎn)評估機構(gòu)所出具的評估報告中已記載的債務(wù)之外，若標(biāo)
的資產(chǎn)發(fā)生了其他現(xiàn)實、或有的債務(wù)、對外擔(dān)保等事項，且上述事項達到露笑科
技信息披露標(biāo)準的，須事先獲得露笑科技的同意，否則乙方應(yīng)對上述事項對標(biāo)的
公司造成的損失承擔(dān)違約責(zé)任。
各方在本協(xié)議中所做出的聲明、保證和承諾均為真實、準確、完整，不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
愛多能源系一家股份有限公司，根據(jù)《公司法》第一百四十一條的規(guī)定“發(fā)
起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、
高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間
每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離
職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份”。于本協(xié)議簽署日，愛多能源全
體股東所持有的愛多能源股份存在限制轉(zhuǎn)讓的情形，擔(dān)任愛多能源董事、監(jiān)事、
高級管理人員的股東所持有的股份存在限制轉(zhuǎn)讓的情形。
愛多能源全體股東已出具承諾函同意，在本協(xié)議生效后配合辦理愛多能源變
更為有限責(zé)任公司的相關(guān)手續(xù)；其他股東在愛多能源變更為有限責(zé)任公司后，在
其他交易對方根據(jù)本《股權(quán)收購協(xié)議》向露笑科技轉(zhuǎn)讓愛多能源的股權(quán)時無條件
放棄優(yōu)先購買權(quán)，即為本次交易中標(biāo)的資產(chǎn)交割的前置程序。
5、過渡期的損益安排
本協(xié)議生效后，自評估基準日至交割日（含當(dāng)日），標(biāo)的公司如實現(xiàn)盈利，
或因其他原因而增加的凈資產(chǎn)的部分，歸露笑科技按照交割后的持股比例享有；
在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損及其他凈資產(chǎn)減損由股權(quán)轉(zhuǎn)讓方按照其各自向露笑科技
出售的愛多能源股權(quán)比例來承擔(dān)，并且應(yīng)在審計報告出具之日起 10 個工作日內(nèi)
將虧損金額按其各自出售的愛多能源股權(quán)比例以現(xiàn)金方式向標(biāo)的公司補足。
6、與標(biāo)的資產(chǎn)相關(guān)的人員安排和債權(quán)債務(wù)處理
鑒于本協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的資產(chǎn)為股權(quán)，本次交易完成后，標(biāo)的公司作為獨立法
人的身份不會發(fā)生變化，標(biāo)的公司將繼續(xù)履行與其員工的勞動合同，并不因本次
交易而導(dǎo)致額外的人員安排問題。
本次交易完成后，標(biāo)的公司仍為獨立的法人主體，其原有債權(quán)債務(wù)仍繼續(xù)由
其享有和承擔(dān)。
7、本次交易完成后標(biāo)的公司的治理結(jié)構(gòu)
各方同意，有關(guān)標(biāo)的公司治理結(jié)構(gòu)、對外投資、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合《公
司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司章程指引》、《上
市公司股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)、監(jiān)管部門的文件和露笑科技公司章程、內(nèi)控
制度和子公司管理制度等的規(guī)定。
8、稅費承擔(dān)
因本次交易而發(fā)生的相關(guān)全部費用（包括但不限于財務(wù)顧問費用、審計費用、
評估費用、律師費用、登記費用及信息披露費用等）由各方按照相關(guān)約定以及法
律規(guī)定各自承擔(dān)。
9、協(xié)議生效條件
本協(xié)議自各方簽字蓋章后成立，并在下述條件滿足時生效：露笑科技董事會
及股東大會批準本次交易；中國證監(jiān)會核準露笑科技本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券；露笑科技已經(jīng)足額募集到本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金。
附件二：利潤補償協(xié)議主要內(nèi)容
協(xié)議簽訂主體：
甲方：露笑科技股份有限公司
業(yè)績承諾方 1：胡德良
業(yè)績承諾方 2：李向紅
業(yè)績承諾方 3：江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“江陰金尚”）
1、承諾凈利潤及計算標(biāo)準
各方同意本次收購項下標(biāo)的公司的利潤承諾期限為 2018 年、2019 年、2020
年、2021 年四個會計年度（以下稱“利潤承諾期”）。
業(yè)績承諾方向甲方承諾，標(biāo)的公司在 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年
度實現(xiàn)的凈利潤數(shù)分別不低于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元及 10,740 萬元，
否則業(yè)績承諾方同意按照協(xié)議約定對甲方予以補償。
各方同意，利潤承諾期的每一會計年度結(jié)束后，甲方應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資
格的會計師事務(wù)所出具《專項審核報告》，標(biāo)的公司承諾凈利潤數(shù)與實際凈利潤
數(shù)的差額根據(jù)該會計師事務(wù)所出具的標(biāo)準無保留意見的《專項審核報告》確定。
同時需要滿足利潤補償協(xié)議約定的其他條件。
2、業(yè)績承諾補償
利潤承諾期內(nèi)，標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計實際實現(xiàn)的凈利潤數(shù)低于截至當(dāng)
期期末累計承諾實現(xiàn)的凈利潤數(shù)，業(yè)績承諾方應(yīng)當(dāng)對甲方進行補償。具體補償按
以下公式計算確定：
當(dāng)期應(yīng)補償現(xiàn)金金額=（標(biāo)的公司截至當(dāng)期期末累計凈利潤承諾數(shù)－標(biāo)的公
司截至當(dāng)期期末累計凈利潤實現(xiàn)數(shù)）÷利潤承諾期內(nèi)標(biāo)的公司對應(yīng)的各年的凈利
潤承諾數(shù)總和×本次收購標(biāo)的公司 55%股權(quán)交易作價－利潤承諾期內(nèi)累計已補償
金額。
在逐年計算補償測算期間業(yè)績承諾方應(yīng)補償金額時，按照上述公式計算的當(dāng)
期應(yīng)補償現(xiàn)金金額小于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。
3、減值測試補償
在利潤承諾期屆滿時，甲方將聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對標(biāo)的
資產(chǎn)進行減值測試，并在利潤承諾期間最后一年的甲方年度審計報告出具之前或
之日出具相應(yīng)的《減值測試審核報告》。
如果在利潤承諾期屆滿時，標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額超過業(yè)績承諾方在利潤承諾
期累計已補償金額，則業(yè)績承諾方應(yīng)另行對甲方進行補償，業(yè)績承諾方另行補償
時，業(yè)績承諾方另需補償?shù)默F(xiàn)金計算公式如下：
業(yè)績承諾方就減值測試應(yīng)補償現(xiàn)金＝標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－利潤承諾期累
計已補償金額就減值測試所計算的業(yè)績承諾方須向甲方實施的補償，將參照業(yè)績
承諾補償方式及約定程序?qū)嵤?br/> 前述標(biāo)的資產(chǎn)減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價（即人民幣 44,187 萬元）減去利潤承
諾期期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除利潤承諾期內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受
贈與以及利潤分配的影響。
4、補償數(shù)額的上限及調(diào)整
在任何情況下，業(yè)績承諾方因標(biāo)的公司實際凈利潤數(shù)不足承諾凈利潤數(shù)而發(fā)
生的補償以及因標(biāo)的資產(chǎn)減值而發(fā)生的補償和業(yè)績承諾方擔(dān)保標(biāo)的公司應(yīng)收賬
款收回而發(fā)生的補償合計不超過本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價格，即補償總金額應(yīng)
以標(biāo)的公司的全部六名股東通過本次交易取得的交易對價合計總額（即人民幣
441,870,000 元）為限。
本次收購實施完成后，如因不可抗力導(dǎo)致未來標(biāo)的公司實際凈利潤數(shù)低于承
諾凈利潤數(shù)或利潤延遲實現(xiàn)的，甲方與業(yè)績承諾方經(jīng)協(xié)商一致，可以通過書面形
式對補償數(shù)額予以調(diào)整。
5、愛多能源利潤承諾期內(nèi)江蘇鼎陽綠能電力有限公司不減值承諾
鑒于，甲方于 2017 年收購了業(yè)績承諾方胡德良、李向紅控股的江蘇鼎陽綠
能電力有限公司（以下簡稱“鼎陽電力”），該次收購的利潤承諾期為 2017 年、
2018 年度和 2019 年度。本次甲方收購愛多能源系甲方布局光伏能源大產(chǎn)業(yè)的進
一步推進，收購后的利潤承諾期內(nèi)，愛多能源繼續(xù)由胡德良、李向紅等原愛多能
源管理層負責(zé)經(jīng)營，即，本次甲方收購愛多能源后，鼎陽電力和愛多能源都將由
以胡德良、李向紅為首的原鼎陽電力和愛多能源核心管理層負責(zé)經(jīng)營。為發(fā)揮鼎
陽電力和愛多能源的協(xié)同效應(yīng)，胡德良、李向紅同意，在甲方本次收購愛多能源
的利潤承諾期內(nèi)，即 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，由甲方聘請的具
有證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對鼎陽電力進行減值測試，如根據(jù)減值測試報告
結(jié)果，鼎陽電力相較于甲方收購時的作價（即 55,000 萬元）發(fā)生減值的，則胡
德良、李向紅同意對甲方進行補償，具體補償金額按照如下公式計算：
胡德良、李向紅就本項減值測試應(yīng)補償現(xiàn)金＝鼎陽電力 2020 年年末或 2021
年年末減值額－胡德良、李向紅根據(jù)原業(yè)績承諾累計已補償金額（包括胡德良、
李向紅根據(jù)原利潤補償協(xié)議已補償?shù)臉I(yè)績承諾補償金額和利潤承諾期末的減值
補償金額）
6、其他
本協(xié)議系《股權(quán)收購協(xié)議》不可分割的組成部分，自《股權(quán)收購協(xié)議》生效
的同時生效，本協(xié)議未作約定的事項均以《股權(quán)收購協(xié)議》的內(nèi)容為準。
議案九：露笑科技股份有限公司
關(guān)于未來三年（2018 年-2020 年）股東回報規(guī)劃的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分
紅有關(guān)事項的通知》、《上市公司監(jiān)管指引 3 號——上市公司現(xiàn)金分紅》等相關(guān)法
律法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，為進一步健全和完善露笑科
技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的利潤分配決策和監(jiān)督機制，強化回報股
東的意識，增強公司利潤分配的透明度，保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，
為股東提供持續(xù)、穩(wěn)定、合理的投資回報，在充分考慮本公司實際經(jīng)營情況及未
來發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，公司制定了未來三年（2018-2020 年）股東分紅回報規(guī)劃。
規(guī)劃的具體內(nèi)容請請詳見本公司于 2018 年 4 月 3 日在巨潮資訊網(wǎng)公告
（http://www.cninfo.com.cn）的《未來三年（2018-2020 年）股東回報規(guī)劃》。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。
議案十：露笑科技股份有限公司
關(guān)于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的議案
各位股東及股東代表：
為保證公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的合法權(quán)益，規(guī)范債券持有人會
議，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易
所可轉(zhuǎn)換公司債券業(yè)務(wù)實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法
規(guī)及《公司章程》，公司擬定了《露笑科技股份有限公司關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持
有人會議規(guī)則》，詳見附件。
以上議案已經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議審議通過，現(xiàn)提請本次臨時股東
大會審議批準。
附件：
露笑科技股份有限公司
關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則
第一章 總則
第一條 為規(guī)范露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）可轉(zhuǎn)換公司債券
持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人
的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、中國
證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券
業(yè)務(wù)實施細則》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文
件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況，特制定本規(guī)則。
第二條 本規(guī)則項下的可轉(zhuǎn)換公司債券為公司依據(jù)《露笑科技股份有限公司
公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《可轉(zhuǎn)債募集說明書》”）約定
發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本期可轉(zhuǎn)債”），債券持有人為通過認購、購
買或其他合法方式取得本期可轉(zhuǎn)債的投資者。
第三條 債券持有人會議由全體債券持有人依據(jù)本規(guī)則組成，債券持有人會
議依據(jù)本規(guī)則規(guī)定的程序召集和召開，并對本規(guī)則規(guī)定的權(quán)限范圍內(nèi)的事項依法
進行審議和表決。
第四條 債券持有人會議根據(jù)本規(guī)則審議通過的決議，對全體債券持有人（包
括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權(quán)的債券持有人以及在相關(guān)
決議通過后受讓本期可轉(zhuǎn)債的持有人，下同）均有同等約束力。
第五條 投資者認購、持有或受讓本期可轉(zhuǎn)債，均視為其同意本規(guī)則的所有
規(guī)定并接受本規(guī)則的約束。
第二章 債券持有人的權(quán)利與義務(wù)
第六條 可轉(zhuǎn)債債券持有人的權(quán)利：
（一）依照其所持有的可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；
（二）根據(jù)約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司股份；
（三）根據(jù)約定的條件行使回售權(quán)；
（四）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有
的可轉(zhuǎn)債；
（五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
（六）按約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)債本息；
（七）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人
會議并行使表決權(quán)；
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
第七條 可轉(zhuǎn)債債券持有人的義務(wù)：
（一）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債券條款的相關(guān)規(guī)定；
（二）依其所認購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認購資金；
（三）遵守債券持有人會議形成的有效決議；
（四）除法律、法規(guī)規(guī)定及《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定之外，不得要求公
司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義
務(wù)。
第三章 債券持有人會議的權(quán)限范圍
第八條 債券持有人會議的權(quán)限范圍如下：
（一）當(dāng)公司提出變更本期《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的方案時，對是否
同意公司的建議作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意公司不支付本期
債券本息、變更本期債券利率和期限、取消《可轉(zhuǎn)債募集說明書》中的贖回或回
售條款等；
（二）當(dāng)公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債本息時，對是否同意相關(guān)解決方案作出
決議，對是否通過訴訟等程序強制公司和擔(dān)保人（如有）償還債券本息作出決議，
對是否參與公司的整頓、和解、重組或者破產(chǎn)的法律程序作出決議；
（三）當(dāng)公司減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請破產(chǎn)時，對是否接受公司提出的建議，以及行使債券持有人依法享
有的權(quán)利方案作出決議；
（四）當(dāng)擔(dān)保人（如有）發(fā)生重大不利變化時，對行使債券持有人依法享
有權(quán)利的方案作出決議；
（五）當(dāng)發(fā)生對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項時，對行使債券持有人
依法享有權(quán)利的方案作出決議；
（六）在法律規(guī)定許可的范圍內(nèi)對本規(guī)則的修改作出決議；
（七）法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議作出決議
的其他情形。
第四章 債券持有人會議的召集
第九條 債券持有人會議由公司董事會負責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收
到召開債券持有人會議的提議之日起 30 日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)
在會議召開 15 日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。
第十條 在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券
持有人會議：
（一）公司擬變更《可轉(zhuǎn)債募集說明書》的約定；
（二）公司不能按期支付本期可轉(zhuǎn)債本息；
（三）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、
解散或者申請破產(chǎn)；
（四）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；
（五）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、深圳證券交易所及本規(guī)則的規(guī)
定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
下列機構(gòu)或人士可以書面提議召開債券持有人會議：
1. 公司董事會提議；
2. 單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額 10%以上的債券持有
人書面提議；
3. 債券受托管理人。
4. 法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
第十一條 本規(guī)則第十條規(guī)定的事項發(fā)生之日起 15 日內(nèi)，如公司董事會未
能按本規(guī)則規(guī)定履行其職責(zé)，單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債未償還債券面值總額
10%以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知。
第十二條 債券持有人會議通知發(fā)出后，除非因不可抗力，不得變更債券持
有人會議召開時間或取消會議，也不得變更會議通知中列明的議案；因不可抗力
確需變更債券持有人會議召開時間、取消會議或者變更會議通知中所列議案的，
召集人應(yīng)在原定債券持有人會議召開日前至少 5 個交易日內(nèi)以公告的方式通知
全體債券持有人并說明原因，但不得因此而變更債券持有人債權(quán)登記日。
債券持有人會議通知發(fā)出后，如果召開債券持有人會議的擬決議事項消除
的，召集人可以公告方式取消該次債券持有人會議并說明原因。
第十三條 債券持有人會議召集人應(yīng)在中國證監(jiān)會指定的媒體上公告?zhèn)?br/>持有人會議通知。債券持有人會議的通知應(yīng)包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點、召集人及表決方式；
（二）提交會議審議的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體債券持有人均有權(quán)出席債券持有人會議，
并可以委托代理人出席會議和參加表決；
（四）確定有權(quán)出席債券持有人會議的債券持有人之債權(quán)登記日；
（五）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續(xù)，包括但不限于代理
債券持有人出席會議的代理人的授權(quán)委托書；
（六）召集人名稱、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼；
（七）召集人需要通知的其他事項。
第十四條 債券持有人會議的債權(quán)登記日為債券持有人會議召開日期之前
第 5 個交易日。于債權(quán)登記日收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司或適用法
律規(guī)定的其他機構(gòu)托管名冊上登記的本期未償還債券的可轉(zhuǎn)債持有人，為有權(quán)出
席該次債券持有人會議并行使表決權(quán)的債券持有人。
第十五條 召開債券持有人現(xiàn)場會議的地點原則上應(yīng)為公司住所地。會議場
所由公司提供或由債券持有人會議召集人提供。
第十六條 符合本規(guī)則規(guī)定發(fā)出債券持有人會議通知的機構(gòu)或人員，為當(dāng)次
會議召集人。
第十七條 召集人召開債券持有人會議時應(yīng)當(dāng)聘請律師對以下事項出具法
律意見：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、本規(guī)則的規(guī)定；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)召集人要求對其他有關(guān)事項出具法律意見。
第十八條 召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應(yīng)載明參加會議
人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債
券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第五章 債券持有人會議的議案、出席人員及其權(quán)利
第十九條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責(zé)起草。議案內(nèi)容應(yīng)
符合法律、法規(guī)的規(guī)定，在債券持有人會議的權(quán)限范圍內(nèi)，并有明確的議題和具
體決議事項。
第二十條 債券持有人會議審議事項由召集人根據(jù)本規(guī)則第八條和第十條
的規(guī)定決定。
單獨或合并代表持有本期可轉(zhuǎn)債 10%以上未償還債券面值的債券持有人有
權(quán)向債券持有人會議提出臨時議案。公司及其關(guān)聯(lián)方可參加債券持有人會議并提
出臨時議案。臨時提案人應(yīng)不遲于債券持有人會議召開之前 10 日，將內(nèi)容完整
的臨時提案提交召集人，召集人應(yīng)在收到臨時提案之日起 5 日內(nèi)發(fā)出債券持有人
會議補充通知，并公告提出臨時議案的債券持有人姓名或名稱、持有債權(quán)的比例
和臨時提案內(nèi)容，補充通知應(yīng)在刊登會議通知的同一指定媒體上公告。除上述規(guī)
定外，召集人發(fā)出債券持有人會議通知后，不得修改會議通知中已列明的提案或
增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明
的提案，或不符合本規(guī)則內(nèi)容要求的提案不得進行表決并作出決議。
第二十一條 債券持有人可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托
代理人代為出席并表決。債券持有人及其代理人出席債券持有人會議的差旅費
用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔(dān)。
第二十二條 債券持有人本人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件和持有
本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件，債券持有人法定
代表人或負責(zé)人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證明文件、法定代表人或負責(zé)人資
格的有效證明和持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明
文件。
委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證明文件、被代理人（或
其法定代表人、負責(zé)人）依法出具的授權(quán)委托書、被代理人身份證明文件、被代
理人持有本期未償還債券的證券賬戶卡或適用法律規(guī)定的其他證明文件。
第二十三條 債券持有人出具的委托他人出席債券持有人會議的授權(quán)代理
委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名、身份證號碼；
（二）代理人的權(quán)限，包括但不限于是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄
權(quán)票的指示；
（四）授權(quán)代理委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽字或蓋章。
授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明，如果債券持有人不作具體指示，債券持有人代理人
是否可以按自己的意思表決。授權(quán)委托書應(yīng)在債券持有人會議召開 24 小時之前
送交債券持有人會議召集人。
第二十四條 召集人和律師應(yīng)依據(jù)證券登記結(jié)算機構(gòu)提供的、在債權(quán)登記日
交易結(jié)束時持有本期可轉(zhuǎn)債的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的
資格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人及其代理人的
姓名或名稱及其所持有表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債的張數(shù)。
上述債券持有人名冊應(yīng)由公司從證券登記結(jié)算機構(gòu)取得，并無償提供給召
集人。
第六章 債券持有人會議的召開
第二十五條 債券持有人會議采取現(xiàn)場方式召開，也可以采取通訊等方式召
開。
第二十六條 債券持有人會議應(yīng)由公司董事會委派出席會議的授權(quán)代表擔(dān)
任會議主席并主持。如公司董事會未能履行職責(zé)時，由出席會議的債券持有人（或
債券持有人代理人）以所代表的本次債券表決權(quán)過半數(shù)選舉產(chǎn)生一名債券持有人
（或債券持有人代理人）擔(dān)任會議主席并主持會議。
第二十七條 應(yīng)單獨或合并持有本次債券表決權(quán)總數(shù) 10%以上的債券持有
人的要求，公司應(yīng)委派一名董事或高級管理人員出席債券持有人會議。除涉及公
司商業(yè)秘密或受適用法律和上市公司信息披露規(guī)定的限制外，出席會議的公司董
事或高級管理人員應(yīng)當(dāng)對債券持有人的質(zhì)詢和建議作出答復(fù)或說明。
第二十八條 下列機構(gòu)和人員可以列席債券持有人會議：公司董事、監(jiān)事和
高級管理人員。
第七章 債券持有人會議的表決、決議及會議記錄
第二十九條 向會議提交的每一議案應(yīng)由與會的有權(quán)出席債券持有人會議
的債券持有人或其正式委托的代理人投票表決。每一張未償還的債券（面值為人
民幣 100 元）擁有一票表決權(quán)。
第三十條 公告的會議通知載明的各項擬審議事項或同一擬審議事項內(nèi)并
列的各項議題應(yīng)當(dāng)逐項分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е聲h中止
或不能作出決議外，會議不得對會議通知載明的擬審議事項進行擱置或不予表
決。會議對同一事項有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決，并作出
決議。
債券持有人會議不得就未經(jīng)公告的事項進行表決。債券持有人會議審議擬
審議事項時，不得對擬審議事項進行變更，任何對擬審議事項的變更應(yīng)被視為一
個新的擬審議事項，不得在本次會議上進行表決。
第三十一條 債券持有人會議采取記名方式投票表決。債券持有人或其代理
人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡
無法辨認的表決票所持有表決權(quán)對應(yīng)的表決結(jié)果應(yīng)計為廢票，不計入投票結(jié)果。
未投的表決票視為投票人放棄表決權(quán)，不計入投票結(jié)果。
第三十二條 下述債券持有人在債券持有人會議上可以發(fā)表意見，但沒有表
決權(quán)，并且其所代表的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)不計入出席債券持有人會議的出席張數(shù)：
（一）債券持有人為持有公司 5%以上股權(quán)的公司股東；
（二）上述公司股東、公司及擔(dān)保人（如有）的關(guān)聯(lián)方。
第三十三條 會議設(shè)計票人、監(jiān)票人各一名，負責(zé)會議計票和監(jiān)票。計票人、
監(jiān)票人由會議主席推薦并由出席會議的債券持有人（或債券持有人代理人）擔(dān)任。
與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的債券持有人及其代理人不得擔(dān)任計票人、監(jiān)票人。
每一審議事項的表決投票時，應(yīng)當(dāng)由至少兩名債券持有人（或債券持有人
代理人）
同一名公司授權(quán)代表參加清點，并由清點人當(dāng)場公布表決結(jié)果。律師負責(zé)
見證表決過程。
第三十四條 會議主席根據(jù)表決結(jié)果確認債券持有人會議決議是否獲得通
過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果應(yīng)載入會議記錄。
第三十五條 會議主席如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投
票數(shù)進行重新點票；如果會議主席未提議重新點票，出席會議的債券持有人（或
債券持有人代理人）對會議主席宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即
要求重新點票，會議主席應(yīng)當(dāng)即時組織重新點票。
第三十六條 除本規(guī)則另有規(guī)定外，債券持有人會議作出的決議，須經(jīng)出席
會議的二分之一以上未償還債券面值的持有人（或債券持有人代理人）同意方為
有效。
第三十七條 債券持有人會議決議自表決通過之日起生效，但其中需經(jīng)有權(quán)
機構(gòu)批準的，經(jīng)有權(quán)機構(gòu)批準后方能生效。依照有關(guān)法律、法規(guī)、《可轉(zhuǎn)債募集
說明書》和本規(guī)則的規(guī)定，經(jīng)表決通過的債券持有人會議決議對本期可轉(zhuǎn)債全體
債券持有人（包括未參加會議或明示不同意見的債券持有人）具有法律約束力。
任何與本期可轉(zhuǎn)債有關(guān)的決議如果導(dǎo)致變更公司與債券持有人之間的權(quán)利
義務(wù)關(guān)系的，除法律、法規(guī)、部門規(guī)章和《可轉(zhuǎn)債募集說明書》明確規(guī)定債券持
有人作出的決議對公司有約束力外：
（一）如該決議是根據(jù)債券持有人的提議作出的，該決議經(jīng)債券持有人會
議表決通過并經(jīng)公司書面同意后，對公司和全體債券持有人具有法律約束力；
（二）如果該決議是根據(jù)公司的提議作出的，經(jīng)債券持有人會議表決通過
后，對公司和全體債券持有人具有法律約束力。
第三十八條 債券持有人會議召集人應(yīng)在債券持有人會議作出決議之日后
二個交易日內(nèi)將決議于監(jiān)管部門指定的媒體上公告。公告中應(yīng)列明會議召開的日
期、時間、地點、方式、召集人和主持人，出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、
出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)及占本期可轉(zhuǎn)
債總張數(shù)的比例、每項擬審議事項的表決結(jié)果和通過的各項決議的內(nèi)容。
第三十九條 債券持有人會議應(yīng)有會議記錄。會議記錄記載以下內(nèi)容：
（一）召開會議的時間、地點、議程和召集人名稱或姓名；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的人員姓名，以及會議見證律師、
計票人、監(jiān)票人和清點人的姓名；
（三）出席會議的債券持有人和代理人人數(shù)、所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債
張數(shù)及出席會議的債券持有人和代理人所代表表決權(quán)的本期可轉(zhuǎn)債張數(shù)占公司
本期可轉(zhuǎn)債總張數(shù)的比例；
（四）對每一擬審議事項的發(fā)言要點；
（五）每一表決事項的表決結(jié)果；
（六）債券持有人的質(zhì)詢意見、建議及公司董事、監(jiān)事或高級管理人員的
答復(fù)或說明等內(nèi)容；
（七）法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及債券持有人會議認為應(yīng)當(dāng)載入會
議記錄的其他內(nèi)容。
第四十條 會議召集人和主持人應(yīng)當(dāng)保證債券持有人會議記錄內(nèi)容真實、準
確和完整。債券持有人會議記錄由出席會議的會議主持人、召集人（或其委托的
代表）、見證律師、記錄員和監(jiān)票人簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席
會議人員的簽名冊、授權(quán)委托書、律師出具的法律意見書等會議文件資料由公司
董事會保管，保管期限為十年。
第四十一條 召集人應(yīng)保證債券持有人會議連續(xù)進行，直至形成最終決議。
因不可抗力、突發(fā)事件等特殊原因?qū)е聲h中止、不能正常召開或不能作出決議
的，應(yīng)采取必要的措施盡快恢復(fù)召開會議或直接終止本次會議，并將上述情況及
時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)及深圳證券交易所報
告。對于干擾會議、尋釁滋事和侵犯債券持有人合法權(quán)益的行為，應(yīng)采取措施加
以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第四十二條 公司董事會應(yīng)嚴格執(zhí)行債券持有人會議決議，代表債券持有人
及時就有關(guān)決議內(nèi)容與有關(guān)主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落
實。
第八章 附則
第四十三條 法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件對本期可轉(zhuǎn)債持有人會議規(guī)則有
明確規(guī)定的，從其規(guī)定；否則，本規(guī)則不得變更。
第四十四條 本規(guī)則項下公告事項在深圳證券交易所網(wǎng)站及公司指定的法
定信息披露媒體上進行公告。
第四十五條 本規(guī)則所稱“以上”、“內(nèi)”，含本數(shù)；“過”、“低于”、“多于”，
不含本數(shù)。
第四十六條 本規(guī)則中提及的“本期未償還債券”指除下述債券之外的一切
已發(fā)行的本期債券：
（一）已兌付本息的債券；
（二）已屆本金兌付日，兌付資金已由公司向兌付代理人支付并且已經(jīng)可
以向債券持有人進行本息兌付的債券。兌付資金包括該債券截至本金兌付日的根
據(jù)本期債券條款應(yīng)支付的任何利息和本金；
（三）已轉(zhuǎn)為公司股份的債券；
（四）公司根據(jù)約定已回購并注銷的債券。
第四十七條 對債券持有人會議的召集、召開、表決程序及決議的合法有效
性發(fā)生爭議，應(yīng)在公司住所所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。
第四十八條 本規(guī)則經(jīng)公司股東大會會議審議通過后自本期可轉(zhuǎn)債發(fā)行之
日起生效。
議案十一：露笑科技股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的議案
各位股東及股東代表：
公司 2017 年度利潤分配方案實施后，注冊資本由原來的 734,824,767 股變更
為 1,102,237,150 股，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)也將相應(yīng)發(fā)生變化；根據(jù)《中華人民共
和國公司法》、《中共中央組織部國務(wù)院國資委黨委關(guān)于扎實推動國有企業(yè)黨建工
作要求寫入公司章程的通知》，需對公司章程相應(yīng)部分進行修訂。公司授權(quán)董事
會在 2017 年度利潤分配方案實施完成后，全權(quán)負責(zé)辦理公司章程修訂等事項，
包括但不限于辦理工商變更登記等事宜。
本議案需提交股東大會審議批準。具體內(nèi)容詳見本公司于 2018 年 4 月 3 日
刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修正案》及修訂
后的《章程》全文。
議案十二：露笑科技股份有限公司
關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議案
各位股東及股東代表：
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司的全資子公司浙江露通機電有限公司擬與公司
參股公司伯恩露笑藍寶石有限公司簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，由伯恩露笑向露通機
電供應(yīng)藍寶石材料，年度合同金額不超過 3,000 萬元人民幣（含稅）。由于董事
長魯永先生任伯恩露笑的副董事長，因此關(guān)聯(lián)董事魯永先生回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東
將放棄在股東大會上對該事項的投票權(quán)。
獨立董事對該議案發(fā)表了事前認可意見及獨立意見，詳見 2018 年 4 月 3 日
刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨立董事關(guān)于公司第四屆
董事會第四次會議相關(guān)事項發(fā)表的事前認可意見》及《獨立董事關(guān)于公司第四屆
董事會第四次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見》。具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券
時 報 》、《 中 國 證 券 報 》、《 上 海 證 券 報 》、《 證 券 日 報 》 及 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司 2018 年度新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計
的公告》（公告編號：2018-045）。
議案十三：露笑科技股份有限公司
關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案
各位股東及股東代表：
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 4 月 2 日召開的第四 屆
監(jiān)事會第四次臨時會議審議通過了《關(guān)于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案》，
同意提名趙均軍先生為公司第四屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事候選人，任期自股東大會
審議通過之日起至公司第四屆監(jiān)事會任期屆滿之日止，此議案尚需提交公司股東
大會審議。
公司最近二年內(nèi)曾擔(dān)任過公司董事或者高級管理人員的監(jiān)事人數(shù)未超過公
司監(jiān)事總數(shù)的二分之一；單一股東提名的監(jiān)事未超過公司監(jiān)事總數(shù)的二分之一。
具 體 內(nèi) 容 請 詳 見 本 公 司 于 2018 年 4 月 3 日 刊 登 在 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于選舉公司監(jiān)事的公告》。
議案十四：露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案
各位股東及股東代表：
2018 年 4 月 4 日，公司董事會收到持有公司 37.77%股份的控股股東露笑集
團有限公司《關(guān)于提議露笑科技股份有限公司 2018 年第三次臨時股東大會增加
臨時提案的函》，露笑集團從提高會議效率、減少召開會議的成本角度考慮，提
請公司董事會將《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報告的議案》以臨時提案方式
提交公司 2018 年第三次臨時股東大會一并審議。
本議案已經(jīng)公司第四屆董事會第六次會議審議通過，尚需提交公司股東大會
審議通過。
相關(guān)報告具體內(nèi)容請詳見本公司與 2018 年第三次臨時股東大會會議材料同
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的前次募集資金使用情況報
告及其鑒證報告。