蘇州固锝電子股份有限公司
關于修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏。
根據(jù)中證中小投資者服務中心有限責任公司（簡稱“投服中心”）《股東建議函》、
《上市公司章程指引》（2016年修訂）及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)
金分紅》等相關規(guī)定，公司對分紅政策及重大投資項目決策程序進行了修訂，具體如
下：
原條款 修訂后的條款
第一百二十四條 董事會應當確定對外投資、 第一百二十四條 董事會應當確定對外投資、
收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委 收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委
托理財、關聯(lián)交易的權限,建立嚴格的審查和決 托理財、關聯(lián)交易的權限,建立嚴格的審查和決
策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專 策程序；超過董事會決策權限的事項必須報股
業(yè)人員進行評審,并報股東大會批準。 東大會批準；重大投資項目應當組織有關專家、
專業(yè)人員進行評審。
第二百二十條 公司利潤分配具體政策如 第二百二十條 公司利潤分配具體政策如
下： 下：
（一）利潤分配的形式 （一）利潤分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結 公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結
合的方式分配股利。在有條件的情況下，公 合的方式分配股利。在有條件的情況下，公
司也可以進行中期利潤分配。 司也可以進行中期利潤分配。
（二）實施現(xiàn)金分紅時應同時滿足的條件 （二）實施現(xiàn)金分紅時應同時滿足的條件
1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公 1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公
司彌補虧損、提取公積金后所余的可分配利 司彌補虧損、提取公積金后所余的可分配利
潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅 潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅
不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。 不會影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營。
2、現(xiàn)金分配應符合中國證監(jiān)會、深圳證 2、現(xiàn)金分配應符合中國證監(jiān)會、深圳證
券交易所以及中國財政部的相關法律法規(guī)及 券交易所以及中國財政部的相關法律法規(guī)及
規(guī)范性文件的要求。 規(guī)范性文件的要求。
3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出 3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出
等事項發(fā)生。 等事項發(fā)生。
重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司
未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者 未來十二個月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者
購買設備的累計支出達到或者超過公司最近 購買設備的累計支出達到或者超過公司最近
一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%或超過 1 億元人民 一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的 30%或超過 1 億元人民
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幣（募集資金項目除外）。 幣（募集資金項目除外）。
當公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)負債率超過 當公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)負債率超過
70%時，公司可不進行現(xiàn)金分紅。 70%時，公司可不進行現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔 （三）現(xiàn)金分紅的比例及時間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營 在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營
和長遠發(fā)展的前提下，公司規(guī)劃每年度進行 和長遠發(fā)展的前提下，公司規(guī)劃每年度進行
一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的 一次現(xiàn)金分紅。公司董事會可以根據(jù)公司的
盈利狀況及資金營運狀況提議公司進行中期 盈利狀況及資金營運狀況提議公司進行中期
現(xiàn)金分紅。 現(xiàn)金分紅。
公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn) 公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)
定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式 定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時，以現(xiàn)金方式
分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤 分配的利潤應不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤
的 20%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以 的 20%，且任意三個連續(xù)會計年度內(nèi)，公司以
現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn) 現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)
的年均可分配利潤的 60%。 的年均可分配利潤的 60%。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年 公司董事會應當綜合考慮所處行業(yè)特
度進行分配。 點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以
（四）股票股利分配的條件 及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下
公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn) 列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出
金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司 差異化的現(xiàn)金分紅政策：
股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴大與 （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資
公司規(guī)模相適應，公司可以采取股票股利方 金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅
式進行利潤分配。 在本次利潤分配中所占比例最低應達到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資
金支出安排的，進行利潤分配時，現(xiàn)金分紅
在本次利潤分配中所占比例最低應達到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支
出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
當年未分配的可分配利潤可留待以后年
度進行分配。
（四）股票股利分配的條件
公司根據(jù)累計可供分配利潤、公積金及現(xiàn)
金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司
股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴大與
公司規(guī)模相適應，公司可以采取股票股利方
式進行利潤分配。
第二百二十一條 公司利潤分配的審議程 第二百二十一條 公司利潤分配的審議程
序： 序：
（一）公司的利潤分配方案由公司管理 （一）公司的利潤分配方案由公司管理
層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董 層擬定后提交公司董事會、監(jiān)事會審議。董
事會就利潤分配方案的合理性進行充分討 事會就利潤分配方案的合理性進行充分討
論，形成專項決議后提交股東大會審議并以 論，形成專項決議后提交股東大會審議并以
特別決議通過,同時為股東提供網(wǎng)絡投票方 特別決議通過,同時為股東提供網(wǎng)絡投票方
式。 式。
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（二）公司因未滿足分紅條件而不進行 （二）公司董事會在利潤分配方案論證
現(xiàn)金分紅時，董事會就不進行現(xiàn)金分紅的具 過程中，需充分考慮獨立董事、監(jiān)事和公眾
體原因、公司留存收益的確切用途及預計投 投資者的意見，在注重對全體股東持續(xù)、穩(wěn)
資收益等事項進行專項說明，經(jīng)獨立董事發(fā) 定、科學回報的基礎上，形成利潤分配預案。
表意見后提交股東大會特別決議通過，并為 獨立董事可以征集中小股東的意見，提出利
股東提供網(wǎng)絡投票方式。 潤分配方案，并直接提交董事會審議。
在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，公司董事
會應當認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時
機、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策
程序要求等事宜，獨立董事應當發(fā)表明確意
見。
（三）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行
公司利潤分配政策、股東回報規(guī)劃、利潤分
配具體方案的情況進行監(jiān)督，對董事會制訂
的利潤分配方案進行審議。
（四）股東大會對現(xiàn)金分紅具體方案進
行審議前，應當通過多種渠道主動與股東特
別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限
于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽
取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股
東關心的問題。
（五）公司應當在定期報告中詳細披露現(xiàn)金
分紅政策的制定及執(zhí)行情況。若公司因未滿
足分紅條件而不進行現(xiàn)金分紅時，董事會就
不進行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益
的確切用途及預計投資收益等事項進行專項
說明，經(jīng)獨立董事發(fā)表意見后提交股東大會
特別決議通過，并為股東提供網(wǎng)絡投票方式。
（六）利潤分配政策的調(diào)整：如遇到戰(zhàn)爭、
自然災害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營環(huán)
境變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或
公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化時，公司可
對利潤分配政策進行調(diào)整。公司調(diào)整利潤分
配政策應由董事會做出專題論述，詳細論證
調(diào)整理由，形成書面論證報告并經(jīng)獨立董事
審議后提交股東大會特別決議通過。
（七）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，
公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以
償還其占用的資金。
本次公司章程的修訂已經(jīng)公司第六屆董事會第四次會議審議通過，尚需提交公司2017
年年度股東大會審議通過后方可生效。
特此公告！
蘇州固锝電子股份有限公司董事會
二○一八年三月三十日
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