蘇州固锝電子股份有限公司
關(guān)于修訂《公司章程》的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或重大遺漏。
根據(jù)中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“投服中心”）《股東建議函》、
《上市公司章程指引》（2016年修訂）及《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)——上市公司現(xiàn)
金分紅》等相關(guān)規(guī)定，公司對(duì)分紅政策及重大投資項(xiàng)目決策程序進(jìn)行了修訂，具體如
下：
原條款 修訂后的條款
第一百二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、 第一百二十四條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、
收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委 收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委
托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決 托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決
策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專 策程序；超過(guò)董事會(huì)決策權(quán)限的事項(xiàng)必須報(bào)股
業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審,并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 東大會(huì)批準(zhǔn)；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、
專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審。
第二百二十條 公司利潤(rùn)分配具體政策如 第二百二十條 公司利潤(rùn)分配具體政策如
下： 下：
（一）利潤(rùn)分配的形式 （一）利潤(rùn)分配的形式
公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié) 公司采用現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)
合的方式分配股利。在有條件的情況下，公 合的方式分配股利。在有條件的情況下，公
司也可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。 司也可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配。
（二）實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足的條件 （二）實(shí)施現(xiàn)金分紅時(shí)應(yīng)同時(shí)滿足的條件
1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公 1、公司該年度實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)（即公
司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的可分配利 司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的可分配利
潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅 潤(rùn)）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實(shí)施現(xiàn)金分紅
不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)。 不會(huì)影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)。
2、現(xiàn)金分配應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證 2、現(xiàn)金分配應(yīng)符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證
券交易所以及中國(guó)財(cái)政部的相關(guān)法律法規(guī)及 券交易所以及中國(guó)財(cái)政部的相關(guān)法律法規(guī)及
規(guī)范性文件的要求。 規(guī)范性文件的要求。
3、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出 3、公司無(wú)重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出
等事項(xiàng)發(fā)生。 等事項(xiàng)發(fā)生。
重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司 重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司
未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者 未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收購(gòu)資產(chǎn)或者
購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近 購(gòu)買設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近
一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%或超過(guò) 1 億元人民 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%或超過(guò) 1 億元人民
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幣（募集資金項(xiàng)目除外）。 幣（募集資金項(xiàng)目除外）。
當(dāng)公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò) 當(dāng)公司最近一期經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)
70%時(shí)，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。 70%時(shí)，公司可不進(jìn)行現(xiàn)金分紅。
（三）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間間隔 （三）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間間隔
在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng) 在滿足現(xiàn)金分紅條件、保證公司正常經(jīng)營(yíng)
和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司規(guī)劃每年度進(jìn)行 和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司規(guī)劃每年度進(jìn)行
一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的 一次現(xiàn)金分紅。公司董事會(huì)可以根據(jù)公司的
盈利狀況及資金營(yíng)運(yùn)狀況提議公司進(jìn)行中期 盈利狀況及資金營(yíng)運(yùn)狀況提議公司進(jìn)行中期
現(xiàn)金分紅。 現(xiàn)金分紅。
公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn) 公司應(yīng)保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)
定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，以現(xiàn)金方式 定性，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，以現(xiàn)金方式
分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn) 分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)
的 20%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以 的 20%，且任意三個(gè)連續(xù)會(huì)計(jì)年度內(nèi)，公司以
現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn) 現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)
的年均可分配利潤(rùn)的 60%。 的年均可分配利潤(rùn)的 60%。
當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)可留待以后年 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特
度進(jìn)行分配。 點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以
（四）股票股利分配的條件 及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下
公司根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn) 列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出
金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司 差異化的現(xiàn)金分紅政策：
股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)大與 （1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資
公司規(guī)模相適應(yīng)，公司可以采取股票股利方 金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅
式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資
金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅
在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資
金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅
在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支
出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。
當(dāng)年未分配的可分配利潤(rùn)可留待以后年
度進(jìn)行分配。
（四）股票股利分配的條件
公司根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)
金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公司
股本規(guī)模合理的前提下，為保持股本擴(kuò)大與
公司規(guī)模相適應(yīng)，公司可以采取股票股利方
式進(jìn)行利潤(rùn)分配。
第二百二十一條 公司利潤(rùn)分配的審議程 第二百二十一條 公司利潤(rùn)分配的審議程
序： 序：
（一）公司的利潤(rùn)分配方案由公司管理 （一）公司的利潤(rùn)分配方案由公司管理
層擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董 層擬定后提交公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議。董
事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討 事會(huì)就利潤(rùn)分配方案的合理性進(jìn)行充分討
論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議并以 論，形成專項(xiàng)決議后提交股東大會(huì)審議并以
特別決議通過(guò),同時(shí)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方 特別決議通過(guò),同時(shí)為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方
式。 式。
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（二）公司因未滿足分紅條件而不進(jìn)行 （二）公司董事會(huì)在利潤(rùn)分配方案論證
現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具 過(guò)程中，需充分考慮獨(dú)立董事、監(jiān)事和公眾
體原因、公司留存收益的確切用途及預(yù)計(jì)投 投資者的意見(jiàn)，在注重對(duì)全體股東持續(xù)、穩(wěn)
資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā) 定、科學(xué)回報(bào)的基礎(chǔ)上，形成利潤(rùn)分配預(yù)案。
表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)，并為 獨(dú)立董事可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出利
股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。 潤(rùn)分配方案，并直接提交董事會(huì)審議。
在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，公司董事
會(huì)應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)
機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策
程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意
見(jiàn)。
（三）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)董事會(huì)和管理層執(zhí)行
公司利潤(rùn)分配政策、股東回報(bào)規(guī)劃、利潤(rùn)分
配具體方案的情況進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)董事會(huì)制訂
的利潤(rùn)分配方案進(jìn)行審議。
（四）股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)
行審議前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特
別是中小股東進(jìn)行溝通和交流（包括但不限
于電話、傳真、郵箱、互動(dòng)平臺(tái)等），充分聽(tīng)
取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股
東關(guān)心的問(wèn)題。
（五）公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金
分紅政策的制定及執(zhí)行情況。若公司因未滿
足分紅條件而不進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，董事會(huì)就
不進(jìn)行現(xiàn)金分紅的具體原因、公司留存收益
的確切用途及預(yù)計(jì)投資收益等事項(xiàng)進(jìn)行專項(xiàng)
說(shuō)明，經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)后提交股東大會(huì)
特別決議通過(guò)，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式。
（六）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整：如遇到戰(zhàn)爭(zhēng)、
自然災(zāi)害等不可抗力、或者公司外部經(jīng)營(yíng)環(huán)
境變化并對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，或
公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生較大變化時(shí)，公司可
對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整。公司調(diào)整利潤(rùn)分
配政策應(yīng)由董事會(huì)做出專題論述，詳細(xì)論證
調(diào)整理由，形成書(shū)面論證報(bào)告并經(jīng)獨(dú)立董事
審議后提交股東大會(huì)特別決議通過(guò)。
（七）存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，
公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以
償還其占用的資金。
本次公司章程的修訂已經(jīng)公司第六屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提交公司2017
年年度股東大會(huì)審議通過(guò)后方可生效。
特此公告！
蘇州固锝電子股份有限公司董事會(huì)
二○一八年三月三十日
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