露笑科技股份有限公司
關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金運用的
可行性分析報告
一、本次募集資金投資計劃
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”、“公司”、“上市公司”
或“發(fā)行人”）本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金總額不超過 80,000 萬元（含 80,000 萬
元），扣除發(fā)行費用后，募集資金凈額擬投入以下項目：
單位：萬元
序號 項目名稱 投資總額 擬使用募集資金
1 收購江蘇愛多能源科技股份有限公司 55%股權(quán) 44,187 44,187
2 年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目 26,355 18,535
3 補充流動資金 17,278 17,278
合計 87,820 80,000
若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實際募集資金扣除發(fā)行費用后不能滿足上述項
目的資金需要，公司將自籌資金解決不足部分。在本次發(fā)行募集資金到位之
前，發(fā)行人將根據(jù)項目進度的實際需要以自籌資金先行投入，并在募集資金到
位之后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
二、本次募集資金運用的背景和目的
（一）本次募集資金運用的背景
1、加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式，培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)已成為國家戰(zhàn)略
近年來，以科學(xué)發(fā)展為主題，以加快轉(zhuǎn)變經(jīng)濟發(fā)展方式為主線，已成為關(guān)
系我國發(fā)展全局的戰(zhàn)略抉擇。要求適應(yīng)國內(nèi)外經(jīng)濟形勢新變化，加快形成新的
經(jīng)濟發(fā)展方式，把推動發(fā)展的立足點轉(zhuǎn)到提高質(zhì)量和效益上來，著力激發(fā)各類
市場主體發(fā)展新活力，著力增強創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展新動力，著力構(gòu)建現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)發(fā)展
新體系，著力培育開放型經(jīng)濟發(fā)展新優(yōu)勢，使經(jīng)濟發(fā)展更多依靠內(nèi)需特別是消
費需求拉動，更多依靠現(xiàn)代服務(wù)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)帶動，更多依靠科技進
步、勞動者素質(zhì)提高、管理創(chuàng)新驅(qū)動，更多依靠節(jié)約資源和循環(huán)經(jīng)濟推動，更
多依靠城鄉(xiāng)區(qū)域發(fā)展協(xié)調(diào)互動，不斷增強長期發(fā)展后勁。
《國務(wù)院關(guān)于加快培育和發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)的決定》將節(jié)能環(huán)保、新一代
信息技術(shù)、生物、高端裝備制造、新能源、新材料、新能源汽車等產(chǎn)業(yè)作為加
快培育和發(fā)展的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，到 2020 年，戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)增加值占國內(nèi)生
產(chǎn)總值的比重力爭達到 15%左右，吸納、帶動就業(yè)能力顯著提高。節(jié)能環(huán)保、
新一代信息技術(shù)、生物、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的支柱產(chǎn)業(yè)，新能
源、新材料、新能源汽車產(chǎn)業(yè)成為國民經(jīng)濟的先導(dǎo)產(chǎn)業(yè)。
2、化石能源燃燒帶來嚴重的環(huán)境問題，加快開發(fā)利用可再生能源已經(jīng)成
為全球趨勢
以化石能源為主的世界能源結(jié)構(gòu)帶來了全球性能源環(huán)境問題，主要表現(xiàn)為
酸雨、臭氧層破壞、溫室氣體排放等。在許多發(fā)展中國家，城市大氣污染已達
到十分嚴重的程度，在歐洲和北美也出現(xiàn)了超越國界的大氣污染，形成了廣泛
的環(huán)境酸化；二氧化碳排放量的增加導(dǎo)致的溫室效應(yīng)使全球變暖，氣候發(fā)生顯
著變化，極端天氣頻發(fā)，這其中傳統(tǒng)汽車溫室氣體排放量約為 25%，是最主要
的溫室氣體排放源之一。我國以煤炭、石油為主的能源結(jié)構(gòu)也造成了嚴重的大
氣污染，每年燃燒化石能源溫室氣體排放量居全球第二位，直接導(dǎo)致了我國城
市地區(qū)持續(xù)的霧霾天氣，空氣中可吸入顆粒物含量急劇升高，嚴重影響了居民
人身健康，威脅我國經(jīng)濟的可持續(xù)發(fā)展。
全球能源轉(zhuǎn)型的基本趨勢是實現(xiàn)化石能源體系向低碳能源體系的轉(zhuǎn)變，最
終進入以可再生能源為主的可持續(xù)能源時代。為此，許多國家提出了以發(fā)展可
再生能源為核心內(nèi)容的能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，聯(lián)合國政府間氣候變化專家委員會
（IPCC）、國際能源署（IEA）和國際可再生能源署（IRENA）等機構(gòu)的報告均
指出，可再生能源是實現(xiàn)應(yīng)對氣候變化目標的重要措施。90%以上的聯(lián)合國氣
候變化《巴黎協(xié)定》簽約國都設(shè)定了可再生能源發(fā)展目標。歐盟以及美國、日
本、英國等發(fā)達國家都把發(fā)展可再生能源作為溫室氣體減排的重要措施。
3、光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)展，未來市場空間廣闊
國家能源局發(fā)布統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017 年 1-11 月，我國光伏發(fā)電量達 1,069
億千瓦時，同比增長 72%，光伏發(fā)電量占全部發(fā)電量的比重同比增加 0.7 個百分
點，光伏年發(fā)電量首超 1,000 億千瓦時。其中，集中式光伏發(fā)電量達 932 億千瓦
時，分布式光伏發(fā)電量達 137 億千瓦時。截至 2017 年 11 月底，我國光伏累計裝
機容量達 12,579 萬千瓦，同比增長 67%，累計裝機容量占總電力裝機的比重達
7.5%，同比增加 2.7 個百分點。在政策引導(dǎo)及市場驅(qū)動下，我國光伏產(chǎn)業(yè)高速發(fā)
展，未來隨著領(lǐng)跑者基地的進一步擴容、光伏扶貧工程項目的快速推進，加之
分布式業(yè)務(wù)提速帶來的增量，我國光伏市場將繼續(xù)保持良好發(fā)展態(tài)勢。根據(jù)國
家《太陽能發(fā)展“十三五”規(guī)劃》，到 2020 年底，太陽能發(fā)電裝機達到 1.1 億
千瓦以上，其中，光伏發(fā)電裝機達到 1.05 億千瓦以上，在“十二五”基礎(chǔ)上每
年保持穩(wěn)定的發(fā)展規(guī)模，太陽能熱發(fā)電裝機達到 500 萬千瓦；另一方面，在光
伏發(fā)電技術(shù)不斷進步的推動下，未來光伏發(fā)電成本有望持續(xù)降低，到 2020 年光
伏發(fā)電電價水平將在 2015 年基礎(chǔ)上下降 50%以上，在用電側(cè)將實現(xiàn)平價上網(wǎng)目
標。另據(jù)歐盟聯(lián)合研究中心預(yù)測，至 2100 年，太陽能在發(fā)電能源結(jié)構(gòu)中的比重
將上升至 64%，成為最廣泛的發(fā)電模式，未來光伏行業(yè)市場空間廣闊。
4、新能源汽車成為汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要方向，帶動鋰離子動力電池研發(fā)
石化資源枯竭迫在眉睫，傳統(tǒng)燃油汽車數(shù)量卻日益增加, 燃油汽車尾氣排
放也日益嚴重，能源危機與環(huán)境保護在 21 世紀面臨著重大挑戰(zhàn)，共同制約全
球傳統(tǒng)汽車工業(yè)的發(fā)展。全球汽車工業(yè)轉(zhuǎn)向開發(fā)無污染、高效能的新能源電動
汽車方 向?qū)⒊蔀楸厝悔厔荩?xí)近平主席在上海汽車企業(yè)考察時也明確提出“發(fā)
展新能源汽車是我國從汽車大國走向汽車強國的必經(jīng)之路”。 國務(wù)院早在
2012 年便制訂《節(jié)能與新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃（2012-2020）》， 提出將堅
持以純電動作為我國汽車工業(yè)轉(zhuǎn)型的主要戰(zhàn)略取向，重點發(fā)展純電動汽車、插
電式混合動力汽車，同時注重傳統(tǒng)汽車技術(shù)水平的提升，大力發(fā)展節(jié)能汽車。
目標到 2015 年，純電動汽車和插電式混合動力汽車累計產(chǎn)銷量力爭達到 50
萬輛；到 2020 年，純電動汽車和插電式混合動力汽車生產(chǎn)能力達 200 萬輛、
累計產(chǎn)銷量超過 500 萬輛。在這一系列舉措的推動下，我國新能源汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)
生了爆發(fā)性成長。根據(jù)中國汽車工業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，我國新能源汽車產(chǎn)量從
2011 年的 8,368 輛一路上漲至 2017 年的 79.4 萬輛。
新能源汽車在傳統(tǒng)汽車產(chǎn)業(yè)鏈的基礎(chǔ)上進行延伸，形成了一條全新的產(chǎn)業(yè)
鏈條。上游電池、電機、變速器和電控系統(tǒng)作為新能源汽車產(chǎn)業(yè)鏈中最關(guān)鍵、
最核心的環(huán)節(jié)，占據(jù)了整個產(chǎn)業(yè)價值鏈的高端部分。其中電池作為占新能源汽
車成本 30%的部件，無疑是電動汽車的心臟，其性能直接關(guān)系到新能源汽車運
行的經(jīng)濟性、可靠性、續(xù)航里程等性能指標。能否突破價廉、安全、環(huán)境友
好、性能優(yōu)異的動力電池技術(shù)已成為制約新能源汽車發(fā)展的瓶頸。研制高性能
車用動力電池成為電動汽車實現(xiàn)商品化的最關(guān)鍵環(huán)節(jié)
（二）本次募集資金運用的目的
1、上市公司積極布局新能源領(lǐng)域，逐步實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪
驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略
在 2017 年收購上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“上海正昀”）和
江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“鼎陽電力”）之前，露笑科技是一家以
電磁線產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售為主營業(yè)務(wù)的公司，公司主要產(chǎn)品的市場競爭日趨激
烈，公司業(yè)績出現(xiàn)了一定程度的波動。公司通過收購上海正昀和鼎陽電力進入
新能源汽車領(lǐng)域和新能源發(fā)電領(lǐng)域。本次收購江蘇愛多能源科技股份有限公司
（以下簡稱“愛多能源”）55%股權(quán)是公司在新能源領(lǐng)域重要戰(zhàn)略布局的拓展，
收購?fù)瓿珊笊鲜泄緦⒃诂F(xiàn)有光伏電站 EPC 業(yè)務(wù)和光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上增加
太陽能電池片、太陽能組件及光伏系統(tǒng)的設(shè)計、開發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，通過
注入具有持續(xù)經(jīng)營能力和較強盈利能力的新能源領(lǐng)域優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，積極實行轉(zhuǎn)型
升級，逐步實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。
年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目的實施，一方面將會進一步提升公司
在鋰離子動力電池系統(tǒng)的市場占有率；另一方面也將推動公司技術(shù)改造，降低
成本，提高生產(chǎn)效率，提高公司的市場競爭力，從而實現(xiàn)公司長期的戰(zhàn)略布
局。
2、利用上市公司平臺、加快新能源業(yè)務(wù)發(fā)展
從所處行業(yè)的特性來看，愛多能源屬于技術(shù)、資金密集型企業(yè)，為保持市
場競爭力，需要大量持續(xù)的研發(fā)投入，同時愛多能源又具有制造業(yè)的屬性，需
要固定資產(chǎn)投入來增加產(chǎn)能以適應(yīng)現(xiàn)時客戶的需求及未來市場規(guī)模的擴大；從
財務(wù)結(jié)構(gòu)來看，愛多能源資產(chǎn)負債率均相對較高，財務(wù)結(jié)構(gòu)需要進一步改善，
應(yīng)收賬款、存貨較高，運營資金需求量大。這決定了愛多能源總體資金需求量
大。本次收購?fù)瓿珊螅瑦鄱嗄茉磳⒊蔀樯鲜泄镜目毓勺庸?。上市公司平臺
有助于愛多能源在現(xiàn)有業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上完善產(chǎn)業(yè)鏈并提升產(chǎn)品綜合盈利能力，加
強規(guī)范治理和管理效率，提升企業(yè)的核心競爭力。此外，上市公司多樣的融資
渠道將協(xié)助愛多能源加快產(chǎn)品研發(fā)及業(yè)務(wù)擴張的步伐，同時進一步完善生產(chǎn)工
藝，提高生產(chǎn)效率，實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展。
3、提升上市公司盈利能力、提升股東回報水平
標的公司愛多能源主營業(yè)務(wù)屬于光伏行業(yè)，具有良好的盈利前景。根據(jù)胡
德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）的業(yè)績承諾，愛多能源
2018-2021 年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低
于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元和 10,740 萬元。
年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目建成后，公司的銷售額將有較大程度
地增長，產(chǎn)品的市場占有率將有所增加。通過改變產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提高生產(chǎn)效率，
從而提高公司的利潤水平，公司的總體盈利能力將顯著增強。
上市公司通過本次募集資金的運用將大幅提升公司的資產(chǎn)、收入規(guī)模，增
加新的利潤增長點，改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)?br/>力，提升上市公司的抗風(fēng)險能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。
三、募集資金投資項目實施的必要性和可行性
本次發(fā)行募集資金投資項目為在新能源發(fā)電領(lǐng)域的收購項目和在新能源汽
車領(lǐng)域的建設(shè)項目，均為公司在新能源領(lǐng)域戰(zhàn)略布局的深化，本次募集資金投
資項目實施的必要性和可行性分析如下：
（一）光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)發(fā)展迅速，國內(nèi)外市場規(guī)?？焖僭鲩L
光伏產(chǎn)業(yè)是目前全球發(fā)展最快的新能源產(chǎn)業(yè)之一。自 20 世紀 80 年代以來，
世界主要發(fā)達國家政府出于環(huán)境保護、可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略等考慮，先后制定了針
對本國實情且較為系統(tǒng)的光伏發(fā)展計劃和產(chǎn)業(yè)政策，光伏發(fā)電產(chǎn)業(yè)因而得到了
迅速發(fā)展。GTM Research 統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017 年全球光伏新增裝機容量達到
9900 萬千瓦，同比增長 26%，截至 2017 年末全球光伏發(fā)電總裝機容量將超過 4
億千瓦。
自 2011 年以來，我國光伏發(fā)電行業(yè)高速發(fā)展，光伏制造和應(yīng)用規(guī)模均居世
界前列，為我國爭取實現(xiàn) 2020 年和 2030 年非化石能源分別占一次能源消費比重
15%和 20%的目標奠定了重要基礎(chǔ)。國家能源局統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2017 年 1-11
月，我國光伏發(fā)電量達 1069 億千瓦時，同比增長 72%，光伏發(fā)電量占全部發(fā)電
量的比重同比增加 0.7 個百分點，光伏年發(fā)電量首超 1000 億千瓦時。其中，集
中式光伏發(fā)電量達 932 億千瓦時，分布式光伏發(fā)電量達 137 億千瓦時。截至
2017 年 11 月底，我國光伏累計裝機容量達 12579 萬千瓦，同比增長 67%，累計
裝機容量占總電力裝機的比重達 7.5%，同比增加 2.7 個百分點。
2001-2017 年 11 月中國太陽能光伏累計裝機容量變化
（兆千瓦）
太陽能光伏裝機容量 增長率
140 200%
125.8
180%
120
160%
100 140%
77.4 120%
80
100%
60 80%
43.5
40 60%
28.0
19.9 40%
20
3.5 7.0 20%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017M11
數(shù)據(jù)來源：國家能源局
2017 年，我國光伏發(fā)電發(fā)展呈現(xiàn)出三方面新特點。一是分布式光伏發(fā)展提
速。2017 年 1-11 月，分布式光伏新增裝機 1723 萬千瓦，為 2016 年同期新增規(guī)
模的 3.7 倍，增速同比增加 3 倍。二是光伏新增裝機分布地域轉(zhuǎn)移特征明顯。
2017 年 1-11 月，西北地區(qū)光伏新增裝機占比同比下降 17 個百分點，而中東部成
為我國光伏發(fā)電熱點地區(qū)，其中華東地區(qū)和華中地區(qū)新增裝機分別為 1325 萬千
瓦和 993 萬千瓦，同比分別增加 9 和 6 個百分點。三是新方式促進光伏發(fā)電發(fā)
展。“光伏領(lǐng)跑者”計劃的實施取得良好效果，光伏產(chǎn)業(yè)技術(shù)進步明顯，成本
實現(xiàn)大幅下降，并帶動全球光伏項目招標電價不斷下降。
光伏應(yīng)用市場的快速發(fā)展，直接帶動太陽能電池片及組件市場取得較快增
長。2011 年至 2015 年，我國太陽能電池片產(chǎn)量由 2100 萬千瓦增長至 4100 萬千
瓦，年均增長率為 18.21%，產(chǎn)量全球占比約 66%，中國大陸有 7 家企業(yè)躋身全
球產(chǎn)量排名前十， 2016 年全國太陽能電池片產(chǎn)量約為 4900 萬千瓦。2011 年至
2016 年，我國太陽能電池組件產(chǎn)量由 2100 萬千瓦增長至 5770 萬千瓦，年均增
長率為 22.40%，預(yù)計 2017 年，中國光伏電池組件產(chǎn)量將達 8334 萬千瓦，到
2018 年將超過 1.2 億千瓦。
2011-2016 年中國太陽能電池片產(chǎn)量變化
數(shù)據(jù)來源：中國光伏產(chǎn)業(yè)發(fā)展路線圖（2016 年版）
2011-2018 年中國太陽能電池組件產(chǎn)量變化
數(shù)據(jù)來源：中商產(chǎn)業(yè)研究院
近年來，戶用光伏系統(tǒng)正在加速進入家庭住宅屋頂或者院落內(nèi)。根據(jù)國家電
網(wǎng)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，2015 年居民分布式光伏新增并網(wǎng) 2 萬戶，2016 年新增并網(wǎng) 15 萬
戶，2017 年新增并網(wǎng)戶數(shù)有望達到 40 萬戶。多重因素的刺激共同推動了國內(nèi)戶
用分布式光伏系統(tǒng)的快速發(fā)展：一方面一系列有利于分布式光伏發(fā)展政策的接連
出臺，為我國戶用分布式光伏系統(tǒng)的發(fā)展奠定了基礎(chǔ)；另一方面隨著技術(shù)進步帶
來組件和逆變器等主要設(shè)備成本的下降，以及組件轉(zhuǎn)換效率提高帶來的支架、電
纜、安裝等配套成本的下降使得光伏發(fā)電系統(tǒng)成本持續(xù)下降，光伏系統(tǒng)成本由
2007 年 60 元/W 降到目前 6 元/W，而“發(fā)自用，余電上網(wǎng)”模式的分布式度電補
貼自 2013 年以來一直維持 0.42 元/kwh 的水平，從而使得戶用分布式電站的投資
收益逐步具備吸引力；此外，隨著越來越多的企業(yè)進入戶用市場，企業(yè)的不斷推
廣以及各種創(chuàng)新商業(yè)模式、金融產(chǎn)品的應(yīng)用也刺激了戶用光伏系統(tǒng)的裝機數(shù)量快
速增長。
2013 年-2018 年我國戶用分布式光伏系統(tǒng)用戶增長情況
數(shù)據(jù)來源：國家電網(wǎng)
（二）動力電池市場需求強勁，公司產(chǎn)能需進一步擴張
從全球市場來看，新能源汽車銷售量從 2011 年 5.1 萬輛增長至 2017 年的
162.1 萬輛，6 年時間銷量增長 30.8 倍。未來隨著政策推動、技術(shù)進步、消費者
習(xí)慣改變、配套設(shè)施普及（如充電設(shè)施）等因素的影響，新能源汽車銷售量將持
續(xù)增長，GGII 預(yù)計 2022 年全球新能源汽車銷量將達到 600 萬輛，相比 2017
年增長 2.7 倍。
從國內(nèi)市場來看，2017 年新能源汽車銷量 77.7 萬輛，同比增長 53.25%，連
續(xù)三年位居全球最大的新能源汽車產(chǎn)銷市場。新能源汽車產(chǎn)業(yè)是國家重點支持
發(fā)展的七大戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)之一，近年來政府出臺了一系列政策措施，促進我
國新能源汽車市場發(fā)展，并提出了明確的市場推廣目標。2017 年 4 月，工信
部、發(fā)改委、科技部聯(lián)合印發(fā)了《汽車產(chǎn)業(yè)中長期發(fā)展規(guī)劃》，根據(jù)規(guī)劃，到
2020 年，新能源汽車年產(chǎn)銷達到 200 萬輛；到 2025 年，新能源汽車占汽車產(chǎn)銷
20%以上。新能源汽車終端市場的發(fā)展，勢必帶動動力電池需求高速增長。
公司動力電池產(chǎn)品各方面性能優(yōu)異，因此獲得了眾多知名整車企業(yè)客戶認
可。目前公司服務(wù)的國內(nèi)外整車企業(yè)包括：奇瑞汽車、通家汽車、銀隆新能
源、吉利集團等。憑借產(chǎn)品優(yōu)異的性能，公司在鞏固國內(nèi)市場的同時，將進一
步開拓海外市場。公司現(xiàn)有產(chǎn)能無法滿足未來迅速增長的市場需求，因此，本
項目的實施將有效提升公司產(chǎn)能，從而更好地滿足國內(nèi)外客戶需求。
（三）擴大上市公司規(guī)模，完善業(yè)務(wù)體系，增強抗風(fēng)險能力
2017 年 5 月，露笑科技通過收購鼎陽電力進入光伏行業(yè)，開展光伏電站
EPC 及部分電站運營業(yè)務(wù)。通過本次收購愛多能源，上市公司經(jīng)營規(guī)模將進一
步擴大，并向太陽能電池、組件及光伏系統(tǒng)等業(yè)務(wù)上游延伸，積極實行轉(zhuǎn)型升
級，推動實施“傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)+新型產(chǎn)業(yè)”雙輪驅(qū)動的發(fā)展戰(zhàn)略。本次收購?fù)瓿珊螅?br/>上市公司的規(guī)模進一步擴大，業(yè)務(wù)體系將進一步完善。
2017 年 2 月，露笑科技通過收購上海正昀成為國內(nèi)動力電池行業(yè)的先進企
業(yè)之一，公司整體工藝水平已處于市場領(lǐng)先地位。年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池
系統(tǒng)項目將采用先進的生產(chǎn)設(shè)備和工藝，進一步提升公司的產(chǎn)能和技術(shù)，有效
降低成本，增強公司產(chǎn)品的市場競爭力。因此，本項目的實施有助于公司鞏固
全球領(lǐng)先的市場地位。
四、本次募集資金投資項目情況
（一）收購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心
（有限合伙）、徐兵及重慶惠眾實業(yè)有限公司持有的愛多能源
55%股權(quán)
1、標的公司基本情況
（1）公司基本信息
名稱 江蘇愛多能源科技股份有限公司
注冊地址 江陰市周莊鎮(zhèn)寶池路 1 號
注冊資本 24,000.00 萬元人民幣
法定代表人 胡德良
成立日期 2006 年 7 月 18 日
公司類型 股份有限公司（非上市）
統(tǒng)一社會信用代碼 9132028179105926X0
單晶硅片、單晶硅棒、多晶硅錠、多晶硅片、太陽能電池片、太陽
能電池光伏組件、太陽能控制設(shè)備、其他太陽能設(shè)備和元器件、熱
鍍鋅結(jié)構(gòu)件的研究、開發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售；太陽能發(fā)電；專業(yè)
經(jīng)營范圍
化設(shè)計服務(wù)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù)，但國家限
定企業(yè)經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準的項
目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）
（2）主營業(yè)務(wù)情況
愛多能源是一家集設(shè)計、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售太陽能電池片、太陽能組件及
光伏系統(tǒng)為一體的國家高新技術(shù)企業(yè)，主要從事生產(chǎn)和銷售高效晶體硅太陽能
電池片及組件，2017 年進入光伏系統(tǒng)業(yè)務(wù)，銷售面向家庭的戶用光伏發(fā)電系統(tǒng)
和商用小型分布式系統(tǒng)。
愛多能源主要產(chǎn)品為晶體硅太陽能電池片、太陽能組件和光伏系統(tǒng)。太陽
能電池包括晶體硅電池和薄膜電池，其中，晶體硅電池因轉(zhuǎn)換效率、運行可靠
性等綜合性能指標較優(yōu)，成為目前光伏市場的主流。太陽能電池組件是將多片
太陽能電池互聯(lián)，通過生產(chǎn)工藝封裝到玻璃上形成的裝置。在太陽能電池組件
上加裝控制器、逆變器、蓄電池等光伏系統(tǒng)平衡組件，即為一個完整的光伏系
統(tǒng)，實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電。
（3）股權(quán)結(jié)構(gòu)
截至本報告出具日，胡德良、李向紅夫婦直接持有愛多能源 45.18%股權(quán)，
為愛多能源的控股股東及實際控制人。愛多能源股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
江 江
陰 陰 重
隆 金 慶
（ （ 尚 惠
有 嘉 有 眾
胡 孫 李 德 企 陳 卞 蔣 倪
限 限 業(yè) 滕 實 徐
德 瑞 向 合 企 合 少 青 業(yè) 忠 兵 華 力
良 良 紅 業(yè) 管 忠 興 偉 霞
伙 管 伙 理 有
） 理 ） 中 限
心 公
中 司
心
36.46% 28.00% 8.72% 7.14% 4.20% 4.16% 3.78% 2.10% 1.76% 1.68% 1.68% 0.31%
江蘇愛多能源科技股份有限公司
本次擬以募集資金收購胡德良持有的愛多能源 18.2162%股權(quán)、孫瑞良持有
的愛多能源 28.0033%股權(quán)、李向紅持有的愛多能源 4.0000%股權(quán)、江陰金尚企
業(yè)管理中心（有限合伙）持有的愛多能源 1.0000%股權(quán)、徐兵持有的愛多能源
1.6802%股權(quán)、重慶惠眾實業(yè)有限公司持有的愛多能源 2.1003%股權(quán)，合計 55%
股權(quán)。
（4）主要財務(wù)數(shù)據(jù)
公司本次收購愛多能源的審計基準日為 2017 年 12 月 31 日。致同會計師事
務(wù)所（特殊普通合伙）已對愛多能源的 2016 年度、2017 年度報表進行了審計，
并出具了標準無保留意見的審計報告（致同審字[2018]第 330ZB3584 號）。愛多
能源最近兩年經(jīng)審計的合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位：萬元
項目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
總資產(chǎn) 99,197.87 82,305.84
總負債 61,797.83 61,076.20
所有者權(quán)益 37,400.04 21,229.65
歸屬于母公司的所有者權(quán)益 37,390.15 21,229.65
項目 2017 年度 2016 年度
營業(yè)收入 102,831.13 99,294.99
利潤總額 3,140.17 5,984.80
凈利潤 2,848.18 5,136.91
歸屬于母公司所有者的凈利潤 2,852.29 5,136.91
2、愛多能源股權(quán)的評估情況
（1）收益法評估結(jié)果
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的報告，江蘇愛多能源科技股
份有限公司評估基準日總資產(chǎn)賬面價值為 99,139.26 萬元，總負債賬面價值為
61,744.83 萬元，股東全部權(quán)益賬面價值為 37,394.43 萬元。收益法評估后的股東
全部權(quán)益價值為 80,342.92 萬元，增值額為 42,948.49 萬元，增值率為 114.85%。
（2）資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果
根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的報告，江蘇愛多能源科技股
份 有 限 公 司 評 估 基 準 日 總 資 產(chǎn) 賬 面 價 值 為 99,139.26 萬 元 ， 評 估 價 值 為
107,049.00 萬元，增值額為 7,909.74 萬元，增值率為 7.98%；總負債賬面價值為
61,744.83 萬元，評估價值為 61,743.70 萬元，減值額為 1.13 萬元，減值率
0.0018%；股東全部權(quán)益賬面價值為 37,394.43 萬元(賬面值業(yè)經(jīng)致同會計師事務(wù)
所(特殊普通合伙)審計)，股東全部權(quán)益評估價值為 45,305.30 萬元，增值額為
7,910.87 萬元，增值率為 21.16%。
（3）最終采用的評估結(jié)果
本次評估結(jié)論采用收益法評估結(jié)果，即：愛多能源股東全部權(quán)益價值為
80,342.92 萬元。
3、交易價格
本次收購定價綜合考慮愛多能源主要業(yè)務(wù)的盈利能力、未來發(fā)展前景、技
術(shù)與品牌、市場與客戶等多種因素，并參考評估報告，由交易雙方友好協(xié)商確
定。公司收購胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、
徐兵及重慶惠眾實業(yè)有限公司持有的部分愛多能源 55%股權(quán)的交易作價為
44,187 萬元。其中，胡德良轉(zhuǎn)讓其持有的 18.2162%的股權(quán)，孫瑞良轉(zhuǎn)讓其持有
的 28.0033%的股權(quán)，李向紅轉(zhuǎn)讓其持有的 4.0000%的股權(quán)，江陰金尚企業(yè)管理
中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的 1.0000%，徐兵轉(zhuǎn)讓其持有的 1.6802%的股權(quán)，
重慶惠眾實業(yè)有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的 2.1003%的股權(quán)。露笑科技向胡德良、孫
瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐兵及重慶惠眾實業(yè)有限
公司支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款金額如下：
序號 股東名稱 原持股比例 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（萬元）
1 胡德良 36.4640% 18.2162 % 14,634.90
2 孫瑞良 28.0033% 28.0033% 22,497.85
3 李向紅 8.7196% 4.0000% 3,213.60
江陰金尚企業(yè)管理中
4 4.2005% 1.0000% 803.40
心（有限合伙）
5 徐兵 1.6802% 1.6802% 1,349.87
序號 股東名稱 原持股比例 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓比例 股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額（萬元）
重慶惠眾實業(yè)有限公
6 2.1003% 2.1003% 1,687.38
司
合計 81.1679% 55.00% 44,187.00
（二）年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目
1、項目基本情況
（1）項目實施主體
“年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目”擬由露笑新能源技術(shù)有限公司負
責(zé)實施，該公司為露笑科技的全資子公司。
2017 年 2 月，露笑科技通過收購上海正昀進入電動汽車鋰離子動力電池系
統(tǒng)領(lǐng)域，加速在新能源汽車領(lǐng)域的戰(zhàn)略布局。目前，公司整體工藝水平已處于
市場領(lǐng)先地位。年產(chǎn) 2.0GWh 動力(儲能)電池系統(tǒng)項目將采用先進的生產(chǎn)設(shè)備和
工藝，進一步提升公司的產(chǎn)能和技術(shù)，有效降低成本，增強公司產(chǎn)品的市場競
爭力。
（2）項目投資情況
① 總投資及資金籌措
本項目總投資 26,355 萬元，其中固定資產(chǎn)投資 20,355 萬元，鋪底流動資金
6,000 萬元，詳見下表。
資金來源：通過露笑科技股份有限公司資本市場融資解決。
項目總投資情況
序號 名稱 金額（萬元） 比例
1 固定資產(chǎn)投資 20,355 77.23%
1.1 工程費用 19,055
1.2 工程建設(shè)其他費用
1.3 預(yù)備費
2 鋪底流動資金 6,000 22.77%
合計 26,355 100.00%
② 固定資產(chǎn)投資
本項目固定資產(chǎn)投資 20,355 萬元，詳見下表。
固定資產(chǎn)投資估算表
估算價值（萬元）
編
工程項目和費用名稱 建筑 安裝 其他
號 設(shè)備 總值
工程 工程 費用
一 工程費用 970 15,835 750 17,555
1 設(shè)備投資 15,835 15,835
2 安裝工程 750
3 廠房改造 970
二 工程建設(shè)其他費用 2,480 2,480
1 勘察設(shè)計費 30
2 前期手續(xù)費 80
3 聯(lián)合試運轉(zhuǎn)費 850
4 招標費 20
5 技術(shù)引進費 1,500 1,500
三 預(yù)備費 320
小計 970 15,835 750 2,800 20,355
③ 鋪底流動資金
根據(jù)生產(chǎn)實際情況，通過各項流動資產(chǎn)和流動負債的周轉(zhuǎn)天數(shù)和年周轉(zhuǎn)次
數(shù)，并對應(yīng)年成本費用，可以分別計算出流動資產(chǎn)額和流動負債額，從而可以估
算出每年所需的流動資金。本項目全部流動資金 20,000 萬元，其中鋪底流動資
金為 6,000 萬元。
流動資金表
單位：萬元
序號 項目 周轉(zhuǎn)率 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
序號 項目 周轉(zhuǎn)率 T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10
1 流動資產(chǎn) 28954 40356 57459 57459 57459 57459 57459 57459 57459 57459
1.1 貨幣資金 22.9 3930 5502 7860 7860 7860 7860 7860 7860 7860 7860
1.2 應(yīng)收賬款 7 12857 18000 25714 25714 25714 25714 25714 25714 25714 25714
1.3 預(yù)付賬款 66.31 1261 1747 2476 2476 2476 2476 2476 2476 2476 2476
1.4 存貨 7.67 10906 15107 21408 21408 21408 21408 21408 21408 21408 21408
2 流動負債 19080 26432 37459 37459 37459 37459 37459 37459 37459 37459
2.1 應(yīng)付賬款 4.41 18968 26274 37234 37234 37234 37234 37234 37234 37234 37234
2.2 預(yù)收賬款 800 113 158 225 225 225 225 225 225 225 225
3 流動資金 9874 13925 20000 20000 20000 20000 20000 20000 20000 20000
流動資金本期
4 9874 4050 6076 - - - - - - -
增加額
5 鋪底流動資金
注：根據(jù)發(fā)改委、建設(shè)部發(fā)布《建設(shè)項目經(jīng)濟評價方法與參數(shù)》第三版，流動資產(chǎn)=應(yīng)收賬
款+預(yù)付賬款+存貨+貨幣資金；流動負債=應(yīng)付賬款+預(yù)收賬款；流動資金本期增加額=本年
流動資金-上年流動資金。
2、項目選址及土地情況
本項目租賃浙江露笑光電有限公司位于諸暨市陶朱街道展城大道 8 號已建
廠房 18,000 平方米，不新增建設(shè)地點。
3、項目的審批情況
本項目已于 2018 年 3 月 14 日在陶朱街道發(fā)展和改革局備案，項目代碼為
2018-330681-36-03-014644-000。
本項目已于 2018 年 3 月 15 日完成建設(shè)項目環(huán)境影響備案，備案號：
201833068100000134。
4、項目的實施計劃
本項目計劃建設(shè)期為 18 個月，包括項目前期準備、設(shè)備采購、設(shè)備安裝、
招聘、培訓(xùn)人員、設(shè)備試運轉(zhuǎn)、投產(chǎn)、項目驗收，具體進度安排如下：
序 項目內(nèi)容 月份
號 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
1 前期準備
2 設(shè)備采購
3 設(shè)備安裝
4 招聘、培訓(xùn)人
員
5 設(shè)備試運轉(zhuǎn)
6 投產(chǎn)
7 項目驗收
5、項目經(jīng)濟效益評價
該項目具有較強的經(jīng)濟效益，項目建成后，可實現(xiàn)年銷售收入 180,000 萬
元，稅后全部投資財務(wù)內(nèi)部收益率為 24.98%，稅后靜態(tài)投資回收期（含建設(shè)期）
為 5.13 年。
（三）補充流動資金
1、項目基本情況
為滿足公司業(yè)務(wù)發(fā)展對流動資金的需求，公司擬使用本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行募集
資金 17,278 萬元補充流動資金，占公司本次募集資金總額的 21.60%。
2、項目必要性和可行性
（1）有效緩解公司資金壓力
露笑科技的主要子公司上海正昀、鼎陽電力均屬于資本和技術(shù)密集型企
業(yè)，為保持市場競爭力，需要大量持續(xù)的研發(fā)投入，同時露笑科技又具有制造
業(yè)的屬性，需要固定資產(chǎn)投入來增加產(chǎn)能以適應(yīng)現(xiàn)時客戶的需求及未來市場規(guī)
模的擴大。公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金擬安排 17,278 萬元用
于補充公司流動資金，本項目的實施將在一定程度上緩解公司的資金壓力，提
高上市公司抗風(fēng)險能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
（2）優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高抗風(fēng)險能力
補充流動資金有利于解決公司快速發(fā)展過程中的資金短缺問題，也有利于
優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)和改善財務(wù)狀況。截至 2017 年 12 月 31 日，公司資產(chǎn)負債率為
59.37%，流動負債占負債總額的比例為 91.46%。通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債補充流動資金
可以有效提升公司的長期負債占比。隨著可轉(zhuǎn)債持有人陸續(xù)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)
負債率將逐步降低，有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)、提升公司的抗風(fēng)險能力。
五、募集資金運用對公司經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響
（一）本次發(fā)行募集資金運用對公司經(jīng)營管理的影響
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，本次發(fā)行后，公司的
主營業(yè)務(wù)范圍保持不變，新能源產(chǎn)業(yè)鏈得到延伸。本次募集資金投資項目符合
國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及未來公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和
經(jīng)濟效益，有利于公司提升綜合研發(fā)能力和自主創(chuàng)新能力。
本次發(fā)行后，公司資本實力將顯著增強，公司的核心競爭力將進一步增
強，進而提升公司價值，有利于實現(xiàn)并維護全體股東的長遠利益，對公司長期
可持續(xù)發(fā)展具有重要的戰(zhàn)略意義。
（二）本次發(fā)行募集資金運用對公司財務(wù)狀況的影響
本次發(fā)行將進一步擴大公司的資產(chǎn)規(guī)模。募集資金到位后，公司的總資產(chǎn)
和總負債規(guī)模均有所增長，公司資產(chǎn)負債率將有所提升。隨著未來可轉(zhuǎn)債持有
人陸續(xù)實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，公司的資產(chǎn)負債率將逐步降低。隨著募投項目的順利實施，
本次募集資金將會得到有效使用，為公司和投資者帶來較好的投資回報，促進
公司健康發(fā)展。
本次收購?fù)瓿珊?，愛多能源將成為本公司的控股子公司，納入本公司的合
并報表范圍，本公司的資產(chǎn)、負債、營業(yè)收入、凈利潤均會有較大幅度增長，
本次收購有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力。標的公司具有良好
的盈利能力，所處業(yè)務(wù)領(lǐng)域市場前景廣闊，標的公司愛多能源主營業(yè)務(wù)屬于光
伏行業(yè)，具有良好的盈利前景。根據(jù)胡德良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心
（有限合伙）的業(yè)績承諾，愛多能源 2018-2021 年經(jīng)審計并扣除非經(jīng)常損益后歸
屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于 7,670 萬元、8,640 萬元、9,860 萬元和
10,740 萬元。
露笑科技股份有限公司
2018 年 4 月 2 日