露笑科技股份有限公司
關(guān)于公司 2018 年度新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）關(guān)聯(lián)交易概述
根據(jù)露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）全資子公司浙江
露通機(jī)電有限公司（以下簡稱“露通機(jī)電”）與公司參股公司伯恩露笑藍(lán)寶石有限
公司（以下簡稱“伯恩露笑”）公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，預(yù)計(jì) 2018 年露通機(jī)電與伯
恩露笑發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易不超過 3,000 萬元。2017 年露通機(jī)電與伯恩露笑累計(jì)發(fā)
生關(guān)聯(lián)交易總金額為 2.1 萬元。
2018 年 4 月 2 日，公司第四屆董事會第四次會議及第四屆監(jiān)事會第四次會
議審議通過了《關(guān)于公司 2018 年度新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》，關(guān)聯(lián)董事
魯永先生回避表決，獨(dú)立董事已經(jīng)事前認(rèn)可并發(fā)表了明確的同意意見。
露通機(jī)電是公司的全資子公司，同時(shí)公司持有伯恩露笑 40%的股權(quán)，公司董
事長魯永在伯恩露笑擔(dān)任副董事長、總經(jīng)理職務(wù)，符合《股票上市規(guī)則》10.1.3
（三）規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，根據(jù)深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）《股票
上市規(guī)則》規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，此項(xiàng)交易尚須獲
得股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將回避在股東大會上對
該議案的投票權(quán)。
（二）預(yù)計(jì)關(guān)聯(lián)交易類別和金額
2018 年度露通機(jī)電與伯恩露笑的日常關(guān)聯(lián)交易具體情況如下：
單位：元
截至披露 上年實(shí)際發(fā)生
合同簽訂金
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián) 關(guān)聯(lián)交易 日
額或預(yù)計(jì)金 同類業(yè)務(wù)比
類別 方 內(nèi)容 已發(fā)生金 發(fā)生金額
額 (%）
額
向關(guān)聯(lián)人采 伯恩露 采購
30,000,000 0 21,000
購原材料 笑 藍(lán)寶石晶體
合計(jì) 30,000,000 0 21,000
二、關(guān)聯(lián)人基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、企業(yè)名稱：浙江露通機(jī)電有限公司
注冊地址：諸暨市江藻鎮(zhèn)漁江村皋埂
成立日期：2010 年 10 月 13 日
法定代表人：吳少英
注冊資本：人民幣 19,000 萬元
經(jīng)營范圍：制造、銷售：電機(jī)及發(fā)電機(jī)組專用零件；微電機(jī)及其他電機(jī)；汽
車、船舶零部件及配件；通用、專用設(shè)備及零部件；電光源、LED 顯示屏、光
電子器材及元器件；光學(xué)元件；光學(xué)材料及技術(shù)、人造藍(lán)寶石合成技術(shù)的研究、
開發(fā)；制冷設(shè)備用壓縮機(jī)及其他壓縮機(jī)；特種電機(jī)；新能源電機(jī)；汽車空調(diào)系統(tǒng)；
從事貨物及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營場所設(shè)在諸暨市陶朱街道展誠大道
8 號（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
公司股東：系公司全資子公司，公司持有 100%股權(quán)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) (經(jīng)審計(jì))：截至 2017 年 12 月 31 日，露通機(jī)電資產(chǎn)總額為
69,679.11 萬元，負(fù)債總額為 18,998.57 萬元，凈資產(chǎn)為 50,680.54 萬元；2017 年
1 月-12 月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 22,887.37 萬元。
2、企業(yè)名稱：伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：911505000983867723
類型：其他有限責(zé)任公司
住所：內(nèi)蒙古自治區(qū)通遼市科爾沁區(qū)木里圖鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)
法定代表人：楊建文
注冊資本：人民幣 148,000 萬元
成立日期：2014 年 5 月 5 日
營業(yè)期限：2014 年 5 月 5 日至 2044 年 5 月 4 日
經(jīng)營范圍：人造藍(lán)寶石晶體材料加工銷售及研發(fā)、質(zhì)檢技術(shù)咨詢服務(wù)和新材
料技術(shù)推廣服務(wù)及鎢鉬稀有金屬銷售；氧化鋁粉及其他晶體材料加工、銷售及研
發(fā)（危險(xiǎn)化學(xué)品除外）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營
活動）。
公司股東：伯恩光學(xué)（惠州）有限公司持有 60%股權(quán)；本公司持有 40%股權(quán)。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截止 2017 年 12 月 31 日，伯恩露笑資產(chǎn)總額 144,258.86 萬元,
負(fù)債總額 25,743.03 萬元,應(yīng)收款項(xiàng)總額 4,808.42 萬元,凈資產(chǎn) 118,515.83 萬元,營
業(yè)收入為 15,084.36 萬元。以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。
伯恩露笑依法存續(xù)且經(jīng)營情況正常，財(cái)務(wù)狀況良好，具備良好的履約能力。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、合同雙方：（買方）浙江露通機(jī)電有限公司
（賣方）伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司
2、合同標(biāo)的：藍(lán)寶石晶體
3、年度合同金額：預(yù)計(jì)不超過 3,000 萬元人民幣（含稅）
4、結(jié)算方式：按合同約定。
具體關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由雙方根據(jù)實(shí)際情況在預(yù)計(jì)金額范圍內(nèi)簽署。
四、交易的定價(jià)政策和依據(jù)
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易定價(jià)方法以市場化為原則，嚴(yán)格執(zhí)行市場價(jià)
格，關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方同類交易的定價(jià)政策一致。
五、合同履行和對公司的影響
1、關(guān)聯(lián)交易的必要性
伯恩露笑是目前國內(nèi)最大的藍(lán)寶石晶體生產(chǎn)商，公司晶體生產(chǎn)業(yè)務(wù)已全部轉(zhuǎn)
移至伯恩露笑。公司現(xiàn)有藍(lán)寶石加工需要藍(lán)寶石晶體，業(yè)務(wù)發(fā)展的需要上述關(guān)聯(lián)
交易均是公司日常經(jīng)營性交易，是公司業(yè)務(wù)發(fā)展及生產(chǎn)經(jīng)營的正常所需，此部分
關(guān)聯(lián)交易有利于公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，是合理的、必要的。
2、上述關(guān)聯(lián)交易嚴(yán)格遵循“公開、公平、公正”的市場交易原則及關(guān)聯(lián)交
易定價(jià)原則，價(jià)格公允，不存在損害公司和股東利益的情形。
3、上述關(guān)聯(lián)交易與公司全年的交易相比金額較少，不會導(dǎo)致公司對關(guān)聯(lián)人
形成依賴，不會影響公司的獨(dú)立性。
六、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
公司獨(dú)立董事對此事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可意見：
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及相關(guān)法律法規(guī)，露通機(jī)電與伯恩露
笑分別為公司的全資子公司和參股公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成《上市
公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東
大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會上對該事項(xiàng)的
投票權(quán)。本次關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，符合中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
符合公司及全體股東利益，不存在損害公司和中小股東利益的情形。作為公司的
獨(dú)立董事，我們認(rèn)可該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易。同意公司將以上議案提交公司第四屆董事會
第四次會議審議。
公司獨(dú)立董事對此事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
該關(guān)聯(lián)交易有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，更好地回報(bào)廣大
投資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，遵循了公平、公正、公允的原則，符合公司
和全體股東利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況。上述
關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和履行不會對公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因此類交
易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
關(guān)聯(lián)董事在表決過程中均依法進(jìn)行了回避，該交易的決策程序符合《公司
法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交易
尚須獲得公司股東大會的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東露笑集團(tuán)將
在股東大會上回避表決。
同意將該事項(xiàng)提交公司 2018 年第三次臨時(shí)股東大會審議。
七、備查文件
1、露笑科技第四屆董事會第四次會議決議；
2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年四月二日