關(guān)于露笑科技股份有限公司
2017 年年報的問詢函中
就相關(guān)事項會計師發(fā)表合規(guī)性意見
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
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關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017 年年報問詢函中就相關(guān)事項會計
師發(fā)表合規(guī)性意見
深圳證券交易所：
根據(jù)貴所 2018 年 3 月 19 日《關(guān)于對露笑科技股份有限公司 2017 年年報的問詢函》
（以下簡稱“問詢函”）的要求，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“本
所或我們”）對問詢函中提到的需要會計師說明或發(fā)表意見的問題進行了認真核查。
現(xiàn)將有關(guān)問題的核查情況和核查意見說明如下：
一、問詢函 5 中提到：“報告期內(nèi)，你公司收購了上海正昀新能源技術(shù)有限公司
（以下簡稱“上海正昀”）100%股權(quán)以及江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江
蘇鼎陽”）100%股權(quán)，請說明以下事項：
（1）請說明上海正昀、江蘇鼎陽納入你公司合并報表范圍的購買日及確定依據(jù)。
（2）根據(jù)年度報告，上海正昀、江蘇鼎陽在購買日按公允價值確認的無形資產(chǎn)
分別為 2,126.28 萬元以及 1,625.88 萬元，較其賬面價值 1,380.52 萬元以及 665.47 萬元
增值分別增值 54.06%以及 144.32%。請補充說上海正昀、江蘇鼎陽無形資產(chǎn)公允價值
確認的依據(jù)及合理性，以及上述無形資產(chǎn)公允價值較賬面價值大幅增值的原因及合理
性。
（3）請你公司年審會計師就上述事項的合規(guī)性發(fā)表明確意見。”
回復：
1、上海正昀、江蘇鼎陽納入公司合并報表范圍的購買日及確定依據(jù)。
（一） 核查情況：
根據(jù)企業(yè)會計準則相關(guān)規(guī)定，確定購買日的基本原則是控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時點。同時
滿足了以下條件時，一般可認為實現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，形成購買日。有關(guān)的條件包括：
①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)通過。②按照規(guī)定，合并事項需
要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的批準。③參與合并各方已辦理了
必要的財產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。④購買方已支付了購買價款的大部分(一般應(yīng)超過 50％)，并
且有能力、有計劃支付剩余款項。⑤購買方實際上已經(jīng)控制了被購買方的財務(wù)和經(jīng)營
政策，享有相應(yīng)的收益并承擔相應(yīng)的風險。
（1）上海正昀公司納入公司合并報表范圍的購買日為 2017 年 2 月 23 日。
對照以上條件要求，公司購買上海正昀的主要時點如下：
1）公司于 2017 年 1 月 13 日通過收購上海正昀公司董事會決議，并于 2017 年 1
月 20 日與上海正昀原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2）上海正昀公司于 2017 年 2 月 15 日辦理工商變更并取得營業(yè)執(zhí)照。原股東將
持有的上海正昀公司 100%股權(quán)過戶至公司名下。
3）公司按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 2017 年 2 月 13 日支付了 25%的收購價款 8750 萬元，
于 2017 年 2 月 23 日支付了 30%的收購價款 10500 萬元。故截止 2017 年 2 月 23 日，公
司已支付了股權(quán)收購款的大部分（55%）。
4）上海正昀于 2017 年 2 月 13 日召開股東會，改選了董事會，公司控制了被購
買方上海正昀的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔相應(yīng)的風險。
綜上，公司以同時滿足了上述條件時的最后時間 2017 年 2 月 23 日認定為上海正
昀納入合并報表范圍的購買日，并從 2017 年 3 月 1 日納入公司合并報表。
（2）江蘇鼎陽公司納入公司合并報表范圍的購買日為 2017 年 6 月 7 日。
對照以上條件要求，公司購買江蘇鼎陽的主要時點如下：
1）公司于 2017 年 4 月 28 日通過收購江蘇鼎陽公司董事會決議，并于當日與江
蘇鼎陽原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
2）江蘇鼎陽公司于 2017 年 5 月 23 日辦理工商變更并取得營業(yè)執(zhí)照。原股東將
持有的江蘇鼎陽公司 100%股權(quán)過戶至公司名下。
3）公司按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 2017 年 5 月 22 日支付了 35%的收購價款 19250 萬元，
于 2017 年 6 月 7 日支付了 35%的收購價款 19250 萬元。故截止 2017 年 6 月 7 日，公
司已支付了股權(quán)收購款的大部分（70%）。
4）江蘇鼎陽于 2017 年 5 月 15 日召開股東會，改選了董事會，公司控制了被購
買方江蘇鼎陽的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔相應(yīng)的風險。
綜上，公司以同時滿足了上述條件時的最后時間 2017 年 6 月 7 日認定為江蘇鼎
陽納入合并報表范圍的購買日，并從 2017 年 6 月 1 日納入公司合并報表。
（二） 核查過程：
我們執(zhí)行了主要審計程序：
1、我們查驗了公司購買上海正昀、江蘇鼎陽的相關(guān)董事會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、
股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款單據(jù)、相應(yīng)公司工商資料等；
2、我們將公司購買上海正昀、江蘇鼎陽事項的完成時點與企業(yè)會計準則的要求
進行了對照。
（三） 核查結(jié)果：
經(jīng)核查，我們認為，公司于 2017 年 2 月 23 日、2017 年 6 月 7 日分別實現(xiàn)了對上
海正昀、江蘇鼎陽的控制，能夠控制上海正昀、江蘇鼎陽的財務(wù)和經(jīng)營政策，享有
相應(yīng)的收益并承擔相應(yīng)的風險，因此公司確定 2017 年 2 月 23 日、2017 年 6 月 7 日分
別為上海正昀、江蘇鼎陽納入合并報表范圍的購買日是合理的，符合《企業(yè)會計準
則》的要求。
2、根據(jù)年度報告，上海正昀、江蘇鼎陽在購買日按公允價值確認的無形資產(chǎn)分
別為 2,126.28 萬元以及 1,625.88 萬元，較其賬面價值 1,380.52 萬元以及 665.47 萬元增
值分別增值 54.06%以及 144.32%。請補充說上海正昀、江蘇鼎陽無形資產(chǎn)公允價值確
認的依據(jù)及合理性，以及上述無形資產(chǎn)公允價值較賬面價值大幅增值的原因及合理性。
（一） 核查情況：
（1）購買日上海正昀公司無形資產(chǎn)公允價值 16,258,764.62 元，賬面價值
6,654,722.12 元，增值 9,604,042.50 元。主要為無形資產(chǎn)中專利權(quán)增值所致。
根據(jù)評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的以 2016 年 11 月 30 日為
評估基準日的《資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字(2017)第 3026 號），無形資產(chǎn)評估增
值主要是上海正昀公司部分專利權(quán)評估增值。該部分專利權(quán)于評估基準日賬面價值
170,000.00 元，評估價值 10,020,300.00 元，評估增值 9,850,300.00 元，評估增值部分于
評估基準日至購買日的攤銷金額和攤余金額計算如下：
攤銷金額=9,850,300.00 元÷120 個月×3 個月=246,257.50 元。
專利權(quán)購買日評估增值攤余金額=9,850,300.00 元-246,257.50 元=9,604,042.50 元。
（2）購買日江蘇鼎陽公司無形資產(chǎn)公允價值 21,262,838.08 元，賬面價值
13,805,261.68 元，增值 7,457,576.40 元。主要為無形資產(chǎn)中專利權(quán)增值所致。
根據(jù)評估機構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司出具的以 2016 年 12 月 31 日為
評估基準日的《資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字(2017)第 3089 號），無形資產(chǎn)評估增
值主要是江蘇鼎陽公司土地使用權(quán)、專利權(quán)和商標權(quán)評估增值。土地使用權(quán)于評估基
準日賬面價值 13,922,853.33 元，評估價值 14,163,800.00 元，評估增值 240,946.67 元；
專利權(quán)于評估基準日賬面價值 0.00 元，評估價值 7,575,400.00 元，評估增值 7,575,400.00
元；商標權(quán)于評估基準日賬面價值 0.00 元，評估價值 7,800.00 元，評估增值 7,800.00
元；評估增值部分于評估基準日至購買日的攤銷金額和攤余金額計算如下：
土地使用權(quán)攤銷金額=240,946.67 元÷592 個月×5 個月=2,035.02 元。
土地使用權(quán)購買日評估增值攤余金額=240,946.67 元-2,035.02 元=238,911.65 元。
專利權(quán)攤銷金額=7,575,400.00 元÷104 個月×5 個月=364,201.92 元。
專利權(quán)購買日評估增值攤余金額=7,575,400.00 元-364,201.92 元=7,211,198.08 元。
商標權(quán)攤銷金額=7,800.00 元÷117 個月×5 個月=333.33 元。
商標權(quán)購買日評估增值攤余金額=7,800.00 元-333.33 元=7,466.67 元。
無形資產(chǎn)購買日評估增值攤余金額合計=238,911.65 元+7,211,198.08 元+7,466.67 元
=7,457,576.40 元
（3）由于企業(yè)合并中各項資產(chǎn)以公允價值計量，而原來賬面成本以歷史價值計
量，因此會造成企業(yè)合并過程中的資產(chǎn)價值與原賬面價值正常核算差異。
評估報告中按照收益法評估了無形資產(chǎn)中專利權(quán)、商標權(quán)所帶來的未來經(jīng)濟利益
預期能夠流入企業(yè)的凈現(xiàn)金流量，按照市場法評估了無形資產(chǎn)中土地使用權(quán)的市場公
允價值，公允價值較歷史賬面價值上升。
綜上，上海正昀、江蘇鼎陽公司購買日無形資產(chǎn)的公允價值確認的依據(jù)較為充分，
具有合理性；其公允價值較賬面價值大幅增值系土地使用權(quán)、專利權(quán)和商標權(quán)評估增
值導致。
（二） 核查過程：
我們執(zhí)行了主要審計程序：
1、我們查閱復核了相關(guān)資產(chǎn)評估報告，針對無形資產(chǎn)評估價值與公司賬面價值
進行了比較和核對，對購買日無形資產(chǎn)的公允價值進行了驗算和核對。
2、我們對出具評估報告的公司進行了獨立性及專業(yè)性的判斷，對其使用的方法
是否符合監(jiān)管機構(gòu)的要求進行了復核，對其主要參數(shù)及計算過程進行復核。
（三） 核查結(jié)果：
經(jīng)核查，我們認為，公司依據(jù)評估報告推算出的購買日無形資產(chǎn)公允價值是合
理的，賬務(wù)處理符合《企業(yè)會計準則》相關(guān)規(guī)定。上海正昀、江蘇鼎陽公司無形資
產(chǎn)公允價值較賬面價值大幅增值是由于公司土地使用權(quán)、專利權(quán)和商標權(quán)評估增值
形成，具有合理性。
二、問詢函 6 中提到：“報告期內(nèi)，上海正昀 2017 年的業(yè)績承諾為 5,000 萬元，
實際實現(xiàn)業(yè)績數(shù)為 4,720.81 萬元，差額 279.19 萬元，請說明以下事項：
（1）請根據(jù)實際情況，說明上海正昀未完成業(yè)績承諾的具體原因。
（2）根據(jù)年度報告，你公司未就上海正昀未完成相關(guān)業(yè)績承諾事項計提商譽減
值準備。請你公司根據(jù)實際情況，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第
15 號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》（以下簡稱“《15 號文》”）的要求，補充披露你
公司 2017 年度商譽減值測試的方法以及具體過程。
（3）請補充披露你公司未計提商譽減值準備的原因及合理性，是否符合《企業(yè)
會計準則》的相關(guān)規(guī)定。
（4）請你公司年審會計師就上述事項的合規(guī)性發(fā)表明確意見。”
回復：
（一） 核查情況：
1、上海正昀公司未完成業(yè)績承諾的原因。
（1）上海正昀 2017 年度整體毛利率下降且不及收益法預測毛利率。
上海正昀 2017 年實際銷售毛利率為 16.36%，較收益法預測的毛利率 17.34%低，
且較 2016 年度實現(xiàn)毛利率 22.52%下降較大。主要是由于受整體行業(yè)競爭加劇及新能
源汽車行業(yè)補貼政策變動的影響，上海正昀銷售單價較預測單價下降；就單位成本而
言，較預測單位成本下降，但單位售價下滑幅度較單位成本下降幅度大，從而導致公
司的整體毛利率較收益法預測的毛利率低。但上海正昀后續(xù)已開始向儲能及小型化電
池行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，該部分受政策影響較小，預計將給公司帶來新的利潤增長點。
（2）上海正昀 2017 年度管理費用較預測增加。
上海正昀 2017 年度實際管理費用較收益法預測管理費用增加 487.37 萬元，主要
是由于上海正昀為應(yīng)對市場競爭壓力，加大研發(fā)投入，增加技術(shù)儲備，開發(fā)新產(chǎn)品，
開拓了新型儲能電池市場，研發(fā)人員數(shù)量增加，對應(yīng)的研發(fā)人員工資及研發(fā)投入材料
較收益法預測數(shù)增加。
2、公司 2017 年度商譽減值測試的方法以及具體過程。
（1）公司商譽減值測試
1）商譽減值測試原則
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號-資產(chǎn)減值》，因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命
不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。商譽應(yīng)當結(jié)
合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回
金額低于其賬面價值的（總部資產(chǎn)和商譽分攤至某資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的，該資產(chǎn)
組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值應(yīng)當包括相關(guān)總部資產(chǎn)和商譽的分攤額），應(yīng)當確認相
應(yīng)的減值損失。減值損失金額應(yīng)當先抵減分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽的賬面
價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比
重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。
2）商譽減值測試方式
因合并形成的商譽難以分攤至相關(guān)的資產(chǎn)組，公司將被投資單位的所有資產(chǎn)確定
為能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組組合，在此基礎(chǔ)上進行商譽減值測試。
在報告期各資產(chǎn)負債表日，公司首先根據(jù)被投資單位以往獲利能力及營運資金情況估
計公司資產(chǎn)的未來獲利能力、凈現(xiàn)金流量，其次按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則
選取加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率，對預測的被投資單位未來期間的凈現(xiàn)金流量進行
折現(xiàn)并扣除債務(wù)價值及少數(shù)股東價值后的金額作為可收回金額（股東全部權(quán)益價值），
與被投資單位凈資產(chǎn)（合并口徑，下同）及商譽賬面價值合計數(shù)進行比較，以確認被
投資單位資產(chǎn)組組合及商譽是否存在減值。
3）減值測試中凈現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率的選取依據(jù)
凈現(xiàn)金流量：采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量，即：企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝凈利潤＋折舊攤
銷＋扣稅后付息債務(wù)利息－追加資本。通過對企業(yè)所處行業(yè)分析，結(jié)合被投資單位的
歷史年度經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展情況、期末在手訂單及經(jīng)營計劃，預測被投資單位未來
年度的銷售收入；根據(jù)被投資單位的經(jīng)營管理能力和成本控制水平，預測未來年度成
本、費用及相關(guān)稅費，并結(jié)合近年被投資單位各項財務(wù)指標及經(jīng)營計劃，測算出預測
期內(nèi)各期折舊攤銷、扣稅后付息債務(wù)利息和追加資本情況。通過上述方法預測被投資
單位未來各期的自由現(xiàn)金流量。
折現(xiàn)率：按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，考慮到收益額口徑為企業(yè)自由現(xiàn)
金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）。選取國家近五年發(fā)行的 10 年期
國債利率的平均水平作為無風險報酬率，結(jié)合滬深 300 上市公司 2012 年至 2017 年年
化平均收益率（以 10 年為周期）及無風險報酬率計算出市場風險溢價，結(jié)合同行業(yè)
可比上市公司的情況計算出 β 系數(shù)；根據(jù)企業(yè)規(guī)模計算出個別風險，并考慮企業(yè)的資
本結(jié)構(gòu)、稅后付息債務(wù)利率和特性風險來測算 WACC。
4）2017 年 12 月 31 日商譽減值測試的過程與結(jié)果單位：萬元
未確認歸
包含商譽
屬于少數(shù) 調(diào)整后的 資產(chǎn)組有 包含商譽
商譽賬面 減值 商譽賬面 的資產(chǎn)組 商譽減
項目 股東權(quán)益 商譽賬面 形資產(chǎn)的 的資產(chǎn)組
余額 準備 價值 的可收回 值損失
的商譽價 價值 賬面價值 賬面價值
金額
值
1 2 3 4=2-3 5 6=4+5 7 8=6+7 9 10
上海正
26,799,90 - 26,799,90 -- 26,799,90 13,268.53 40,068.43 46,137.50 -
昀
（2）委托評估專家進行商譽減值測試
由于上海正昀商譽金額較大，公司在進行商譽測試時將上海正昀公司全部資產(chǎn)及
負債形成的權(quán)益視為一個資產(chǎn)組，委托具有證券資格評估師事務(wù)所北京中企華資產(chǎn)評
估有限責任公司對上海正昀公司股東全部權(quán)益在 2017 年 12 月 31 日的市場價值進行
了評估。北京中企華資產(chǎn)評估有限責任公司于 2018 年 3 月 5 日出具了《露笑科技股
份有限公司以財務(wù)報告為目的擬進行商譽減值測試涉及的上海正昀新能源技術(shù)有限
公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》（中企華評報字(2018)第 3176 號），評估
結(jié)果為上海正昀公司 2017 年 12 月 31 日股東全部權(quán)益評估價值為 41,356 萬元。從評
估和測試結(jié)果判斷，上海正昀公司的商譽不存在減值跡象，故未對商譽計提減值準備。
綜上所述，公司期末結(jié)合與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對商譽進行了減值測
試，商譽減值測試符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，減值測試是有效的，未發(fā)現(xiàn)公
司商譽存在減值跡象，故未對商譽計提減值準備。
3、未計提商譽減值準備的原因及合理性
根據(jù)《企業(yè)會計準則第 8 號-資產(chǎn)減值》，因企業(yè)合并所形成的商譽和使用壽命
不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當進行減值測試。商譽應(yīng)當結(jié)
合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的可收回
金額低于其賬面價值的（總部資產(chǎn)和商譽分攤至某資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的，該資產(chǎn)
組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值應(yīng)當包括相關(guān)總部資產(chǎn)和商譽的分攤額），應(yīng)當確認相
應(yīng)的減值損失。減值損失金額應(yīng)當先抵減分攤至資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽的賬面
價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽之外的其他各項資產(chǎn)的賬面價值所占比
重，按比例抵減其他各項資產(chǎn)的賬面價值。
公司期末結(jié)合與商譽相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對商譽進行了減值測試，商譽減
值測試符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定，減值測試是有效的，未發(fā)現(xiàn)商譽存在減值
跡象，故未對商譽計提減值準備。
（二） 核查過程：
我們執(zhí)行了主要審計程序：
1、我們復核了公司針對商譽減值測試的過程和結(jié)果，比較了期末股東全部權(quán)益
價值與包含商譽的凈資產(chǎn)的大?。?br/> 2、我們查閱了公司針對商譽減值測試委托評估師出具的資產(chǎn)評估報告，對公司
的商譽減值進行了復核和測試。
（三） 核查結(jié)果：
經(jīng)核查，我們認為，公司商譽不存在特別減值跡象，公司商譽減值測試的過程、
參數(shù)及商譽減值損失的確認方法符合《企業(yè)會計準則》的相關(guān)規(guī)定。
三、問詢函 7 中提到：“報告期內(nèi)，你公司應(yīng)收賬款期末賬面價值為 14.84 億元，
較期初數(shù) 4.34 億元有較大變化，請結(jié)合本年度你公司業(yè)務(wù)開展情況說明你公司應(yīng)收
賬款余額巨幅增長的原因及合理性。請你公司年審會計師發(fā)表專項意見?！?br/> 回復：
（一）核查情況：
應(yīng)收賬款兩期變動比較：
公司 本期余額 期初余額 變動
露笑科技股份有限公司 343,407,374.28 258,197,431.41 85,209,942.87
諸暨露笑特種線有限公司 -- 221,117.39 -221,117.39
浙江露笑電子線材有限公司 65,711,327.76 88,248,876.03 -22,537,548.27
浙江露通機電有限公司 81,338,307.86 89,179,611.82 -7,841,303.96
浙江露超投資管理有限公司 -- -- --
浙江中科正方電子技術(shù)有限公司 26,835,916.78 21,928,176.95 4,907,739.83
順通新能源汽車服務(wù)有限公司 -- -- --
江蘇鼎陽綠能電力有限公司 343,172,865.06 -- 343,172,865.06
上海正昀新能源技術(shù)有限公司 656,924,573.27 -- 656,924,573.27
露笑新能源技術(shù)有限公司 11,387,422.00 - 11,387,422.00
天津露笑融資租賃有限公司 -- -- --
合計 1,528,777,787.01 457,775,213.60 1,071,002,573.41
從本年度公司業(yè)務(wù)開展的情況來看，導致本期應(yīng)收賬款較期初巨幅增長的原因主
要是：
1、本期新增合并子公司：江蘇鼎陽、上海正昀、露笑新能源，使合并范圍應(yīng)收
賬款增長 1,011,484,860.33，占本期增長額的 94.44%；
江蘇鼎陽在 2017 年度主要從事 EPC 電站總承包業(yè)務(wù)，2017 年全年銷售收入
737,668,699.49 元，2017 年期末應(yīng)收賬款余額 343,172,865.06 元，主要由 2017 年下半年
驗收完工的電站形成。由于 EPC 行業(yè)承包方在建設(shè)期需要大量墊資，用于支付材料
款和建造款，而項目公司一般在電站完工驗收后向承包方支付主要工程款，故江蘇鼎
陽作為 EPC 電站承包方，期末應(yīng)收賬款余額較大。由于江蘇鼎陽納入合并范圍的期
間為 2017 年 6 月-12 月，收入合并 7 個月，應(yīng)收款全部合并，江蘇鼎陽期末形成的應(yīng)
收賬款全部納入本期合并增加額，導致合并范圍內(nèi)期末應(yīng)收賬款較期初大幅上漲。
上海正昀在 2017 年度主要從事電動汽車鋰離子動力電池系統(tǒng)的設(shè)計與生產(chǎn)，2017
年全年收入 549,549,690.33 元，2017 年應(yīng)收賬款余額 656,924,573.27 元。上海正昀所處
的新能源電池行業(yè)受下游行業(yè)（新能源汽車行業(yè)）政府補助滯后性的影響，行業(yè)結(jié)算
周期較慢，故應(yīng)收回款較慢，應(yīng)收賬款余額較大。由于上海正昀納入合并的范圍為
2017 年 3-12 月，收入合并 10 個月，應(yīng)收款全部合并，上海正昀期末形成的應(yīng)收賬款
全部納入本期合并增加額，導致合并范圍內(nèi)期末應(yīng)收賬款較期初大幅上漲。
2、集團母公司——露笑科技應(yīng)收賬款本期較上期增長 33%，主要原因為母公司
本期收入（漆包線業(yè)務(wù)）受單價增長和銷量增長的影響，較上期增長 47%，應(yīng)收賬款
增長幅度與收入增長幅度是匹配的。
（二）核查程序：
我們執(zhí)行了主要審計程序：
1、對銷售與應(yīng)收賬款循環(huán)進行了內(nèi)控了解和測試，未見異常；
2、獲取相關(guān)銷售合同、簽收單、驗收報告、發(fā)票等文件，佐證收入的真實性以
及應(yīng)收賬款的存在；
3、對應(yīng)收賬款進行發(fā)函確認，發(fā)函比例均在 90%以上，截至報告日前合并范圍
內(nèi)前五大客戶均已回函，各單體公司回函比例也在 75%以上；
4、檢查期后回款情況，獲取期后回款憑證，佐證報告期內(nèi)應(yīng)收賬款的存在。
（三）核查結(jié)果：
經(jīng)核查，我們認為，公司應(yīng)收賬款余額巨幅增長是合理的，主要是由于合并形
成。
四、問詢函 9 中提到：“報告期內(nèi)，你公司其他應(yīng)收款期末數(shù)較期初數(shù)有較大變
化。請說明你公司其他應(yīng)收款余額增長的原因，以及其他應(yīng)收款項目下的股東補償款、
保證金、員工備用金、應(yīng)收退稅款、代扣代繳款、其他單位資金往來的明細、形成原
因、性質(zhì)以及你公司履行的相關(guān)程序。請你公司年審會計師發(fā)表專項意見。”
回復：
（一） 核查情況：
1、公司最近兩年其他應(yīng)收款項目性質(zhì)及其明細如下：
金額單位：元
款項性質(zhì) 2017 年末賬面余額 2016 年末賬面余額
股東補償款 9,941,089.86 --
保證金 7,853,024.00 1,100,000.00
員工備用金 1,058,952.36 422,703.64
應(yīng)收退稅款 609,260.70 --
代扣代繳款項 319,310.39 --
其他單位資金往來 214,150.00 --
股權(quán)投資款 1.00 --
其他 991,521.85 1,016,285.86
合計 20,987,310.16 2,538,989.50
由上表可知，公司 2017 年末其他應(yīng)收款余額 20,987,310.16 元，較 2016 年末增加
18,448,320.66 元，增長率為 726.60%，2017 年末其他應(yīng)收款余額增長主要系：
（1）本期新增股東補償款
報告期內(nèi)因被收購子公司上海正昀原股東承諾補償公司收購上海正昀前已存在
的事項發(fā)生的損失。包括：①根據(jù)公司與上海正昀原股東簽訂的《關(guān)于收購上海正昀
技術(shù)有限公司訴訟賠償協(xié)議書》確認的應(yīng)收上海正昀原股東對上海正昀與供應(yīng)商蘇州
安靠電源有限公司未決訴訟事項所預計違約支出的補償款，金額 7,983,309.85 元；②
根據(jù)公司與上海正昀原股東簽訂的《關(guān)于收購上海正昀技術(shù)有限公司在建工程損失的
處置協(xié)議書》確認的應(yīng)收上海正昀原股東對上海正昀在建工程因停工不再建造對施工
方的賠償支出的補償款，金額 7,928,803.86 元。截止 2017 年末已收回 5,971,023.85 元，
形成期末其他應(yīng)收款--股東補償款余額 9,941,089.86 元；
（2）本期應(yīng)收保證金大幅增加
報告期內(nèi)因收購子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司導致合并層面保證金增加
5,895,800.00 元，主要為安徽省涇縣舜寧農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司土地租賃保證金
4,200,000.00 元。
（3）本期新增其他單位資金往來
報告期內(nèi)新增其他單位資金往來主要為本期被收購子公司上海正昀本期處置其
子公司上海正昀新能源汽車服務(wù)有限公司，原上海正昀對其往來款期末尚未收回所致。
2、其他應(yīng)收款項目下的股東補償款、保證金、員工備用金、應(yīng)收退稅款、代扣
代繳款、其他單位資金往來的形成原因如下：
（1）股東補償款形成原因：報告期內(nèi)因被收購子公司上海正昀原股東承諾補償
公司收購上海正昀前已存在的事項發(fā)生的損失。包括：①根據(jù)公司與上海正昀原股東
簽訂的《關(guān)于收購上海正昀技術(shù)有限公司訴訟賠償協(xié)議書》確認的應(yīng)收上海正昀原股
東對上海正昀與供應(yīng)商蘇州安靠電源有限公司未決訴訟事項所預計違約支出的補償
款，金額 7,983,309.85 元；②根據(jù)公司與上海正昀原股東簽訂的《關(guān)于收購上海正昀
技術(shù)有限公司在建工程損失的處置協(xié)議書》確認的應(yīng)收上海正昀原股東對上海正昀在
建工程因停工不再建造對施工方的賠償支出的補償款，金額 7,928,803.86 元。截止 2017
年末已收回 5,971,023.85 元，形成期末其他應(yīng)收款--股東補償款余額 9,941,089.86 元。
公司與上海正昀原股東約定，上海正昀原股東應(yīng)于 2018 年股權(quán)收購款支付前，歸還
該筆補償款，否則公司將直接從 2018 年股權(quán)收購款中扣除該筆補償款；
（2）保證金形成原因：主要系土地租賃保證金；
（3）員工備用金形成原因：主要系員工差旅費等暫借的備用金，該款項主要為
公司經(jīng)營形成；
（4）應(yīng)收退稅款形成原因：應(yīng)收增值稅退稅款；
（5）代扣代繳款形成原因：員工社保等代扣代繳款項；
（6）其他單位資金往來形成原因：子公司上海正昀尚未收回的與業(yè)務(wù)單位的代
墊費用。
（8）其他形成原因：主要系預支給駕駛員的油費、保險費、給員工代墊的培訓
費，由于單位數(shù)量較多金額較小，報告合并列示。
（二）核查程序：
我們執(zhí)行了主要審計程序：
1、獲取股東補償協(xié)議，核對協(xié)議條款及收付款進度，并對報表日余額實施函證，
回函無誤；
2、獲取并檢查保證金銀行流水，對報表日余額實施函證，回函無誤；
3、抽查員工備用金、應(yīng)收退稅款、代扣代繳款項、其他單位資金往來、股權(quán)投
資款相關(guān)憑證，核查企業(yè)審批手續(xù)、銀行流水及原始業(yè)務(wù)單據(jù)并對報表日大額款項進
行函證，該類款項均為日?；顒赢a(chǎn)生，未見異常；
4、對其他金額較小的項目抽查原始單據(jù)進行檢查，未發(fā)現(xiàn)重大異常。
（三）核查結(jié)果：
經(jīng)核查，我們認為，公司其他應(yīng)收款期末數(shù)較期初數(shù)的較大變化是合理的，且
公司期末不存在關(guān)聯(lián)方資金占用的情況。
我們根據(jù)問詢函的落實情況及再次履行審慎核查義務(wù)之后，發(fā)表了專項意見。
我們未對申報的審計報告作任何修改。
致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2018 年 3 月 29 日