露笑科技股份有限公司
關(guān)于對交易所 2017 年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“露笑科技”或“公司”）于 2018 年 3
月 19 日收到深圳證券交易所《關(guān)于對露笑科技股份有限公司 2017 年年報(bào)的問詢
函》（中小板年報(bào)問詢函【2018】第 2 號），現(xiàn)根據(jù)問詢函的有關(guān)問題答復(fù)如下：
1、報(bào)告期內(nèi)，你公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 32.45 億元，同比上升 132.48%，歸屬于
上市公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）為 3.08 億元，同比上升 376.18%，
扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（以下簡稱“扣非后凈利潤”）為 2.90 億元，同比
上升 288.65%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為 10.20 億元，同比下降 247.71%。
請說明以下事項(xiàng)：
（1）請結(jié)合你公司不同業(yè)務(wù)所處行業(yè)的競爭格局、公司市場地位、業(yè)務(wù)開展
情況和報(bào)告期內(nèi)毛利率、期間費(fèi)用、非經(jīng)常性損益、經(jīng)營性現(xiàn)金流等因素的變
化情況，說明公司營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流
量凈額同比變動幅度較大的具體原因和合理性；
公司回復(fù)：
一、公司各板塊業(yè)務(wù)開展情況
2017 年是公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)發(fā)生較大變化的一年，根據(jù)公司對傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)和新能
能源產(chǎn)業(yè)的布局看，2017 年公司在 2016 年收購浙江中科正方電子技術(shù)有限公司
基礎(chǔ)上，收購了上海正昀新能源技術(shù)有限公司和江蘇鼎陽綠能電力有限公司，
使得公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)有了較大的變化，協(xié)同效應(yīng)得到體現(xiàn)。公司漆包線業(yè)務(wù)、機(jī)
電業(yè)務(wù)、、新能源汽車業(yè)務(wù)、新能源光伏業(yè)務(wù)有了較大的發(fā)展，各板塊情況如
下；
（一）漆包線業(yè)務(wù)
主要是銅、鋁芯產(chǎn)品。2017 年有色金屬等大宗商品價格總體面趨勢是大幅
上升，有利企業(yè)銷售發(fā)展，通過公司前幾年對產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化、降低成本、控制
固定資產(chǎn)支出、加強(qiáng)新技術(shù)應(yīng)用、提升產(chǎn)品質(zhì)量、加大環(huán)保投入等級措施取得
了較好的效果，產(chǎn)品質(zhì)量得到國外客戶的認(rèn)可。2017 年度公司漆包線業(yè)務(wù)銷售
金額增長 36.37%，繼續(xù)位列漆包線行業(yè)前列。
（二）機(jī)電業(yè)務(wù)
主要包括節(jié)能電機(jī)、渦輪增壓器等機(jī)電產(chǎn)品。節(jié)能電機(jī)主要包括無刷電
機(jī)、步進(jìn)電機(jī)等，主要應(yīng)用在家用電器、電動工具、安防設(shè)備等領(lǐng)域公司 2017
年機(jī)電產(chǎn)品銷售額增長 41.84%。
（三）新能源汽車業(yè)務(wù)
受益于新能源汽車的快速爆發(fā)，電池、驅(qū)動電機(jī)、整車控制技術(shù)整體處于
高速成長期，公司 2017 年度新能源汽車及三電銷售取得突破式發(fā)展，銷售額增
長 14.71 倍。
（四）光伏行業(yè)
2017 年公司通過收購江蘇鼎陽綠能電力有限公司，使得公司能夠快速進(jìn)入
清潔能源行業(yè)，公司將致力于光伏電站的投資、建設(shè)和運(yùn)營。新能源光伏業(yè)務(wù)
得到突破性的高效發(fā)展，2017 年度實(shí)現(xiàn)銷售收入 7.37 億元。
二、主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)變動如下表
單位：萬元
項(xiàng)目 2017年度 2016年度 增長金額 增長比例
營業(yè)收入 324,483.45 139,577.30 184,906.14 132.48%
營業(yè)成本 263,666.35 123,520.35 140,145.99 113.46%
毛利 60,817.10 16,056.95 44,760.15 278.76%
毛利率 18.74% 11.50% 7.24%
稅金及附加 1,576.35 717.76 858.59 119.62%
銷售費(fèi)用 4,489.47 1,869.95 2,619.52 140.09%
管理費(fèi)用 10,907.84 6,466.70 4,441.15 68.68%
財(cái)務(wù)費(fèi)用 4,735.00 1,226.45 3,508.54 286.07%
資產(chǎn)減值損失 3,090.61 1,352.62 1,737.98 128.49%
所得稅費(fèi)用 9,502.94 1,177.65 8,325.29 706.94%
凈利潤 31,595.00 6,042.46 25,552.53 422.88%
歸屬于母公司股東的凈利潤 30,838.94 6,476.35 24,362.59 376.18%
扣非凈利潤 29,035.46 5,941.98 23,093.48 388.65%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -102,044.41 -29,347.83 -72,696.57 247.71%
1、2017 年公司營業(yè)收入同比上升 132.48%，主要原因?yàn)椋?br/> 本期新增合并子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱江蘇鼎陽）、上
海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱上海正昀）導(dǎo)致合并范圍內(nèi)營業(yè)收入增加
127,081.72 萬元，占增長的 68.73%。
由于國家供給側(cè)改革的深入，電磁線行業(yè)整體利好，公司漆包線銷量增
加；2017 年公司主要原材料銅（鋁）價格上漲較大，也導(dǎo)致漆包線銷售價格有
較大增長，使得公司產(chǎn)品銷售收入大幅增長。本期漆包線行業(yè)收入增加約 4.30
億，占增長的 23.25%。
2、2017 年公司凈利潤同比上升 376.18%，主要原因?yàn)椋?br/> 本期新增合并子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司、上海正昀新能源技術(shù)有
限公司新增加凈利潤額 19,392.11 萬元、占增長的 75.89%。
公司在保持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)穩(wěn)定的基礎(chǔ)上，對新能源汽車和三電產(chǎn)品的投入在
2017 年得到較好的體現(xiàn)，特別是對新能源汽車行業(yè)銷售（不包括上海正昀）因
產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的變化，凈資產(chǎn)收益率增長較大。毛利與去年同比增加 11400.98 萬
元，占毛利增長的 25.47%。
通過積極的外延式收購和技術(shù)改造投入，公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整取得了一定
的成效，各產(chǎn)業(yè)間協(xié)同效應(yīng)得到了充分體現(xiàn)。本期營業(yè)收入增長幅度大于營業(yè)
成本增長幅度，毛利增加 44760.15 萬元，增長 278.76%,銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用等
增長幅度均小于毛利增長幅度，財(cái)務(wù)費(fèi)用略高于毛利增長，導(dǎo)致凈利潤增長幅
度大于營業(yè)收入增長。
3、2017 年公司扣非后凈利潤同比上升 388.65%，主要原因是：
公司凈利潤增長 376.18%，非經(jīng)常性損益由 534.37 萬元增長到 1803.48 萬
元，增長 237.50%，低于凈利潤的增長速度 376.18%，導(dǎo)致扣非后凈利潤增長
388.65%高于凈利潤的增長速度 376.18%。
4、2017 年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降 247.71%，主要原因
為：
（1）本期新增合并子公司江蘇鼎陽綠能電力有限公司、上海正昀新能源技
術(shù)有限公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額有較強(qiáng)的行業(yè)特性。江蘇鼎陽公司的
EPC 電站一般情況下需墊資建造，前期收取金額較小，業(yè)主單位在完工驗(yàn)收后
才會支付主要款項(xiàng)，收入結(jié)算時間與采購付款時間存在較大時間差，導(dǎo)致經(jīng)營
現(xiàn)金流量凈流出較多;上海正昀新能源技術(shù)有限公司生產(chǎn)的新能源電池模塊主要
用于物流車及大巴車。新能源汽車行業(yè)受國家政策影響較大，新能源汽車 3 萬
公里后補(bǔ)貼新政策致使車廠收到補(bǔ)貼款時間變長之后導(dǎo)致整個行業(yè)現(xiàn)金流量減
少。新增合并的兩家公司均為凈流出狀態(tài)，以上合計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量
凈流出額為 4.52 億。
（2）順通新能源開展的業(yè)務(wù)多為分期收款銷售新能源汽車，采購一般在發(fā)
貨前付清款項(xiàng)，銷售采用分期收款，因此其業(yè)務(wù)前期收款明顯低于采購付款，
隨著時間推移，銷售逐漸回款，現(xiàn)金收款在以后年度逐漸體現(xiàn)。影響經(jīng)營性現(xiàn)
金流量凈流出 3.1 億元。
（3）公司漆包線銷售主要采取“購銷對應(yīng)”的模式。并采用“銅價+加工
費(fèi)”定價模式，銷售收款結(jié)算滯后采購結(jié)算 3-4 個月，2017 年度銅價的大幅上
漲，由上年末 4.6 萬元/噸漲到 5.4 萬元/噸，導(dǎo)致銅漆包線應(yīng)收賬款及期末存貨
的上升，資金占用增加。
（2）你公司凈利潤、扣非后凈利潤上漲幅度遠(yuǎn)超同期營業(yè)收入上漲幅度，經(jīng)
營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻存在大幅下降的情形。請結(jié)合實(shí)際情況說明你公
司營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤、經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比變動
幅度不一致且差異較大的具體原因及合理性。
公司回復(fù)：
一、營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的變動情況及原
因等參考第 1 問第（1）的回復(fù)。
二、凈利潤與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量變動關(guān)系分析如下：
2017 年凈利潤增長 422.88%與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈流出增加 247.71%
變動方向產(chǎn)生了背離，主要來自于 4 個因素綜合影響:(1)經(jīng)營性應(yīng)收的增加及
經(jīng)營性應(yīng)付的減少；（2）存貨的增加，（3）財(cái)務(wù)費(fèi)用的增加，（4）計(jì)提的資
產(chǎn)減值損失，具體情況如下：
（一）由于 2017 年公司進(jìn)軍光伏行業(yè)和新能源汽車行業(yè)，受行業(yè)特性影響，
2017 年度經(jīng)營性應(yīng)收項(xiàng)目增加，經(jīng)營性應(yīng)付項(xiàng)目減少，二者合計(jì)影響經(jīng)營活動
現(xiàn)金流流出 146,942.41 萬元。與上年對比減少 109,343.92 萬元，影響當(dāng)年經(jīng)營
活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的凈流出變動增加 109,343.92 萬元。
（二）2017 年度存貨減少 1,324.51 萬元，與比上年對比減少 6,424.88 萬
元，影響當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的凈流入變動增加 6,424.88 萬元。
（三）2017 年度財(cái)務(wù)費(fèi)用-利息支出 6,674.77 萬元，與比上年對比增加
4,628.05 萬元，影響當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的凈流入變動增加
4,628.05 萬元。
（四）2017 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 3,090.61 萬元，與比上年對比增加
1,737.98 萬元，影響當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額的凈流入變動增加
1,737.98 萬元
以上因素影響現(xiàn)金流量與凈利潤的變動金額差異 96,553.01 萬元，是主要
的影響因素，同時受固定資產(chǎn)折舊、投資收益、遞延所得稅資產(chǎn)等變動的共同
影響，導(dǎo)致凈利潤增加 25,552.53 萬元,經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額卻流出增
加 72,696.27 萬元。
三、2017 年公司營業(yè)收入同比上升 132.48%，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額
同比下降 247.71%，主要原因是：
銷售結(jié)構(gòu)的變化導(dǎo)致營業(yè)收入與銷售貨款回收不同步，產(chǎn)生滯后性時間差
異。為生產(chǎn)銷售的材料商品的采購付款與營業(yè)收入也不同步，一般超前于營業(yè)
收入。兩者的綜合影響導(dǎo)致營業(yè)收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額不同步。
從現(xiàn)金流量表的編制規(guī)則來看，經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額主要與銷售貨款回收和支
付的商品采購以（含勞務(wù)）有關(guān)，同時收取其他經(jīng)營活動的現(xiàn)金和支付的付現(xiàn)期
間費(fèi)用及其他也有一定影響。
營業(yè)收入與經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額變動的因素如下：
項(xiàng) 目 2017年度 2016年度 變動金額 變動比例
營業(yè)收入 324,483.45 139,577.30 184,906.14 132.48%
營業(yè)成本 263,666.35 123,520.35 140,145.99 113.46%
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 215,010.55 162,728.57 52,281.97 32.13%
收到的稅費(fèi)返還 1,855.48 877.75 977.73 111.39%
收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 12,209.00 1,567.06 10,641.94 679.10%
經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小計(jì) 229,075.02 165,173.38 63,901.64 38.69%
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 279,166.07 177,207.97 101,958.10 57.54%
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 11,366.33 8,134.62 3,231.71 39.73%
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 16,950.61 5,035.10 11,915.51 236.65%
支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金 23,636.42 4,143.53 19,492.89 470.44%
經(jīng)營活動現(xiàn)金流出小計(jì) 331,119.43 194,521.22 136,598.21 70.22%
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -102,044.41 -29,347.83 -72,696.57 247.71%
2、報(bào)告期內(nèi)，你公司各季度營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤以及經(jīng)營活
動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)大幅波動，其中第二季度各項(xiàng)指標(biāo)顯著高于其他季
度對應(yīng)指標(biāo)。請結(jié)合你公司不同業(yè)務(wù)板塊收入構(gòu)成、成本確認(rèn)、費(fèi)用發(fā)生、銷
售回款等情況分析 2017 年各季度營業(yè)收入、凈利潤、扣非后凈利潤以及經(jīng)營活
動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)波動的具體原因及合理性。
公司回復(fù)：
一、季度間主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 合計(jì) 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
營業(yè)收入 324,483.45 47,333.06 106,168.47 80,556.45 90,425.47
營業(yè)成本 263,666.35 36,129.31 85,996.52 64,229.88 77,310.64
稅金及附加 1,576.35 387.11 505.21 385.75 298.28
銷售費(fèi)用 4,489.47 518.35 911.72 1,440.63 1,618.77
管理費(fèi)用 10,907.84 1,663.14 3,420.69 3,271.22 2,552.78
財(cái)務(wù)費(fèi)用 4,735.00 446.97 917.95 1,152.17 2,217.90
資產(chǎn)減值損失 3,090.61 470.39 418.46 1,771.40 430.35
所得稅費(fèi)用 9,502.94 1,923.09 3,575.49 1,322.07 2,682.29
凈利潤 31,595.00 4,998.09 11,017.05 7,362.43 8,217.42
歸屬于母公司股東的凈利潤 30,838.94 5,001.59 11,005.98 7,344.41 7,486.96
扣非后歸母公司凈利潤 29,035.46 5,001.25 10,957.27 6,750.67 6,326.27
銷售凈利潤率 9.74% 10.56% 10.38% 9.14% 9.09%
扣非后銷售凈利潤率 8.95% 10.57% 10.32% 8.38% 7.00%
（一）營業(yè)收入的變動情況
二季度較高主要新能源光伏產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)收入較多，原因每年的 6 月 30 日是光
伏電站上網(wǎng)電價變動時間節(jié)點(diǎn)，故搶在 6 月 30 日前并網(wǎng)發(fā)電是光伏電站 EPC 近
年來的一般做法。一季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入較低，主要原因是上海正昀在一季末并
表、江蘇鼎陽在二季度末并表。
分行業(yè)的主營收入如下表：
單位：萬元
項(xiàng)目 合計(jì) 一季度 二季度 三季度 四季度
合計(jì) 323,267.98 47,267.45 106,028.41 78,862.11 91,110.01
工業(yè)制造 181,796.80 37,497.12 45,062.44 44,947.60 54,289.64
新能源汽車 69,717.60 9,770.33 13,321.75 19,610.13 27,015.39
新能源光伏 71,753.58 - 47,644.22 14,304.38 9,804.98
（二）營業(yè)成本的變動隨著營業(yè)收入的變動而變動，并受不同產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的影
響。
（三）銷售費(fèi)用和管理費(fèi)用的變動主要是受并購業(yè)務(wù)的影響，財(cái)務(wù)費(fèi)用增長
主要是公司銀行貸款等有息債務(wù)上升而利息支出增長。
（四）本期銷售凈利率為 9.74%,各季度間的變動在 0.82 個百分點(diǎn)之內(nèi)，變
動的原因各產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不同。一、二季度凈利率較高，主要是汽車貿(mào)易采用凈額法
核算，且占比相對較高所致。
二、營業(yè)收入、凈利潤與經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量等季度變動如下：
單位：萬元
項(xiàng)目 合計(jì) 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
營業(yè)收入 324,483.45 47,333.06 106,168.47 80,556.45 90,425.47
凈利潤 31,595.00 4,998.09 11,017.05 7,362.43 8,217.42
扣非后歸母公司凈利潤 29,035.46 5,001.25 10,957.27 6,750.67 6,326.27
銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金 215,010.55 40,415.32 52,679.24 65,399.27 56,516.72
購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金 279,166.07 61,237.80 58,872.29 89,181.98 69,873.99
支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金 11,366.33 2,425.06 2,382.61 2,789.74 3,768.93
支付的各項(xiàng)稅費(fèi) 16,950.61 1,072.60 6,236.25 4,974.45 4,667.31
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -102,044.41 -25,179.48 -18,127.06 -36,974.35 -21,763.51
（一）經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額與營業(yè)收入有一定的關(guān)聯(lián)，但影響經(jīng)營性現(xiàn)金流
量凈額的直接因素當(dāng)期貨款收回與當(dāng)期采購款的支付，取決于銷售貨款信用政策
及采購付款條件。公司經(jīng)營的幾個板塊各不相同，且新進(jìn)入的新能源汽車和新能
能源光伏板塊，在 2017 年度都屬于快速發(fā)展時期，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈
額出現(xiàn)較大的波動性。銷售貨款收回金額與當(dāng)期含稅銷售金額較大是由當(dāng)年的銷
售結(jié)構(gòu)及不同產(chǎn)業(yè)銷售政策造成的，有一定的時間性差異，隨著銷售增長的平穩(wěn)，
經(jīng)營性現(xiàn)金凈流出狀況會好轉(zhuǎn)。
（二）影響各季經(jīng)營性現(xiàn)金流的還有各項(xiàng)付現(xiàn)費(fèi)用的影響，主要是支付給職
工以及為職工支付的現(xiàn)金，因并購新公司和業(yè)務(wù)增長，支付給職工以及為職工支
付的現(xiàn)金的逐季增長。
（三）影響各季經(jīng)營性現(xiàn)金流的還有實(shí)繳稅費(fèi)的影響，實(shí)繳增值稅受購銷發(fā)
票接收開據(jù)影響，有一定的時間差異；實(shí)繳企業(yè)所得稅會滯后銷售利潤實(shí)現(xiàn)一個
季度；其他稅種應(yīng)繳與實(shí)繳也有一定的時間性差異。
3、報(bào)告期內(nèi)，你公司汽車配件產(chǎn)品業(yè)務(wù)的毛利率為 18.02%，較上年同期下
降 15.27%，請結(jié)合具體業(yè)務(wù)收入、成本類型、確認(rèn)依據(jù)等方面，分析說明汽車
配件產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率較上年同期大幅下滑的原因。
公司回復(fù)：
公司汽車配件產(chǎn)品業(yè)務(wù)主要由 2017 年新收購公司上海正昀公司的新能源汽
車電池模塊業(yè)務(wù)以及子公司露通機(jī)電下屬的新能源汽車電機(jī)業(yè)務(wù)和子公司中科
正方下屬的高低壓配電箱及儀器儀表業(yè)務(wù)組成。本期汽車配件產(chǎn)品業(yè)務(wù)毛利率
發(fā)生較大變動主要為公司 2017 年新收購上海正昀公司，新增新能源汽車電池模
塊銷售占本期汽車配件銷售收入達(dá) 94.66%，對總體毛利率下滑影響較大。另一
原因主要為本期子公司露通機(jī)電和露笑新能源業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整后毛利率下降。
兩期汽車配件具體類型收入毛利情況如下：
2017 年 2016 年
公司名
分類 毛利
稱 收入 成本 收入 成本 毛利率
率
上海正 電池模塊 549,549,690 459,120, 16.4
-- -- --
昀 等 .33 271.41 6%
露通機(jī) 新能源電
電及露 機(jī)、車載 976,130. -4.1 24,909,4 19,267,2
937,179.49 22.65%
笑新能 空調(diào)、控 34 6% 01.70 41.68
源 制器等
高低壓配
中科正 30,066,297. 15,823,4 47.3 15,617,1 7,766,17
電箱、儀 50.27%
方 96 70.87 7% 91.92 7.90
表等
580,553,167 475,919, 18.0 40,526,5 27,033,4
合計(jì) 33.29%
.78 872.62 2% 93.62 19.58
4、報(bào)告期內(nèi)，你公司晶片產(chǎn)品業(yè)務(wù)營業(yè)收入以及凈利潤皆為 0。請補(bǔ)充說明
晶片業(yè)務(wù)報(bào)告期內(nèi)的實(shí)際運(yùn)營情況，以及你公司是否已經(jīng)剝離相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。
公司回復(fù)：
因蘋果等手機(jī)廠商暫未采用藍(lán)寶石材料作為手機(jī)主屏幕的主材，藍(lán)寶石行
業(yè)需求增長較慢，公司的切磨拋生產(chǎn)的晶片需求也隨之走低，導(dǎo)致晶片車間部
分資產(chǎn)處于暫時閑置的狀態(tài)，。
2017 年底公司與相關(guān)藍(lán)寶石應(yīng)用專業(yè)公司初步達(dá)成合作協(xié)議，目前擬重新
啟動生產(chǎn)，相關(guān)業(yè)務(wù)及技術(shù)準(zhǔn)備工作正在積極開展之中。
5、報(bào)告期內(nèi)，你公司收購了上海正昀新能源技術(shù)有限公司（以下簡稱“上
海正昀”）100%股權(quán)以及江蘇鼎陽綠能電力有限公司（以下簡稱“江蘇鼎陽”）
100%股權(quán)，請說明以下事項(xiàng)：
（1）請說明上海正昀、江蘇鼎陽納入你公司合并報(bào)表范圍的購買日及確定依
據(jù)。
公司回復(fù)：
一、上海正昀、江蘇鼎陽納入公司合并報(bào)表范圍的購買日及確定依據(jù)。
根據(jù)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，確定購買日的基本原則是控制權(quán)轉(zhuǎn)移的時
點(diǎn)。同時滿足了以下條件時，一般可認(rèn)為實(shí)現(xiàn)了控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，形成購買日。
有關(guān)的條件包括：①企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會等內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)通過。
②按照規(guī)定，合并事項(xiàng)需要經(jīng)過國家有關(guān)主管部門審批的，已獲得相關(guān)部門的
批準(zhǔn)。③參與合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)權(quán)交接手續(xù)。④購買方已支付了購
買價款的大部分(一般應(yīng)超過 50％)，并且有能力、有計(jì)劃支付剩余款項(xiàng)。⑤購
買方實(shí)際上已經(jīng)控制了被購買方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相
應(yīng)的風(fēng)險。
（一）上海正昀公司納入公司合并報(bào)表范圍的購買日為 2017 年 2 月 23 日。
對照以上條件要求，公司購買上海正昀的主要時點(diǎn)如下：
（1）公司于 2017 年 1 月 13 日通過收購上海正昀公司董事會決議，并于 2017
年 1 月 20 日與上海正昀原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（2）上海正昀公司于 2017 年 2 月 15 日辦理工商變更并取得營業(yè)執(zhí)照。原
股東將持有的上海正昀公司 100%股權(quán)過戶至公司名下。
（3）公司按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 2017 年 2 月 13 日支付了 25%的收購價款 8750
萬元，于 2017 年 2 月 23 日支付了 30%的收購價款 10500 萬元。故截止 2017 年 2
月 23 日，公司已支付了股權(quán)收購款的大部分（55%）。
（4）上海正昀于 2017 年 2 月 13 日召開股東會，改選了董事會，公司控制
了被購買方上海正昀的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。
綜上，公司以同時滿足了上述條件時的最后時間 2017 年 2 月 23 日認(rèn)定為上
海正昀納入合并報(bào)表范圍的購買日，并從 2017 年 3 月 1 日納入公司合并報(bào)表。
（二）江蘇鼎陽公司納入公司合并報(bào)表范圍的購買日為 2017 年 6 月 7 日。
對照以上條件要求，公司購買江蘇鼎陽的主要時點(diǎn)如下：
（1）公司于 2017 年 4 月 28 日通過收購江蘇鼎陽公司董事會決議，并于當(dāng)
日與江蘇鼎陽原股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
（2）江蘇鼎陽公司于 2017 年 5 月 23 日辦理工商變更并取得營業(yè)執(zhí)照。原
股東將持有的江蘇鼎陽公司 100%股權(quán)過戶至公司名下。
（3）公司按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議于 2017 年 5 月 22 日支付了 35%的收購價款 19250
萬元，于 2017 年 6 月 7 日支付了 35%的收購價款 19250 萬元。故截止 2017 年 6
月 7 日，公司已支付了股權(quán)收購款的大部分（70%）。
（4）江蘇鼎陽于 2017 年 5 月 15 日召開股東會，改選了董事會，公司控制
了被購買方江蘇鼎陽的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，享有相應(yīng)的收益并承擔(dān)相應(yīng)的風(fēng)險。
綜上，公司以同時滿足了上述條件時的最后時間 2017 年 6 月 7 日認(rèn)定為江
蘇鼎陽納入合并報(bào)表范圍的購買日，并從 2017 年 6 月 1 日納入公司合并報(bào)表。
（2）根據(jù)年度報(bào)告，上海正昀、江蘇鼎陽在購買日按公允價值確認(rèn)的無形資
產(chǎn)分別為 2,126.28 萬元以及 1,625.88 萬元，較其賬面價值 1,380.52 萬元以及
665.47 萬元增值分別增值 54.06%以及 144.32%。請補(bǔ)充說上海正昀、江蘇鼎陽
無形資產(chǎn)公允價值確認(rèn)的依據(jù)及合理性，以及上述無形資產(chǎn)公允價值較賬面價
值大幅增值的原因及合理性。
公司回復(fù)：
（一）購買日上海正昀公司無形資產(chǎn)公允價值 16,258,764.62 元，賬面價值
6,654,722.12 元，增值 9,604,042.50 元。主要為無形資產(chǎn)中專利權(quán)增值所致。
根據(jù)評估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的以 2016 年 11 月 30
日為評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字(2017)第 3026 號），無形
資產(chǎn)評估增值主要是上海正昀公司部分專利權(quán)評估增值。該部分專利權(quán)于評估
基 準(zhǔn) 日 賬 面 價 值 170,000.00 元 ， 評 估 價 值 10,020,300.00 元 ， 評 估 增 值
9,850,300.00 元，評估增值部分于評估基準(zhǔn)日至購買日的攤銷金額和攤余金額
計(jì)算如下：
攤銷金額=9,850,300.00 元÷120 個月×3 個月=246,257.50 元。
專 利 權(quán) 購 買 日 評 估 增 值 攤 余 金 額 =9,850,300.00 元 -246,257.50 元
=9,604,042.50 元。
（二）購買日江蘇鼎陽公司無形資產(chǎn)公允價值 21,262,838.08 元，賬面價值
13,805,261.68 元，增值 7,457,576.40 元。主要為無形資產(chǎn)中專利權(quán)增值所致。
根據(jù)評估機(jī)構(gòu)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的以 2016 年 12 月 31
日為評估基準(zhǔn)日的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字(2017)第 3089 號），無形
資產(chǎn)評估增值主要是江蘇鼎陽公司土地使用權(quán)、專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)評估增值。土
地使用權(quán)于評估基準(zhǔn)日賬面價值 13,922,853.33 元，評估價值 14,163,800.00
元，評估增值 240,946.67 元；專利權(quán)于評估基準(zhǔn)日賬面價值 0.00 元，評估價值
7,575,400.00 元，評估增值 7,575,400.00 元；商標(biāo)權(quán)于評估基準(zhǔn)日賬面價值
0.00 元，評估價值 7,800.00 元，評估增值 7,800.00 元；評估增值部分于評估
基準(zhǔn)日至購買日的攤銷金額和攤余金額計(jì)算如下：
土地使用權(quán)攤銷金額=240,946.67 元÷592 個月×5 個月=2,035.02 元。
土 地 使 用 權(quán) 購 買 日 評 估 增 值 攤 余 金 額 =240,946.67 元 -2,035.02 元
=238,911.65 元。
專利權(quán)攤銷金額=7,575,400.00 元÷104 個月×5 個月=364,201.92 元。
專 利 權(quán) 購 買 日 評 估 增 值 攤 余 金 額 =7,575,400.00 元 -364,201.92 元
=7,211,198.08 元。
商標(biāo)權(quán)攤銷金額=7,800.00 元÷117 個月×5 個月=333.33 元。
商標(biāo)權(quán)購買日評估增值攤余金額=7,800.00 元-333.33 元=7,466.67 元。
無形資產(chǎn)購買日評估增值攤余金額合計(jì)=238,911.65 元+7,211,198.08 元
+7,466.67 元=7,457,576.40 元
（三）由于企業(yè)合并中各項(xiàng)資產(chǎn)以公允價值計(jì)量，而原來賬面成本以歷史價
值計(jì)量，因此會造成企業(yè)合并過程中的資產(chǎn)價值與原賬面價值正常核算差異。
評估報(bào)告中按照收益法評估了無形資產(chǎn)中專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)所帶來的未來經(jīng)
濟(jì)利益預(yù)期能夠流入企業(yè)的凈現(xiàn)金流量，按照市場法評估了無形資產(chǎn)中土地使
用權(quán)的市場公允價值，公允價值較歷史賬面價值上升。
綜上，上海正昀、江蘇鼎陽公司購買日無形資產(chǎn)的公允價值確認(rèn)的依據(jù)較
為充分，具有合理性；其公允價值較賬面價值大幅增值系土地使用權(quán)、專利權(quán)
和商標(biāo)權(quán)評估增值導(dǎo)致。
（3）請你公司年審會計(jì)師就上述事項(xiàng)的合規(guī)性發(fā)表明確意見。
公司回復(fù)：
詳見“關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017 年年報(bào)的問詢函中就相關(guān)事項(xiàng)會計(jì)
師發(fā)表合規(guī)性意見”。
6、報(bào)告期內(nèi)，上海正昀 2017 年的業(yè)績承諾為 5,000 萬元，實(shí)際實(shí)現(xiàn)業(yè)績數(shù)
為 4,720.81 萬元，差額 279.19 萬元，請說明以下事項(xiàng)：
（1）請根據(jù)實(shí)際情況，說明上海正昀未完成業(yè)績承諾的具體原因。
公司回復(fù)：
上海正昀公司未完成業(yè)績承諾的主要原因。
一、上海正昀 2017 年度整體毛利率下降且不及收益法預(yù)測毛利率。
上海正昀 2017 年實(shí)際銷售毛利率為 16.36%，較收益法預(yù)測的毛利率 17.34%
低，且較 2016 年度實(shí)現(xiàn)毛利率 22.52%下降較大。主要是由于受整體行業(yè)競爭加
劇及新能源汽車行業(yè)補(bǔ)貼政策變動的影響，上海正昀銷售單價較預(yù)測單價下
降；就單位成本而言，較預(yù)測單位成本下降，但單位售價下滑幅度較單位成本
下降幅度大，從而導(dǎo)致公司的整體毛利率較收益法預(yù)測的毛利率低。但上海正
昀后續(xù)已開始向儲能及小型化電池行業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展，該部分受政策影響較小，預(yù)
計(jì)將給公司帶來新的利潤增長點(diǎn)。
二、上海正昀 2017 年度管理費(fèi)用較預(yù)測增加。
上海正昀 2017 年度實(shí)際管理費(fèi)用較收益法預(yù)測管理費(fèi)用增加 487.37 萬元，
主要是由于上海正昀為應(yīng)對市場競爭壓力，加大研發(fā)投入，增加技術(shù)儲備，開
發(fā)新產(chǎn)品，開拓了新型儲能電池市場，研發(fā)人員數(shù)量增加，對應(yīng)的研發(fā)人員工
資及研發(fā)投入材料較收益法預(yù)測數(shù)增加。
（2）根據(jù)年度報(bào)告，你公司未就上海正昀未完成相關(guān)業(yè)績承諾事項(xiàng)計(jì)提商譽(yù)
減值準(zhǔn)備。請你公司根據(jù)實(shí)際情況，按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)
規(guī)則第 15 號——財(cái)務(wù)報(bào)告的一般規(guī)定》（以下簡稱“《15 號文》”）的要求，
補(bǔ)充披露你公司 2017 年度商譽(yù)減值測試的方法以及具體過程。
公司回復(fù)：
公司 2017 年度商譽(yù)減值測試的方法以及具體過程如下：
一、公司商譽(yù)減值測試
（一）商譽(yù)減值測試原則
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 8 號-資產(chǎn)減值》，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用壽
命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。商譽(yù)
應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組
合的可收回金額低于其賬面價值的（總部資產(chǎn)和商譽(yù)分?jǐn)傊聊迟Y產(chǎn)組或者資產(chǎn)組
組合的，該資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值應(yīng)當(dāng)包括相關(guān)總部資產(chǎn)和商譽(yù)的分
攤額），應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y產(chǎn)組或者
資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商譽(yù)之外的其
他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價值。
（二）商譽(yù)減值測試方式
因合并形成的商譽(yù)難以分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組，公司將被投資單位的所有資
產(chǎn)確定為能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應(yīng)中受益的資產(chǎn)組組合，在此基礎(chǔ)上進(jìn)行商
譽(yù)減值測試。在報(bào)告期各資產(chǎn)負(fù)債表日，公司首先根據(jù)被投資單位以往獲利能
力及營運(yùn)資金情況估計(jì)公司資產(chǎn)的未來獲利能力、凈現(xiàn)金流量，其次按照收益
額與折現(xiàn)率口徑一致的原則選取加權(quán)平均資本成本作為折現(xiàn)率，對預(yù)測的被投
資單位未來期間的凈現(xiàn)金流量進(jìn)行折現(xiàn)并扣除債務(wù)價值及少數(shù)股東價值后的金
額作為可收回金額（股東全部權(quán)益價值），與被投資單位凈資產(chǎn)（合并口徑，下
同）及商譽(yù)賬面價值合計(jì)數(shù)進(jìn)行比較，以確認(rèn)被投資單位資產(chǎn)組組合及商譽(yù)是否
存在減值。
（三）減值測試中凈現(xiàn)金流量和折現(xiàn)率的選取依據(jù)
凈現(xiàn)金流量：采用企業(yè)自由現(xiàn)金流量，即：企業(yè)自由現(xiàn)金流量＝凈利潤＋
折舊攤銷＋扣稅后付息債務(wù)利息－追加資本。通過對企業(yè)所處行業(yè)分析，結(jié)合
被投資單位的歷史年度經(jīng)營情況、行業(yè)發(fā)展情況、期末在手訂單及經(jīng)營計(jì)劃，
預(yù)測被投資單位未來年度的銷售收入；根據(jù)被投資單位的經(jīng)營管理能力和成本
控制水平，預(yù)測未來年度成本、費(fèi)用及相關(guān)稅費(fèi)，并結(jié)合近年被投資單位各項(xiàng)
財(cái)務(wù)指標(biāo)及經(jīng)營計(jì)劃，測算出預(yù)測期內(nèi)各期折舊攤銷、扣稅后付息債務(wù)利息和
追加資本情況。通過上述方法預(yù)測被投資單位未來各期的自由現(xiàn)金流量。
折現(xiàn)率：按照收益額與折現(xiàn)率口徑一致的原則，考慮到收益額口徑為企業(yè)
自由現(xiàn)金流量，則折現(xiàn)率選取加權(quán)平均資本成本（WACC）。選取國家近五年發(fā)行
的 10 年期國債利率的平均水平作為無風(fēng)險報(bào)酬率，結(jié)合滬深 300 上市公司 2012
年至 2017 年年化平均收益率（以 10 年為周期）及無風(fēng)險報(bào)酬率計(jì)算出市場風(fēng)險
溢價，結(jié)合同行業(yè)可比上市公司的情況計(jì)算出 β 系數(shù)；根據(jù)企業(yè)規(guī)模計(jì)算出個
別風(fēng)險，并考慮企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)、稅后付息債務(wù)利率和特性風(fēng)險來測算 WACC。
（四）2017 年 12 月 31 日商譽(yù)減值測試的過程與結(jié)果
單位：萬元
未確
認(rèn)歸
商
屬于
減 調(diào)整后 包含商譽(yù) 譽(yù)
少數(shù) 資產(chǎn)組有 包含商譽(yù)
項(xiàng) 商譽(yù)賬面 值 商譽(yù)賬 的商譽(yù) 的資產(chǎn)組 減
股東 形資產(chǎn)的 的資產(chǎn)組
目 余額 準(zhǔn) 面價值 賬面價 的可收回 值
權(quán)益 賬面價值 賬面價值
備 值 金額 損
的商
失
譽(yù)價
值
1 2 3 4=2-3 5 6=4+5 7 8=6+7 9
上
海 26,799,9 26,799, 26,799, 13,268.5 40,068.4 46,137.5
- -- -
正 0 90 90 3 3
昀
二、委托評估專家進(jìn)行商譽(yù)減值測試
由于上海正昀商譽(yù)金額較大，公司在進(jìn)行商譽(yù)測試時將上海正昀公司全部
資產(chǎn)及負(fù)債形成的權(quán)益視為一個資產(chǎn)組，委托具有證券資格評估師事務(wù)所北京
中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司對上海正昀公司股東全部權(quán)益在 2017 年 12 月 31
日的市場價值進(jìn)行了評估。北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司于 2018 年 3 月 5
日出具了《露笑科技股份有限公司以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的擬進(jìn)行商譽(yù)減值測試涉及的
上海正昀新能源技術(shù)有限公司股東全部權(quán)益價值項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中企華評
報(bào)字(2018)第 3176 號），評估結(jié)果為上海正昀公司 2017 年 12 月 31 日股東全部
權(quán)益評估價值為 41,356 萬元。從評估和測試結(jié)果判斷，上海正昀公司的商譽(yù)不
存在減值跡象，故未對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
綜上所述，公司期末結(jié)合與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對商譽(yù)進(jìn)行了
減值測試，商譽(yù)減值測試符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，減值測試是有效
的，未發(fā)現(xiàn)公司商譽(yù)存在減值跡象，故未對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
（3）請補(bǔ)充披露你公司未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性，是否符合《企
業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。
公司回復(fù)：
未計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的原因及合理性
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 8 號-資產(chǎn)減值》，因企業(yè)合并所形成的商譽(yù)和使用
壽命不確定的無形資產(chǎn)，無論是否存在減值跡象，每年都應(yīng)當(dāng)進(jìn)行減值測試。
商譽(yù)應(yīng)當(dāng)結(jié)合與其相關(guān)的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合進(jìn)行減值測試。資產(chǎn)組或者資
產(chǎn)組組合的可收回金額低于其賬面價值的（總部資產(chǎn)和商譽(yù)分?jǐn)傊聊迟Y產(chǎn)組或者
資產(chǎn)組組合的，該資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合的賬面價值應(yīng)當(dāng)包括相關(guān)總部資產(chǎn)和
商譽(yù)的分?jǐn)傤~），應(yīng)當(dāng)確認(rèn)相應(yīng)的減值損失。減值損失金額應(yīng)當(dāng)先抵減分?jǐn)傊临Y
產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中商譽(yù)的賬面價值，再根據(jù)資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合中除商
譽(yù)之外的其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面價值所占比重，按比例抵減其他各項(xiàng)資產(chǎn)的賬面
價值。
公司期末結(jié)合與商譽(yù)相關(guān)的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合對商譽(yù)進(jìn)行了減值測試，
商譽(yù)減值測試符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，減值測試是有效的，未發(fā)現(xiàn)商
譽(yù)存在減值跡象，故未對商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。
（4）請你公司年審會計(jì)師就上述事項(xiàng)的合規(guī)性發(fā)表明確意見。
公司回復(fù)：
詳見“關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017 年年報(bào)的問詢函中就相關(guān)事項(xiàng)會計(jì)
師發(fā)表合規(guī)性意見”。
7、報(bào)告期內(nèi)，你公司應(yīng)收賬款期末賬面價值為 14.84 億元，較期初數(shù) 4.34
億元有較大變化，請結(jié)合本年度你公司業(yè)務(wù)開展情況說明你公司應(yīng)收賬款余額
巨幅增長的原因及合理性。請你公司年審會計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見。
公司回復(fù)：
一、應(yīng)收賬款兩期變動比較：
公司 本期余額 期初余額 變動
露笑科技股份有限公司 343,407,374.28 258,197,431.41 85,209,942.87
諸暨露笑特種線有限公司 -- 221,117.39 -221,117.39
浙江露笑電子線材有限公司 65,711,327.76 88,248,876.03 -22,537,548.27
浙江露通機(jī)電有限公司 81,338,307.86 89,179,611.82 -7,841,303.96
浙江露超投資管理有限公司 -- -- --
浙江中科正方電子技術(shù)有限公司 26,835,916.78 21,928,176.95 4,907,739.83
順通新能源汽車服務(wù)有限公司 -- -- --
江蘇鼎陽綠能電力有限公司 343,172,865.06 -- 343,172,865.06
上海正昀新能源技術(shù)有限公司 656,924,573.27 -- 656,924,573.27
露笑新能源技術(shù)有限公司 11,387,422.00 - 11,387,422.00
天津露笑融資租賃有限公司 -- -- --
合計(jì) 1,528,777,787.01 457,775,213.60 1,071,002,573.41
從本年度公司業(yè)務(wù)開展的情況來看，導(dǎo)致本期應(yīng)收賬款較期初巨幅增長的
原因主要是：
1）本期新增合并子公司：江蘇鼎陽、上海正昀、露笑新能源，使合并范圍
應(yīng)收賬款增長 1,011,484,860.33，占本期增長額的 94.44%；
江蘇鼎陽在 2017 年度主要從事 EPC 電站總承包業(yè)務(wù)，2017 年全年銷售收入
737,668,699.49 元，2017 年期末應(yīng)收賬款余額 343,172,865.06 元，主要由
2017 年下半年驗(yàn)收完工的電站形成。由于 EPC 行業(yè)承包方在建設(shè)期需要大量墊
資，用于支付材料款和建造款，而項(xiàng)目公司一般在電站完工驗(yàn)收后向承包方支
付主要工程款，故江蘇鼎陽作為 EPC 電站承包方，期末應(yīng)收賬款余額較大。由
于江蘇鼎陽納入合并范圍的期間為 2017 年 6 月-12 月，收入合并 7 個月，應(yīng)收
款全部合并，江蘇鼎陽期末形成的應(yīng)收賬款全部納入本期合并增加額，導(dǎo)致合
并范圍內(nèi)期末應(yīng)收賬款較期初大幅上漲。
上海正昀在 2017 年度主要從事電動汽車鋰離子動力電池系統(tǒng)的設(shè)計(jì)與生
產(chǎn) ， 2017 年 全 年 收 入 549,549,690.33 元 ， 2017 年 應(yīng) 收 賬 款 余 額
656,924,573.27 元。上海正昀所處的新能源電池行業(yè)受下游行業(yè)（新能源汽車
行業(yè)）政府補(bǔ)助滯后性的影響，行業(yè)結(jié)算周期較慢，故應(yīng)收回款較慢，應(yīng)收賬款
余額較大。由于上海正昀納入合并的范圍為 2017 年 3-12 月，收入合并 10 個
月，應(yīng)收款全部合并，上海正昀期末形成的應(yīng)收賬款全部納入本期合并增加
額，導(dǎo)致合并范圍內(nèi)期末應(yīng)收賬款較期初大幅上漲。
2）集團(tuán)母公司——露笑科技應(yīng)收賬款本期較上期增長 33%，主要原因?yàn)槟?br/>公司本期收入（漆包線業(yè)務(wù)）受單價增長和銷量增長的影響，較上期增長 47%，
應(yīng)收賬款增長幅度與收入增長幅度是匹配的。
3）公司應(yīng)收賬款余額大幅增長是合理的，主要是由于合并形成。
二、年審會計(jì)師發(fā)表的專項(xiàng)意見
公司回復(fù)：
詳見“關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017 年年報(bào)的問詢函中就相關(guān)事項(xiàng)會計(jì)
師發(fā)表合規(guī)性意見”。
8、報(bào)告期末，你公司與全資子公司江蘇鼎陽諸暨分公司非經(jīng)營性往來資金
余額為 1.07 億元；與全資子公司順通新能源汽車服務(wù)有限公司非經(jīng)營性往來資
金余額為 4,460 萬元；與全資子公司上海正昀非經(jīng)營性往來資金余額為 2,091
萬元。請結(jié)合相關(guān)公司業(yè)務(wù)以及業(yè)績情況說明你公司對 3 家子公司往來款項(xiàng)的
形成原因及合理性。
公司回復(fù)：
一、形成原因
（一）公司與子公司及其附屬企業(yè)的往來款形成的非經(jīng)營性資金占用款主要
系子公司存在經(jīng)營資金缺口，公司內(nèi)部資金進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)撥，以提高資金使用效率。
（二）因子公司業(yè)務(wù)發(fā)展、資信等原因，融資能力有限，由母公司統(tǒng)一籌措
資金，母公司向子公司及其附屬企業(yè)撥付資金并形成相應(yīng)的關(guān)聯(lián)往來。
二、合理性
（一）由于相關(guān)子公司或分公司均為公司下屬全資控股子公司，風(fēng)險可控。
（二）公司內(nèi)部資金進(jìn)行統(tǒng)一調(diào)撥，有利于提高資金使用效率。
（三）調(diào)撥至各子公司的資金用向?yàn)槿粘＝?jīng)營活動。
江蘇鼎陽諸暨分公司開展 EPC 電站建設(shè)，前期建設(shè)需墊資需求大；順通新
能源汽車服務(wù)有限公司主要開展新能源汽車業(yè)務(wù)，銷售采用分期收款方式，前
期資金需求較多。上海正昀主要是補(bǔ)充日常經(jīng)營流動性資金。
（四） 公司財(cái)務(wù)部可定期或不定期實(shí)施對子公司財(cái)務(wù)部運(yùn)行尤其是資金運(yùn)
行情況的監(jiān)督檢查。
包括但不限于：對銀行賬戶余額的檢查；對資金收付真實(shí)性的檢查；對授
權(quán)審批完整性的檢查；對賬務(wù)處理合理性的檢查等。嚴(yán)格控制與關(guān)聯(lián)方之間資
金、資產(chǎn)及其他資源往來，避免發(fā)生任何非經(jīng)營占用的情況。未經(jīng)公司同意和/
或公司有權(quán)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)且子公司股東會審議通過，子公司不得實(shí)施如對外提供擔(dān)
?；蚧ケ?、對外投資、對外提供財(cái)務(wù)資助、進(jìn)行風(fēng)險投資等行為。保障資金高
效合法運(yùn)營。
9、報(bào)告期內(nèi)，你公司其他應(yīng)收款期末數(shù)較期初數(shù)有較大變化。請說明你公
司其他應(yīng)收款余額增長的原因，以及其他應(yīng)收款項(xiàng)目下的股東補(bǔ)償款、保證金、
員工備用金、應(yīng)收退稅款、代扣代繳款、其他單位資金往來的明細(xì)、形成原因、
性質(zhì)以及你公司履行的相關(guān)程序。請你公司年審會計(jì)師發(fā)表專項(xiàng)意見。
公司回復(fù)：
一、公司最近兩年其他應(yīng)收款項(xiàng)目性質(zhì)及其明細(xì)如下：
單位：元
款項(xiàng)性質(zhì) 2017 年末賬面余額 2016 年末賬面余額
股東補(bǔ)償款 9,941,089.86 --
保證金 7,853,024.00 1,100,000.00
員工備用金 1,058,952.36 422,703.64
應(yīng)收退稅款 609,260.70 --
代扣代繳款項(xiàng) 319,310.39 --
其他單位資金往來 214,150.00 --
股權(quán)投資款 1.00 --
其他 991,521.85 1,016,285.86
合計(jì) 20,987,310.16 2,538,989.50
（一）股東補(bǔ)償款是被收購子公司上海正昀新能源技術(shù)有限公司原股東上海
士辰投資管理中心（有限合伙）上海正伊投資管理中心（有限合伙）收購上海
正昀前已存在的事項(xiàng)發(fā)生的損失相應(yīng)的補(bǔ)償款尚未回收部分，公司與上海正昀
原股東約定，上海正昀原股東應(yīng)于 2017 年股權(quán)收購款支付前，歸還該筆補(bǔ)償
款，否則公司將直接股權(quán)收購款中扣除該筆補(bǔ)償款。
（二）保證金主要是日常經(jīng)營業(yè)務(wù)需要在而支付的履約保證金，如為開展安
徽涇縣光伏業(yè)務(wù)向安徽省涇縣舜寧農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)有限公司土地租賃保證金 420
萬元元,為向浙商金匯信托股份有限公司融資向發(fā)生融資保證金 159 萬元，江蘇
鼎陽綠能公司購置土地繳納的土地保證金 137 萬元等。
（三）員工備用金主要系員工差旅費(fèi)等暫借的備用金，包括駐外售后服務(wù)
人員日常經(jīng)費(fèi)。
（四）應(yīng)收退稅款是中科正方公司 12 月底即征即退增值稅款 609,260.70
元。
（五）代扣代繳款項(xiàng)是按政策由個人承擔(dān)的五險一金先由社保機(jī)構(gòu)扣繳，由
于統(tǒng)計(jì)結(jié)算原因未能在當(dāng)月按實(shí)結(jié)算，需待次月從發(fā)放員工工資中扣回。
（六）其他單位資金往來是子公司上海正昀調(diào)整組織架構(gòu)處置孫公司上海正
昀新能源汽車服務(wù)有限公司所形成，是上海正昀尚未收回的經(jīng)營性費(fèi)用。該經(jīng)
營費(fèi)用是上海正昀劃撥給上海正昀新能源汽車服務(wù)有限公司的日常經(jīng)營開支，
以前年度雙方作為母子公司關(guān)系，在合并報(bào)表中已經(jīng)體現(xiàn)，2017 年 12 月上海正
昀出售了上海正昀新能源汽車服務(wù)有限公司，該筆劃撥款項(xiàng)作為合并報(bào)表外事
項(xiàng)，上海正昀已經(jīng)要求上海正昀新能源汽車服務(wù)有限公司于 2018 年 4 月 30 日前
歸還。
（七）其他項(xiàng)目主要是車隊(duì)油卡預(yù)充值 226,297.39 元，ETC 卡預(yù)充值
85,096.62 元 ， 尚 未 收 回 的 零 星 小 額 代 墊 員 工 社 保 公 積 金 、 工 傷 賠 償
317,800.00 元等，是日常業(yè)務(wù)活動的臨時墊支預(yù)支款項(xiàng)。
上述其他應(yīng)收款貢是經(jīng)營活動正常發(fā)生的，按公司授權(quán)管理制度及內(nèi)控流
程履行審批程序，金額變動是合理的可控的,不屬于非經(jīng)營性資金占用，符合公
司法律法規(guī)。
（2）年審會計(jì)師發(fā)表的專項(xiàng)意見
公司回復(fù)：
詳見“關(guān)于露笑科技股份有限公司 2017 年年報(bào)的問詢函中就相關(guān)事項(xiàng)會計(jì)
師發(fā)表合規(guī)性意見”。
10、報(bào)告期末，你公司合并資產(chǎn)負(fù)債表遞延所得稅資產(chǎn)余額為 2,463.90 萬
元，可抵扣暫時性差異為 1.26 億元。請依據(jù)各子項(xiàng)目明細(xì)，補(bǔ)充說明可抵扣的
依據(jù)以及影響數(shù)。
公司回復(fù)：
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》規(guī)定，資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價值與
其計(jì)稅基礎(chǔ)之間差額，按照預(yù)期收回該資產(chǎn)或清償負(fù)債適用稅率，計(jì)算確認(rèn)遞
延所得稅資產(chǎn)或遞延所得稅負(fù)債，確認(rèn)的遞延所得稅資產(chǎn)以很可能取得用來抵
扣暫時性差異的應(yīng)納稅所得額為限。
2017 年公司遞延所得稅資產(chǎn)情況如下：
單位：元
期末余額
項(xiàng)目
可抵扣暫時性差異 遞延所得稅資產(chǎn)
資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 78,205,896.28 16,786,615.28
可抵扣的經(jīng)營虧損 23,263,889.00 4,213,223.26
預(yù)計(jì)負(fù)債 17,977,321.11 2,696,598.17
遞延收益 3,445,286.35 534,019.12
業(yè)務(wù)合并評估增值 2,723,688.82 408,553.32
合計(jì) 125,616,081.56 24,639,009.15
（1）公司本期確認(rèn)的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備金額為 16,786,615.28 元，其中：計(jì)提
壞賬確認(rèn)的可抵扣暫時性差異 58,789,770.39 元，計(jì)提存貨跌價準(zhǔn)備確認(rèn)的可
抵扣暫時性差異 17,147,787.24 元，計(jì)提固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備確認(rèn)的可抵扣暫時
性差異 2,268,338.65 元。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》規(guī)定，上述
資 產(chǎn) 減 值 準(zhǔn) 備 金 額 應(yīng) 按 照 母 子 公 司 所 得 稅 稅 率 25% 確 認(rèn) 遞 延 所 得 稅 資 產(chǎn)
12,639,327.10 元 ， 按 照 子 公 司 所 得 稅 稅 率 15% 確 認(rèn) 遞 延 所 得 稅 資 產(chǎn)
4,147,288.18 元。
（2）公司本期確認(rèn)的可抵扣虧損金額為 4,213,223.26 元，其中：①子公司
確認(rèn)的可彌補(bǔ)虧損金額 16,027,489.88 元，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號——所
得稅》規(guī)定，上述累計(jì)可彌補(bǔ)虧損金額應(yīng)按照子公司所得稅稅率（15%）確認(rèn)遞
延 所 得 稅 資 產(chǎn) 2,404,123.48 元 ； ② 子 公 司 確 認(rèn) 的 可 彌 補(bǔ) 虧 損 金 額 為
7,236,399.12 元，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》規(guī)定，上述可彌補(bǔ)
虧損金額應(yīng)按照子公司所得稅稅率（25%）確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn) 1,809,099.78
元。
（3）公司本期確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債金額為 2,696,598.17 元，其中：①子公司確
認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債金額 17,977,321.11 元，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》
規(guī)定，上述預(yù)計(jì)負(fù)債金額應(yīng)按照子公司所得稅稅率（15%）確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)
2,696,598.17 元。
（4）公司本期確認(rèn)的遞延收益金額為 534,019.12 元，其中：①子公司確認(rèn)
的預(yù)計(jì)負(fù)債金額 3,273,024.67 元，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》規(guī)
定，上述遞延收益金額應(yīng)按照子公司所得稅稅率（15%）確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)
490,953.70 元；②子公司確認(rèn)的預(yù)計(jì)負(fù)債金額 172,261.68 元，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)
準(zhǔn)則第 18 號——所得稅》規(guī)定，上述遞延收益金額應(yīng)按照子公司所得稅稅率
（25%）確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn) 43,065.42 元。
（5）公司本期確認(rèn)的業(yè)務(wù)合并評估增值金額為 408,553.32 元，其中：①子
公司確認(rèn)的合并評估增值金額 2,723,688.82 元，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 18 號
——所得稅》規(guī)定，上述預(yù)計(jì)負(fù)債金額應(yīng)按照子公司所得稅稅率（15%）確認(rèn)遞
延所得稅資產(chǎn) 408,553.32 元。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年三月二十九日