露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
一、關(guān)于公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《露笑科技股份有限公司公司章程》、
《公司獨(dú)立董事制度》的相關(guān)規(guī)定，我們?cè)谡J(rèn)真查閱相關(guān)資料，并聽(tīng)取露笑科技
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）關(guān)于本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡(jiǎn)
稱“本次發(fā)行”）相關(guān)說(shuō)明后，基于獨(dú)立、客觀、公正的判斷立場(chǎng)，針對(duì)本次發(fā)
行涉及關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
1、公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合相關(guān)法律、
法規(guī)及《露笑科技股份有限公司公司章程》的規(guī)定，我們認(rèn)為董事會(huì)在審議本次
發(fā)行及交易相關(guān)的各項(xiàng)議案時(shí)所履行的程序符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中
華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)和公司章程的相關(guān)規(guī)定。會(huì)議形成的決議合法
有效。
2、公司本次發(fā)行方案切實(shí)可行，符合《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人
民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性
文件的規(guī)定，募集資金投資項(xiàng)目市場(chǎng)前景良好。本次發(fā)行完成后有利于提高公司
業(yè)務(wù)市場(chǎng)占有率、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，符合公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)
和股東的利益。
3、公司根據(jù)中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的評(píng)估報(bào)告所確定的有關(guān)資產(chǎn)評(píng)
估值，并經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行募集資金投資項(xiàng)目之收購(gòu)江蘇愛(ài)多能源科技
有限公司 55%股權(quán)的價(jià)格確定為 44,187.00 萬(wàn)元，該價(jià)格系參考評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的
有關(guān)評(píng)估結(jié)果并經(jīng)各方協(xié)商確定，作價(jià)公平公允，不存在損害公司和其他股東特
別是中小股東利益的情形。
4、公司與江蘇愛(ài)多能源科技有限公司股東簽署的《露笑科技股份有限公司
與胡德良、孫瑞良、李向紅、江陰金尚企業(yè)管理中心（有限合伙）、徐兵及重慶
惠眾實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于江蘇愛(ài)多能源科技股份有限公司之股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》，系各
方真實(shí)意思表示，協(xié)議的形式、內(nèi)容與簽訂程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性
文件的規(guī)定。
5、關(guān)于公司本次公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債相關(guān)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和
評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性的獨(dú)立意見(jiàn)具體如下：
（1）關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性
本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)為具有證券業(yè)務(wù)資格的中企華資產(chǎn)評(píng)估有限公司，該評(píng)
估機(jī)構(gòu)及其項(xiàng)目人員與本次交易各方除業(yè)務(wù)關(guān)系外，無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在
現(xiàn)實(shí)的及預(yù)期的利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具備獨(dú)立性。
（2）關(guān)于評(píng)估假設(shè)前提的合理性
評(píng)估報(bào)告的假設(shè)前提符合評(píng)估相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)
則，符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。
（3）關(guān)于評(píng)估方法的適用性
評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過(guò)程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科
學(xué)性、公正性等原則，針對(duì)收購(gòu)項(xiàng)目的全部資產(chǎn)和負(fù)債選用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益
法，所選用的評(píng)估方法符合評(píng)估目的的要求，與評(píng)估目的相關(guān)。
（4）關(guān)于評(píng)估結(jié)論的合理性
評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理、評(píng)估價(jià)值公允，不存在損害上市公司及中小股東
利益的情況。
綜上，我們認(rèn)為，上述與公司本次發(fā)行相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，符合有關(guān)法律、
法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的規(guī)定，不存在損害公司及非關(guān)聯(lián)股東利益的情
形。我們同意將本次發(fā)行及本次交易相關(guān)議案提交公司股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營(yíng)重大合同暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
1、該議案在提交公司第四屆董事會(huì)第四次會(huì)議審議前已經(jīng)我們事先認(rèn)可。
2、該關(guān)聯(lián)交易有利于公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，提升公司的盈利能力，更好地回報(bào)
廣大投資者，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的需要，遵循了公平、公正、公允的原則，符合
公司和全體股東利益，不存在損害公司和股東尤其是中小股東合法利益的情況。
上述關(guān)聯(lián)交易合同的簽署和履行不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因此
類交易而對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。
3、關(guān)聯(lián)董事在表決過(guò)程中均依法進(jìn)行了回避，該交易的決策程序符合《公
司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。該關(guān)聯(lián)交
易尚須獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東露笑集團(tuán)
將在股東大會(huì)上回避表決。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會(huì)第四
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
獨(dú)立董事：
陳銀華
蔣胤華
舒 建
年 月 日