露笑科技股份有限公司
第四屆董事會第四次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、董事會議召開情況
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第四次會議于 2018
年 3 月 28 日以電話形式通知全體董事，2018 年 4 月 2 日上午 9 時在諸暨市展誠
大道 8 號公司辦公大樓五樓會議室以現(xiàn)場會議方式召開。會議應(yīng)出席董事 7 人，
實(shí)際出席董事 7 人。會議由董事長魯永先生主持。監(jiān)事及部分高級管理人員列席
會議。本次會議的召集、召開與表決程序符合《公司法》和《公司章程》等相關(guān)
規(guī)定。
二、董事會議審議情況
經(jīng)與會董事充分討論，表決通過如下決議：
1、審議通過了《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及《上市公司
證券發(fā)行管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司自查，認(rèn)為
公司已經(jīng)具備公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。
此議案需提交股東大會審議。
2、審議通過了《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》。逐項(xiàng)表決情
況如下：
2.01 本次發(fā)行證券的種類
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.02 發(fā)行規(guī)模
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.03 票面金額和發(fā)行價格
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.04 債券期限
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.05 債券利率
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.06 付息的期限和方式
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.07 轉(zhuǎn)股期限
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.08 轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.09 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.11 贖回條款
表決結(jié)果：以以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.12 回售條款
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.13 轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.15 向原股東配售的安排
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.16 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有人會議
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.17 本次募集資金用途及實(shí)施方式
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.18 擔(dān)保事項(xiàng)
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.19 募集資金存管
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
2.20 本次發(fā)行方案的有效期
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)。
此議案需提交股東大會逐項(xiàng)審議，并以特別決議通，經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方
可實(shí)施，并以前述監(jiān)管機(jī)構(gòu)最后核準(zhǔn)的方案為準(zhǔn)。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
3、審議通過了《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析
報(bào)告的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《露
笑科技股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析
報(bào)告》。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
4、審議通過了《關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施的
議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
公司董事會同意公司根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資
者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及
再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31
號）等文件的有關(guān)規(guī)定，就本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)事項(xiàng)制定
的填補(bǔ)措施。公司實(shí)際控制人、控股股東、董事、高級管理人員依據(jù)上述規(guī)定對
公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了相應(yīng)的承諾。具體內(nèi)容詳見同日披露
的《露笑科技股份有限公司關(guān)于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措
施》。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
5、審議通過了《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公
司債券相關(guān)事宜的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)，并提請股東大會授權(quán)董事會（并可轉(zhuǎn)授權(quán)）
全權(quán)處理本次發(fā)行及其他與可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜，具體如下：
（1）與本次發(fā)行有關(guān)的授權(quán)
提請股東大會授權(quán)董事會（或由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）在股東大會審議通過
的框架和原則下，共同或單獨(dú)全權(quán)辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行相關(guān)的所有事
宜，授權(quán)期限為股東大會決議生效之日起 12 個月，該授權(quán)期限屆滿前，董事會
將根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的實(shí)際情況，向本行股東大會提請批準(zhǔn)新的授
權(quán)，具體授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：
①在相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及股東大會決議允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管
部門的意見，結(jié)合公司的實(shí)際情況，對本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行條款進(jìn)行適當(dāng)
修訂、調(diào)整和補(bǔ)充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實(shí)施本次
發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先
配售的比例、轉(zhuǎn)股條款、贖回、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開
程序以及決議的生效條件、評級安排、決定本次發(fā)行時機(jī)、設(shè)立募集資金專戶、
簽署募集資金專戶存儲監(jiān)管協(xié)議及其他與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
②聘請相關(guān)中介機(jī)構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報(bào)事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要
求制作、修改、報(bào)送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報(bào)材料；
③修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行、中止本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行
過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資
金及募集資金投資項(xiàng)目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機(jī)構(gòu)協(xié)議等），并按照監(jiān)管要求處
理與本次發(fā)行有關(guān)的信息披露事宜；
④在股東大會審議批準(zhǔn)的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投
資項(xiàng)目實(shí)際進(jìn)度及實(shí)際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；根據(jù)項(xiàng)
目的實(shí)際進(jìn)度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實(shí)施本次發(fā)
行募集資金投資項(xiàng)目，待募集資金到位后再予以置換；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定
及監(jiān)管部門的要求對募集資金投資項(xiàng)目進(jìn)行必要的調(diào)整；
⑤在本次發(fā)行完成后，辦理本次可轉(zhuǎn)換公司債券的掛牌上市等事宜，根據(jù)
可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工
商備案、注冊資本變更登記；
⑥如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變
化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項(xiàng)外，
對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整；
⑦在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次發(fā)行方案難以實(shí)施、或者雖然可以實(shí)施
但會給公司帶來不利后果之情形，或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券政策發(fā)生變化時，酌情
決定本次發(fā)行方案延期實(shí)施；
⑧在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對可轉(zhuǎn)債填補(bǔ)即期回報(bào)有最新規(guī)定及要求的
情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進(jìn)一步分析、研究、論
證本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券對公司即期財(cái)務(wù)指標(biāo)及公司股東即期回報(bào)等影
響，制訂、修改相關(guān)的填補(bǔ)措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
⑨在相關(guān)法律法規(guī)允許的情況下，辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。
（2）與可轉(zhuǎn)換公司債券有關(guān)的其他授權(quán)
在本次可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，提請公司股東大會授權(quán)公司董事會（或由
董事會轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）在股東大會審議通過的框架和原則下全權(quán)辦理以下事宜：
①關(guān)于贖回事項(xiàng)：授權(quán)董事會（或由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）根據(jù)法律法規(guī)要
求、《公司章程》規(guī)定以及市場情況，全權(quán)辦理與贖回相關(guān)的所有事宜，包括但
不限于確定贖回時間、贖回比例及執(zhí)行程序等；
②關(guān)于轉(zhuǎn)股事項(xiàng)：授權(quán)董事會（或由董事會轉(zhuǎn)授權(quán)的人士）根據(jù)法律法規(guī)要
求、《公司章程》規(guī)定以及市場情況，全權(quán)辦理與轉(zhuǎn)股相關(guān)的所有事宜，包括但
不限于調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，根據(jù)本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中注冊資
本相關(guān)條款，并辦理《公司章程》修改的審批和工商備案、注冊資本變更的審批
和工商變更登記等事宜。
本議案需提交公司股東大會審議通過。
6、審議通過了《本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項(xiàng)目所涉及的
審計(jì)報(bào)告、評估報(bào)告的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
董事會審議了致同會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了 2016 年 1 月 1 日
至 2017 年 12 月 31 日兩年的《審計(jì)報(bào)告》（致同審字（2017）第 110ZA1349 號、
致同審字（2018）第 330ZA0115 號）中企華資產(chǎn)評估有限公司出具了《露笑科
技股份有限公司擬收購股權(quán)涉及的江蘇愛多能源科技有限公司股東 55%權(quán)益價
值評估項(xiàng)目資產(chǎn)評估報(bào)告》（中企華評報(bào)字(2018)第 3207 號）。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
7、審議通過了《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方
法與評估目的相關(guān)性等意見的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
公司董事會根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，在詳細(xì)核查了有關(guān)評
估事項(xiàng)以后，對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目
的相關(guān)性等意見進(jìn)行了討論和分析，認(rèn)為公司擬收購標(biāo)的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券、期
貨相關(guān)業(yè)務(wù)評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，選聘的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立
性，評估假設(shè)前提合理，評估方法與評估目的相關(guān)，評估結(jié)論合理。本次公司擬
收購標(biāo)的資產(chǎn)以評估值為基礎(chǔ)確定交易價格，符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會損
害公司及廣大中小股東利益。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
8、審議通過了《關(guān)于簽署附條件生效的及
的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
9、審議通過了《關(guān)于的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《未
來三年（2018-2020 年）股東回報(bào)規(guī)劃》。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
10、審議通過了《關(guān)于的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《可
轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
11、審議通過《關(guān)于修訂的議案》
表決結(jié)果：會議以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
公司 2017 年度利潤分配方案實(shí)施后，注冊資本由原來的 734,824,767 股變更
為 1,102,237,150 股，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)數(shù)據(jù)也將相應(yīng)發(fā)生變化；根據(jù)《中華人民共
和國公司法》、《中共中央組織部國務(wù)院國資委黨委關(guān)于扎實(shí)推動國有企業(yè)黨建工
作要求寫入公司章程的通知》，需對公司章程相應(yīng)部分進(jìn)行修訂。
公司授權(quán)董事會在 2017 年度利潤分配方案實(shí)施完成后，全權(quán)負(fù)責(zé)辦理公司
章程修訂等事項(xiàng)，包括但不限于辦理工商變更登記等事宜。
本議案需提交股東大會審議批準(zhǔn)。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《公
司章程修正案》及修訂后的《章程》全文。
12、審議通過了《關(guān)于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關(guān)聯(lián)交易的議
案》
表決結(jié)果：同意 6 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票，回避 1 票。
根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，公司的全資子公司浙江露通機(jī)電有限公司擬與公司
參股公司伯恩露笑藍(lán)寶石有限公司簽訂《產(chǎn)品購銷合同》，由伯恩露笑向露通機(jī)
電供應(yīng)藍(lán)寶石材料，年度合同金額不超過3,000萬元人民幣（含稅）。由于董事
長魯永先生任伯恩露笑的副董事長，因此關(guān)聯(lián)董事魯永先生回避表決。
本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東
將放棄在股東大會上對該事項(xiàng)的投票權(quán)。
獨(dú)立董事對該議案發(fā)表了事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見，詳見同日刊登在巨潮資
訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第四次
會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的事前認(rèn)可意見》及《獨(dú)立董事關(guān)于公司第四屆董事會第四次
會議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表的獨(dú)立意見》。
具體內(nèi)容詳見同日刊登在《證券時報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證
券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于公司 2018 年度
新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》（公告編號：2018-045）。
13、審議通過了《露笑科技股份有限公司關(guān)于召開 2018 年第三次臨時股東
大會的議案》。
表決結(jié)果：以 7 票贊成、0 票反對、0 票棄權(quán)，通過本議案。
公司董事會擬定于 2018 年 4 月 18 日召開公司 2018 年第三次臨時股東大會
審議上述應(yīng)提交股東大會表決的相關(guān)議案。
具體內(nèi)容詳見公司同日刊登在《證券時報(bào)》、《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、
《證券日報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《關(guān)于召開公司 2018
年第三次臨時股東大會的通知》（公告編號：2018-044）。
三、備查文件
露笑科技股份有限公司第四屆董事會第四次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年四月二日