露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事
關(guān)于公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易情況的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)
則》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》以及《露笑科技股份有限公司公司章程》、
《公司獨(dú)立董事制度》的相關(guān)規(guī)定，我們?cè)谡J(rèn)真查閱相關(guān)資料，對(duì)公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
和關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：
一、潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況
1、發(fā)行人全資子公司浙江露超投資管理有限公司（下文簡(jiǎn)稱“露超投資”）、
發(fā)行人實(shí)際控制人露笑集團(tuán)有限公司（下文簡(jiǎn)稱“露笑集團(tuán)”）控股子公司浙江
露笑投資管理有限公司、浙江和博創(chuàng)業(yè)投資有限公司、凱信投資管理有限公司均
從事投資業(yè)務(wù)。
截至目前，露超投資尚未開(kāi)展經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。浙江露笑投資管理有限公司、浙江
和博創(chuàng)業(yè)投資有限公司、凱信投資管理有限公司均未投資與發(fā)行人及其控制的公
司構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的企業(yè)。
2、順宇農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“順宇農(nóng)業(yè)”）系由露笑集團(tuán)控制的企
業(yè)，露笑集團(tuán)持有順宇農(nóng)業(yè) 49.24%的股份，公司持有順宇農(nóng)業(yè) 7.69%的股份。
順宇農(nóng)業(yè)主要從事光伏電站的投資、運(yùn)營(yíng)的業(yè)務(wù)，與公司全資子公司江蘇鼎
陽(yáng)綠能電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鼎陽(yáng)電力”）的光伏電站運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)屬于同一行
業(yè)。為解決露笑集團(tuán)控制的順宇農(nóng)業(yè)與發(fā)行人將可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，露笑
集團(tuán)作出如下承諾：
（1）本公司和露笑科技共同參股順宇農(nóng)業(yè)系看好順宇農(nóng)業(yè)優(yōu)秀的管理團(tuán)隊(duì)
和清潔能源應(yīng)用的前景，希望通過(guò)專業(yè)的市場(chǎng)化的運(yùn)作方式為露笑科技提供更多
的優(yōu)質(zhì)產(chǎn)業(yè)資源，不存在損害露笑科技及其廣大中小股東利益的情況。但光伏電
站建設(shè)周期長(zhǎng)，順宇農(nóng)業(yè)現(xiàn)在處于培育的初期，需要持續(xù)大額投入才能將順宇農(nóng)
業(yè)培育為優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)業(yè)資源。
（2）為解決順宇農(nóng)業(yè)與露笑科技存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，本公司承諾在順宇
農(nóng)業(yè)投資運(yùn)營(yíng)的光伏電站并網(wǎng)總量達(dá)到 500 兆瓦的次年，本公司將征求露笑科技
的意見(jiàn)，在優(yōu)先保障露笑科技股東利益的前提下，對(duì)順宇農(nóng)業(yè)的股權(quán)進(jìn)行處置，
處置方式包括但不限于以下手段：將本公司所持有的順宇農(nóng)業(yè)股份同等條件下優(yōu)
先轉(zhuǎn)讓給露笑科技、辦理退伙以及將本公司所持有的順宇農(nóng)業(yè)股份轉(zhuǎn)讓給無(wú)關(guān)聯(lián)
關(guān)系第三方等。
（3）本公司若違反上述承諾而導(dǎo)致露笑科技產(chǎn)生任何成本、承擔(dān)任何責(zé)任
或者遭受任何損失，將由本公司就露笑科技發(fā)生的任何成本、責(zé)任或者損失進(jìn)行
賠償。
綜上，露笑集團(tuán)已有效措施避免與公司之間產(chǎn)生潛在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。
二、關(guān)聯(lián)交易情況
公司自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期間與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)
交易中，其中露笑集團(tuán)、公司實(shí)際控制人魯小均、魯永、李伯英以及魯永之配偶
馬曉淵無(wú)償為公司提供擔(dān)保以及露笑集團(tuán)為公司提供無(wú)息借款未損害公司和其
他股東的利益；其他關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格、內(nèi)容、定價(jià)方式和依據(jù)客觀公允，符合公
司及股東的利益；公司不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易操縱利潤(rùn)和損害公司及中小股東利益
的情況；公司關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審議程序，審議程序合法合規(guī)。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《露笑科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交
易事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》之簽章頁(yè)）
獨(dú)立董事：
陳銀華
蔣胤華
舒 建
年 月 日