露笑科技股份有限公司
關于召開 2018 年第三次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
露笑科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第四屆董事會第四次
會議決定于 2018 年 4 月 18 日召開 2018 年第三次臨時股東大會，現(xiàn)將本次股東
大會有關事項通知如下：
一、會議召開基本情況
1、股東大會屆次：2018 年第三次臨時股東大會。
2、會議召集人：本次股東大會由公司董事會召集。公司第四屆董事會第四
次會議審議通過了《關于召開 2018 年第三次臨時股東大會的議案》，詳見公司同
日刊登在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《第四屆董事會第四次會議
決議公告》（公告編號：2018-042）。
3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召集、召開程序符合《中
華人民共和國公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等有關法律、行政法規(guī)、部門
規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
4、召開時間
（1）現(xiàn)場會議時間：2018 年 4 月 18 日（星期三）下午 14:30
（2）網(wǎng)絡投票時間：2018 年 4 月 17 日至 2018 年 4 月 18 日。其中，通過
深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票的具體時間為 2018 年 4 月 18 日上午
9:30-11:30 ， 下 午 13:00-15:00 ； 通 過 深 圳 證 券 交 易 所 互 聯(lián) 網(wǎng) 投 票 系 統(tǒng)
（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具體時間為：2018 年 4 月 17 日 15:00 至 2018
年 4 月 18 日 15:00 期間的任意時間。
5、召開方式：本次股東大會采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式。
（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權委托書委托他人出席
現(xiàn)場會議進行投票表決。
（2）網(wǎng)絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)
（http://wltp.cninfo.com.cn）向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以在
網(wǎng)絡投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權。
（3）根據(jù)《公司章程》等相關規(guī)定，股東大會股權登記日登記在冊的所有
股東，均有權通過相應的投票系統(tǒng)行使表決權，但同一股份只能選擇現(xiàn)場投票、
網(wǎng)絡投票中的一種表決方式。同一表決權出現(xiàn)重復表決的以第一次投票結(jié)果為
準。
6、股權登記日：2018 年 4 月 11 日（星期三）
7、出席對象：
（1）公司股東：截至 2018 年 4 月 11 日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有
限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可書
面委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書見附件），該股東代理人不必是
公司的股東；
（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；
（3）公司聘請的律師。
8、現(xiàn)場會議召開地點：浙江省諸暨市展誠大道 8 號公司辦公大樓五樓會議
室
二、會議審議事項
（一）審議《關于符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
（二）審議《關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
1、本次發(fā)行證券的種類
2、發(fā)行規(guī)模
3、票面金額和發(fā)行價格
4、債券期限
5、債券利率
6、付息的期限和方式
7、轉(zhuǎn)股期限
8、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
9、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款
10、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式
11、贖回條款
12、回售條款
13、轉(zhuǎn)股年度有關股利的歸屬
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
15、向原股東配售的安排
16、可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有人會議
17、本次募集資金用途及實施方式
18、擔保事項
19、募集資金存管
20、本次發(fā)行方案的有效期
（三）審議《關于的議案》
（四）審議《關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填補措施及相關
承諾的議案》
（五）審議《關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人士辦理本次公開
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關事宜的議案》
（六）審議《關于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目所涉及的
審計報告、評估報告的議案》
（七）審議《關于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與
評估目的相關性等意見的議案》
（八）審議《關于公司簽署附條件生效的及
的議案》
（九）審議《關于的議案》
（十）關于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的議案
（十一）審議《關于修訂的議案》
（十二）審議《關于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關聯(lián)交易的議案》
（十三）審議《關于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案》
本次股東大會議案除議案（四）、（九）、（十二）、（十三）為普通議案，其他
全部為特別決議議案，須經(jīng)出席本次股東大會的股東（包括股東代理人）所持有
效表決權的 2/3 以上贊成方可通過。
以上提案經(jīng)公司第四屆董事會第四次會議、第四屆監(jiān)事會第四次會議審議通
過。具體內(nèi)容詳見公司刊登在《證券時報》、《證券日報》、《上海證券報》、《中國
證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四屆董事會第四次
會議決議公告》（公告編號：2018-042）、《第四屆監(jiān)事會第四次會議決議公告》（公
告編號：2018-043）。
根據(jù)《公司章程》、《上市公司股東大會議事規(guī)則》、《中小企業(yè)板上市公司規(guī)
范運行指引》的要求，上述提案為涉及影響中小投資者利益的重大事項，公司對
中小投資者表決單獨計票，單獨計票結(jié)果將及時公開披露。中小投資者指：除公
司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨或者合計持有上市公司 5%以上股份股東
以外的其他股東。
三、提案編碼
表一：本次股東大會提案編碼示例表
備注
提案編碼 提案名稱
該列打勾的欄目可以投票
100 總議案:除累積投票提案外的所有提案 √
非累積投票提案
1.00 關于符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案 √
關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案（逐項
2.00 √
審議）
2.01 本次發(fā)行證券的種類 √
2.02 發(fā)行規(guī)模 √
2.03 票面金額和發(fā)行價格 √
2.04 債券期限 √
2.05 債券利率 √
2.06 付息的期限和方式 √
2.07 轉(zhuǎn)股期限 √
2.08 轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整 √
2.09 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款 √
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式 √
2.11 贖回條款 √
2.12 回售條款 √
2.13 轉(zhuǎn)股年度有關股利的歸屬 √
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象 √
2.15 向原股東配售的安排 √
2.16 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有人會議 √
2.17 本次募集資金用途及實施方式 √
2.18 擔保事項 √
2.19 募集資金存管 √
2.20 本次發(fā)行方案的有效期 √
關于《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的
3.00 √
可行性分析報告》的議案
關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報、填
4.00 √
補措施及相關承諾的議案
關于提請股東大會授權董事會或董事會授權人
5.00 士辦理本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關事宜 √
的議案
關于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投
6.00 √
資項目所涉及的審計報告、評估報告的議案
關于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設前提的合理
7.00 √
性、評估方法與評估目的相關性等意見的議案
關于公司簽署附條件生效的及
8.00 √
的議案
關于《未來三年（2018-2020 年）股東回報規(guī)劃》
9.00 √
的議案
10.00 關于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》的議案 √
11.00 關于修訂《公司章程》的議案 √
關于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大合同暨關聯(lián)
12.00 √
交易的議案
13.00 關于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的議案 √
四、參加現(xiàn)場會議登記辦法
1、登記方法：參加本次股東大會的法人股東，請于會議登記日，持本人身
份證、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、法定代表人資格證明文件、股東賬戶卡、
持股清單等股權證明到公司、登記；法人股股東委托代理人的，請持代理人本人
身份證、授權委托書、營業(yè)執(zhí)照復印件（加蓋公章）、委托人股東賬戶卡及委托
人持股清單到公司登記。
參加本次股東大會的自然人股東，請于會議登記日，持本人身份證、股東賬
戶卡、持股清單等股權證明到公司登記；自然人股東委托代理人的，請持代理人
本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書（見附件二）、委托人股東賬戶
卡及委托人持股清單到公司登記。
異地股東可用傳真或信函方式登記，傳真或信函以抵達本公司的時間為準
（《參會股東登記表》見附件三），截止時間為：2018 年 4 月 17 日下午 16:30。
出席會議時應當持上述證件的原件，以備查驗。
2、登記時間：2018 年 4 月 17 日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。
3、登記地點：浙江省諸暨市展誠大道 8 號公司辦公大樓二樓董事會辦公室。
4、傳真號碼：0575-89072975
五、參與網(wǎng)絡投票的具體操作流程
在本次股東大會上，公司將向全體股東提供網(wǎng)絡形式的投票平臺，股東可以
通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為 http://wltp.cninfo.com.cn）參加
投票。網(wǎng)絡投票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項
1、會議聯(lián)系方式
聯(lián)系人：李陳濤
聯(lián)系電話：0575-89072976
傳真：0575-89072975
電子郵箱：roshow@roshowtech.com
郵政編碼：311814
地址：浙江省諸暨市展誠大道 8 號公司辦公大樓二樓董事會辦公室。
2、會議會期預計半天，與會股東住宿及交通費用自理。
七、備查文件
第四屆董事會第四次會議決議。
特此公告。
露笑科技股份有限公司董事會
二〇一八年四月二日
附件一：
參加網(wǎng)絡投票的具體操作流程
一.網(wǎng)絡投票的程序
1、普通股的投票代碼與投票簡稱：投票代碼為“362617”，投票簡稱為“露笑投票”
2、填報表決意見或選舉票數(shù)。
本次所有提案均為非累積投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
3、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票提案外的其他所有提案表達相同意見。
股東對總議案與具體提案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對具體提案投票表
決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體提案的表決意見為準，其他未表決的提案
以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，再對具體提案投票表決，則以總議案的
表決意見為準。
二.通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間：2018 年 4 月 18 日的交易時間，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三.通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2018年4月17日（現(xiàn)場股東大會召開前一日）下
午3：00，結(jié)束時間為2018年4月18日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當日）下午3：00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡服務
身份認證業(yè)務指引（2016年4月修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深
交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn
規(guī)則指引欄目查閱。
3、股東根據(jù)獲取的服務密碼或數(shù)字證書，可登錄 http://wltp.cninfo.com.cn 在“上市公司
股東大會列表”選擇“露笑科技股份有限公司 2018 年第三次臨時股東大會投票”。規(guī)定時間內(nèi)
通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。
附件二：
授權委托書
茲全權委托 （先生/女士）代表我單位（本人）參加露笑科技股份有限公
司于 2018 年 4 月 18 日召開的 2018 年第三次臨時股東大會，并代為行使表決權，其行使表
決權的后果均由我單位（本人）承擔。
委托人姓名（名稱）：
委托人身份證號碼（法人股東營業(yè)執(zhí)照號碼）：
委托人持有股份性質(zhì)及數(shù)量：
委托人股東賬號：
受托人姓名：
受托人身份證號碼：
對列入大會議程的審議事項的表決指示如下：
備注 同意 反對 回避
提 案 編 該列打勾
提案名稱
碼 的欄目可
以投票
總議案:除累積投票提案外的所有
100 √
提案
非累積投票提案
關于符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
1.00 √
條件的議案
關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案
2.00 √
的議案
2.01 本次發(fā)行證券的種類 √
2.02 發(fā)行規(guī)模 √
2.03 票面金額和發(fā)行價格 √
2.04 債券期限 √
2.05 債券利率 √
2.06 付息的期限和方式 √
2.07 轉(zhuǎn)股期限 √
2.08 轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整 √
2.09 轉(zhuǎn)股價格向下修正條款 √
2.10 轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式 √
2.11 贖回條款 √
2.12 回售條款 √
2.13 轉(zhuǎn)股年度有關股利的歸屬 √
2.14 發(fā)行方式及發(fā)行對象 √
2.15 向原股東配售的安排 √
2.16 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人及債券持有 √
人會議
2.17 本次募集資金用途及實施方式 √
2.18 擔保事項 √
2.19 募集資金存管 √
2.20 本次發(fā)行方案的有效期 √
關于《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募
3.00 集資金使用的可行性分析報告》的 √
議案
關于公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄
4.00 即期回報、填補措施及相關承諾的 √
議案
關于提請股東大會授權董事會辦理
5.00 本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關 √
事宜的議案
關于本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
6.00 募集資金投資項目所涉及的審計報 √
告、評估報告的議案
關于評估機構(gòu)的獨立性、評估假設
7.00 前提的合理性、評估方法與評估目 √
的相關性等意見的議案
關于公司簽署附條件生效的《股權
8.00 轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《利潤補償協(xié)議》的 √
議案
關于《未來三年（2018-2020 年）股
9.00 √
東回報規(guī)劃》的議案
關于《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議
10.00 √
規(guī)則》的議案
11.00 關于修訂《公司章程》的議案 √
關于全資子公司簽訂日常經(jīng)營重大
12.00 √
合同暨關聯(lián)交易的議案
關于選舉趙均軍先生為公司監(jiān)事的
13.00 √
議案
特別說明事項：
1、委托人對受托人的指示，以在“同意”、“反對”、“棄權”下面的方框中打“√”為準，每項均為單選，多選無
效。
2、授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均有效；委托人為法人的必須加蓋法人單位公章。
3、如委托認未對投票作明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。
4、本委托書的有效期限自本委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束。
委托人簽名（法人股東加蓋公章）：
受托人簽字：
委托日期： 年 月 日
附件三：
露笑科技股份有限公司
2018年第三次臨時股東大會參會股東登記表
個人股東姓名/法人股東名
稱
個人股東身份證號碼/法人 法人股東法定代表人
股東營業(yè)執(zhí)照號碼 姓名
股東賬號 持股數(shù)量
出席會議人員姓名 是否委托
代理人姓名 代理人身份證號碼
聯(lián)系電話 電子郵件
傳真號碼 郵政編碼
聯(lián)系地址
附注：
1.請用正楷字填寫上述信息（須與股東名冊上所載相同）。
2.已填妥及簽署的參會股東登記表，應于2018年4月17日16:30之前送達、郵寄或傳真方式到
公司。
3.上述參會股東登記表的剪報、復印件或按以上格式自制均有效。