天通控股股份有限公司
章 程
（修訂稿）
二Ο 一八年四月
天通控股股份有限公司章程
目 錄
第一章 總 則........................................................................................................................ 2
第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 .......................................................................................................... 3
第三章 股 份........................................................................................................................ 3
第一節(jié) 股份發(fā)行...................................................................................................... 3
第二節(jié) 股份增減和回購.......................................................................................... 6
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓...................................................................................................... 7
第四章 股東和股東大會 .......................................................................................................... 8
第一節(jié) 股 東.......................................................................................................... 8
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定.................................................................................11
第三節(jié) 股東大會的召集........................................................................................ 13
第四節(jié) 股東大會的提案與通知............................................................................ 14
第五節(jié) 股東大會的召開........................................................................................ 16
第六節(jié) 股東大會的表決和決議............................................................................ 18
第五章 董 事 會...................................................................................................................... 22
第一節(jié) 董 事........................................................................................................ 22
第二節(jié) 獨立董事.................................................................................................... 24
第三節(jié) 董 事 會.................................................................................................... 28
第四節(jié) 董事會專門委員會.................................................................................... 31
第五節(jié) 董事會秘書................................................................................................ 32
第六章 總裁及其他高級管理人員 .......................................................................................... 34
第七章 監(jiān) 事 會...................................................................................................................... 35
第一節(jié) 監(jiān) 事........................................................................................................ 35
第二節(jié) 監(jiān) 事 會.................................................................................................... 36
第八章 黨 建 .......................................................................................................................... 38
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 ........................................................................ 38
第一節(jié) 財務(wù)會計制度............................................................................................ 38
第二節(jié) 內(nèi)部審計.................................................................................................... 41
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任................................................................................ 41
第十章 通知和公告 ................................................................................................................. 41
第一節(jié) 通 知........................................................................................................ 41
第二節(jié) 公 告........................................................................................................ 42
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 ...................................................... 42
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資........................................................................ 42
第二節(jié) 解散和清算................................................................................................ 43
第十二章 修改章程 ................................................................................................................. 44
第十三章 附 則...................................................................................................................... 45
天通控股股份有限公司章程
第一章 總 則
第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，充
分發(fā)揮中國共產(chǎn)黨天通控股股份有限公司委員會（以下簡稱“公司黨委”）的政治
核心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共
和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中國共產(chǎn)黨黨章》（以下簡稱“黨章”）和其
他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。
第二條 本公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡
稱“公司”)。
公司經(jīng)浙江省人民政府浙證委[1998]145 號《關(guān)于同意變更設(shè)立浙江天通電子
股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn)，由海寧市天通電子有限公司整體變更設(shè)立，在浙江省
工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照號碼為
330000000017992。2016 年 7 月，公司換發(fā)了營業(yè)執(zhí)照，統(tǒng)一社會信用代碼為
91330000710969078C。
第三條 公司于二０００年十二月二十日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)，首
次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 4000 萬股，于 2001 年 1 月 18 日在上海證券交易
所上市。
第四條 公司注冊名稱：天通控股股份有限公司
英文名稱：TDG HOLDING CO.,LTD.
第五條 公司住所：浙江省海寧市鹽官鎮(zhèn)建設(shè)路 1 號
郵政編碼：314412
第六條 公司注冊資本為人民幣 99656.573 萬元。
第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。
第八條 董事長為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)
任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股
東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)公司章程，股東可以起訴股東，
股東可以起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，
公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總裁、董事會秘書、財
務(wù)負(fù)責(zé)人。
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第二章 經(jīng)營宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：
以客戶為中心，以創(chuàng)新為動力，以品質(zhì)為基礎(chǔ)，以服務(wù)為保障，全面提升企業(yè)
核心競爭力。
第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：
磁性材料、電子元件、機(jī)械設(shè)備的生產(chǎn)、銷售及技術(shù)開發(fā)，藍(lán)寶石晶體材料、
壓電晶體材料的生產(chǎn)、加工及銷售，太陽能光伏發(fā)電，實業(yè)投資。經(jīng)營自產(chǎn)產(chǎn)品及
相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需的原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀
表、零配件及相關(guān)技術(shù)的進(jìn)口業(yè)務(wù)。
第三章 股 份
第一節(jié) 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股
份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人
所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。
第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。
第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司集
中托管。
第十八條 公司發(fā)起人為：
1、潘廣通，認(rèn)購股份 1688 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
2、潘建清，認(rèn)購股份 1598 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
3、浙江天力工貿(mào)有限公司（原海寧市天成投資發(fā)展有限公司、浙江天通電子
股份有限公司員工持股會，下同），認(rèn)購股份 1464.1268 萬股，出資方式為現(xiàn)金，
出資時間 1999 年 1 月；
4、寶鋼集團(tuán)企業(yè)開發(fā)總公司，認(rèn)購股份 1200 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時
間 1999 年 1 月；
5、中國電子科技集團(tuán)公司第 48 研究所（原信息產(chǎn)業(yè)部電子第四十八研究所，
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電子工業(yè)部第四十八研究所），認(rèn)購股份 500 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999
年 1 月；
6、海寧市經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資公司，認(rèn)購股份 542.5 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資
時間 1999 年 1 月；
7、海寧市郭店鎮(zhèn)資產(chǎn)經(jīng)營公司，認(rèn)購股份 600 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資
時間 1999 年 1 月；
8、海寧市鹽官鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心（原海寧市郭店鎮(zhèn)農(nóng)業(yè)技術(shù)服務(wù)中心，海
寧市郭店鎮(zhèn)水利農(nóng)機(jī)管理站），認(rèn)購股份 183.45 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間
1999 年 1 月；
9、潘金鑫（原潘金興），認(rèn)購股份 301.7183 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時
間 1999 年 1 月；
10、金建清，認(rèn)購股份 214.2905 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
11、段金柱，認(rèn)購股份 211.0605 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
12、潘娟美，認(rèn)購股份 206.1705 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
13、徐春明，認(rèn)購股份 205.9369 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
14、潘建忠，認(rèn)購股份 182.8115 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
15、張錦康，認(rèn)購股份 174.3588 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
16、張瑞金，認(rèn)購股份 147.6471 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
17、朱成，認(rèn)購股份 158.2959 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
18、李德章，認(rèn)購股份 120.8271 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
19、杜海利，認(rèn)購股份 136.2065 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
20、葛漢成，認(rèn)購股份 84.1488 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
21、郭曙輝，認(rèn)購股份 78.8639 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
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22、曹雪龍，認(rèn)購股份 76.5332 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
23、周錫明，認(rèn)購股份 70.1285 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
24、趙建忠，認(rèn)購股份 69.9865 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
25、顧祖興，認(rèn)購股份 64.5956 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
26、張瑞標(biāo)，認(rèn)購股份 56.472 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
27、姚少峰，認(rèn)購股份 52.6624 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
28、潘妙甫，認(rèn)購股份 46.6837 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
29、張桂寶，認(rèn)購股份 62.1088 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
30、孫建芳（原孫劍芳），認(rèn)購股份 45.8782 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時
間 1999 年 1 月；
31、張曉紅，認(rèn)購股份 100.7766 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
32、張繼芳，認(rèn)購股份 42.224 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
33、徐永法，認(rèn)購股份 41.234 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
34、杜華良，認(rèn)購股份 41.0883 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
35、周壽初，認(rèn)購股份 40.6754 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
36、杜海儀，認(rèn)購股份 40.0957 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
37、潘廣祥，認(rèn)購股份 38.3298 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
38、張敬民，認(rèn)購股份 37.3998 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
39、潘子康，認(rèn)購股份 33.5071 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
40、祁關(guān)泉，認(rèn)購股份 63.0231 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
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月；
41、於建康，認(rèn)購股份 31.4356 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
42、陳坤源，認(rèn)購股份 17.37 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
43、錢金甫，認(rèn)購股份 24.1645 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
44、程鶴峰，認(rèn)購股份 19.4834 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
45、凌惠祥，認(rèn)購股份 18.2937 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
46、祁林松，認(rèn)購股份 54 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1 月；
47、段建國，認(rèn)購股份 17.3633 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
48、金月明，認(rèn)購股份 17.2688 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
49、段德明，認(rèn)購股份 16.8048 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
50、施天明，認(rèn)購股份 60.0001 萬股，出資方式為現(xiàn)金，出資時間 1999 年 1
月；
第十九條 公司股份總數(shù)為 99656.573 萬股，均為普通股。
第二十條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、
補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié) 股份增減和回購
第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大
會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本；
(一) 公開發(fā)行股份；
(二) 非公開發(fā)行股份；
(三) 向現(xiàn)有股東派送紅股；
(四) 以公積金轉(zhuǎn)增股本；
(五) 法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。
第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》
以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
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第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章
程的規(guī)定，收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股票的其他公司合并；
（三）將股份獎勵給本公司職工；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其
股份的。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動。
第二十四條 公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）證券交易所集中競價交易方式；
（二）要約方式；
（三）中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本
公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條規(guī)定收購本公司股份后，
屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）
項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
公司依照第二十三條第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，將不超過本公司已發(fā)
行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)
當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。
第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第二十六條 公司股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年
內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變
動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，
不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，
將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由
此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因包
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銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。
公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公
司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。
公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章 股東和股東大會
第一節(jié) 股 東
第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明
股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；
持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要
股東的持股變更(包括股權(quán)的出質(zhì))情況，及時掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
第三十一條 公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身
份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記
在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利：
（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會，并行
使相應(yīng)的表決權(quán)；
（三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會
議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其
股份；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。
第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提
供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按
照股東的要求予以提供。
第三十四條 公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有
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權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，
或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院
撤銷。
第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本
章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨或合并持有公司 1%以上股份
的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法
律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向
人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請
求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受
到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人
民法院提起訴訟。
他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照
前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。
第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損
害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程；
（二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；
（三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨
立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)
任。
公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債
權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（五）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)
行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十九條 公司的控股股東、實際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利
益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓?br/>股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外
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投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利
用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。
控股股東及其他關(guān)聯(lián)方與上市公司發(fā)生的經(jīng)營性資金往來中，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格限制占
用上市公司資金。控股股東及其他關(guān)聯(lián)方不得要求上市公司為其墊支工資、福利、
保險、廣告等期間費用，也不得互相代為承擔(dān)成本和其他支出。
上市公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方
使用：
（一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；
（二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；
（三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；
（四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票；
（五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；
（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。
控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分
配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東
的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。公司董事會
建立對大股東所持股份“占用即凍結(jié)”的機(jī)制，即發(fā)現(xiàn)控股股東侵占公司資金和資
產(chǎn)應(yīng)立即申請司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?，通過變現(xiàn)股權(quán)償還侵占資金和資產(chǎn)。
公司董事長作為“占用即凍結(jié)”機(jī)制的第一責(zé)任人，財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書
協(xié)助其做好“占用即凍結(jié)”工作。對于發(fā)現(xiàn)公司董事、監(jiān)事或高級管理人員協(xié)助、
縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的，公司董事會應(yīng)當(dāng)視情節(jié)輕重對直接責(zé)
任人給予通報、警告處分，對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員應(yīng)予以
罷免。
具體按照以下程序執(zhí)行：
1、財務(wù)負(fù)責(zé)人在發(fā)現(xiàn)控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)當(dāng)天，
應(yīng)以書面形式報告董事長；
報告內(nèi)容包括但不限于占用股東名稱、占用資產(chǎn)名稱、占用資產(chǎn)位置、占用時
間、涉及金額、擬要求清償期限等；
若發(fā)現(xiàn)存在公司董事、監(jiān)事或高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其附屬企業(yè)
侵占公司資產(chǎn)情況的，財務(wù)負(fù)責(zé)人在書面報告中還應(yīng)當(dāng)寫明涉及董事、監(jiān)事或高級
管理人員姓名、協(xié)助或縱容控股股東及其附屬企業(yè)侵占公司資產(chǎn)的情節(jié)、涉及董事、
監(jiān)事或高級管理人員擬處分決定等。
2、董事長根據(jù)財務(wù)負(fù)責(zé)人書面報告，敦促董事會秘書以書面或電子郵件形式
通知各位董事并召開緊急會議，審議要求控股股東清償?shù)钠谙蕖⑸婕岸禄蚋呒壒?br/> 天通控股股份有限公司章程
理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)等相關(guān)事宜；
對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會在審議相關(guān)處分決定
后應(yīng)提交公司股東大會審議。
3、董事會秘書根據(jù)董事會決議向控股股東發(fā)送限期清償通知，執(zhí)行對相關(guān)董
事、監(jiān)事或高級管理人員的處分決定、向相關(guān)司法部門申請辦理控股股東股份凍結(jié)
等相關(guān)事宜，并做好相關(guān)信息披露工作；
對于負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事或高級管理人員，董事會秘書應(yīng)在公司股東大
會審議通過相關(guān)事項后及時告知當(dāng)事董事、監(jiān)事或高級管理人員，并起草相關(guān)處分
文件、辦理相應(yīng)手續(xù)。
4、若控股股東無法在規(guī)定期限內(nèi)清償，公司應(yīng)在規(guī)定期限到期后 30 日內(nèi)向
相關(guān)司法部門申請將凍結(jié)股份變現(xiàn)以償還侵占資產(chǎn)，董事會秘書做好相關(guān)信息披露
工作。
第四十條 控股股東對公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和
公司章程規(guī)定的條件和程序。
控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力。
控股股東不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事聘任決議履行任何批準(zhǔn)
手續(xù)；不得越過股東大會、董事會任免上市公司的高級管理人員。
第四十一條 公司的重大決策由股東大會和董事會依法作出，控股股東不得直
接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)
益。
第二節(jié) 股東大會的一般規(guī)定
第四十二條 股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
(一) 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
(二) 選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報
酬事項；
(三) 審議批準(zhǔn)董事會的報告；
(四) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
(五) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八) 對發(fā)行公司債券作出決議；
(九) 對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式作出決議；
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(十) 修改公司章程；
(十一) 對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
(十二) 審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項；
(十三) 審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計總資
產(chǎn) 30%的事項；
(十四) 審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
(十五) 審議股權(quán)激勵計劃；
(十六) 審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定
的其他事項。
第四十三條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。
（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)?？傤~,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審
計凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保；
（二）公司的對外擔(dān)?？傤~，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的 30%以后提
供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。
第四十四條 為提高公司效率，股東大會可以就下列事項授權(quán)公司董事會決
定：
(一) 連續(xù) 12 個月內(nèi)不超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 20％及一次性不超過
公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10％范圍內(nèi)的投資決策與調(diào)整；
(二) 單筆擔(dān)保額不超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保，余額不超過公司
最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 50％范圍內(nèi)的貸款、抵押及互惠前提下的對外擔(dān)保；
(三) 連續(xù) 12 個月內(nèi)交易標(biāo)的總額不超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 20％及
一次性交易標(biāo)的額不超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5％范圍內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易；
(四) 公司股東大會作出決議后，由公司董事會決定相應(yīng)的實施方案；
(五) 過股東大會三分之二有效表決票同意的其他事項。
第四十五條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年
召開一次，應(yīng)當(dāng)于上一會計年度結(jié)束后的六個月內(nèi)舉行。
第四十六條 有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時
股東大會：
(一) 董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)
的三分之二，即 6 人時；
(二) 獨立董事人數(shù)不足《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》規(guī)
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定的最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)時；
(三) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實收股本總額的三分之一時；
(四) 單獨或者合并持有公司 10%以上股份的股東書面請求時；
(五) 董事會認(rèn)為必要時；
(六) 監(jiān)事會提議召開時；
(七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第(四)項持股股數(shù)按股東提出書面要求日計算。
第四十七條 本公司召開股東大會的地點為：公司所在地。
股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)方式為股東參
加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。
第四十八條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見并
公告：
（一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；
（二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效；
（三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；
（四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。
第三節(jié) 股東大會的召集
第四十九條 獨立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要求
召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收
到提議后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明理由并公告。
第五十條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向
董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10
日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股
東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主
持。
第五十一條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召
開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法
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規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的
書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開
股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作出反饋的，
單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，
并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通
知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大
會，連續(xù) 90 日以上單獨或者合計持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
第五十二條 監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通知董事會，同
時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。
在股東大會決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%。
召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所在地中國證
監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。
第五十三條 對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董事會秘書將
予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。
第五十四條 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費用由本公司
承擔(dān)。
第四節(jié) 股東大會的提案與通知
第五十五條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議
事項，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。
第五十六條 公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨或者合并持有公司
3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。
單獨或者合計持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出
臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通
知，公告臨時提案的內(nèi)容。
除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修改股東大會
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十五條規(guī)定的提案，股東大會不得
進(jìn)行表決并作出決議。
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第五十七條 召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式通知各股東，
臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股東。
計算起始期限時，不包括會議召開當(dāng)日。
第五十八條 股東大會的通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以書面委托代
理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（五）公司提供網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)時，通知中應(yīng)包括網(wǎng)絡(luò)投票時間、投票程序、審
議事項中涉及網(wǎng)絡(luò)投票的事項等內(nèi)容；
（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。
股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。擬
討論的事項需要獨立董事發(fā)表意見的，發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時將同時披露
獨立董事的意見及理由。
股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他
方式的表決時間及表決程序。股東大會網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時間，不得早于
現(xiàn)場股東大會召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午 9:30，
其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于 7 個工作日。股權(quán)登記日一旦確
認(rèn)，不得變更。
第五十九條 股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項的，股東大會通知中將充分
披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容：
（一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況；
（二）與本公司或本公司的控股股東及實際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）披露持有本公司股份數(shù)量；
（四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。
除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項提案
提出。
第六十條 發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng)延期或取消，股
東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原
定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。
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第五節(jié) 股東大會的召開
第六十一條 本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會的正
常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加
以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第六十二條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大
會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。
股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
第六十三條 個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其
身份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議的，應(yīng)出示本人有效
身份證件、股東授權(quán)委托書。
法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人
出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托
代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出
具的書面授權(quán)委托書。
第六十四條 股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列
內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）委托書簽發(fā)日期和有效期限；
（五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。
第六十五條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按
自己的意思表決。
第六十六條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)
書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代
理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。
委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作
為代表出席公司的股東大會。
第六十七條 出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參
加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)
的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第六十八條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東
名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表
決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決
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權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng)終止。
第六十九條 股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席
會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。
第七十條 股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由
副董事長（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事
長主持）主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推
舉的一名董事主持。
監(jiān)事會自行召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或
不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)
時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。
股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。
召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)
場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持
人，繼續(xù)開會。
第七十一條 公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程
序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形
成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)
容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批
準(zhǔn)。
第七十二條 在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向
股東大會作出報告。每名獨立董事也應(yīng)作出述職報告。
第七十三條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作
出解釋和說明。
第七十四條 會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人
數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)
的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。
第七十五條 股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下
內(nèi)容：
（一）會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱；
（二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人
員姓名；
（三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份
總數(shù)的比例；
（四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點和表決結(jié)果；
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（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；
（六）律師及計票人、監(jiān)票人姓名；
（七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。
未完成股權(quán)分置改革的公司，會議記錄還應(yīng)該包括：（1）出席股東大會的流通
股股東（包括股東代理人）和非流通股股東（包括股東代理人）所持有表決權(quán)的股
份數(shù)，各占公司總股份的比例；（2）在記載表決結(jié)果時，還應(yīng)當(dāng)記載流通股股東和
非流通股股東對每一決議事項的表決情況。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)實際情況，在章程中規(guī)定股東大會會議記錄需要記載的其他內(nèi)
容。
第七十六條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董
事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會
議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情
況的有效資料一并保存，保存期限為 10 年。
第七十七條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可
抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召
開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地
中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報告。
第七十八條 公司董事會、獨立董事和符合條件的股東可以向公司股東征集其
在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分
披露信息。
不符合本條規(guī)定所征集的投票權(quán)無效。無效投票權(quán)在股東大會決議通過前被及
時發(fā)現(xiàn)的，不計入有效表決權(quán)票；股東大會決議通過后被發(fā)現(xiàn)的，公司股東大會可
撤銷相關(guān)決議。相關(guān)責(zé)任人應(yīng)對征集與被征集無效投票權(quán)行為及后果承擔(dān)賠償責(zé)
任，這種責(zé)任的承擔(dān)不受股東大會是否撤銷相關(guān)決議的影響。
第七十九條 董事會人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程
規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會未
在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的，監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十八條規(guī)
定的程序自行召集臨時股東大會。
第六節(jié) 股東大會的表決和決議
第八十條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表
決權(quán)的二分之一以上通過。
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股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表
決權(quán)的三分之二以上通過。
第八十一條 下列事項由股東大會以普通決議通過：
(一) 董事會和監(jiān)事會的工作報告；
(二) 董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(三) 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法；
(四) 公司年度預(yù)算方案、決算方案；
(五) 公司年度報告；
(六) 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以
外的其他事項。
第八十二條 下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司因外部經(jīng)營環(huán)境或自身經(jīng)營狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整或者變更公
司分紅政策；
（二）公司增加或者減少注冊資本；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）公司章程的修改；
（五）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審
計總資產(chǎn) 30%的；
（六）股權(quán)激勵計劃；
（七）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對
公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第八十三條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使
表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。
股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時，對中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨
計票。單獨計票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決
權(quán)的股份總數(shù)。
公司董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以公開征集股東投票權(quán)。
征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變
相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。
第八十四條 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表
決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)
充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
第八十五條 公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途
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徑，優(yōu)先提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會提供
便利。
第八十六條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，
公司不得與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)
的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第八十七條 下列事項，經(jīng)全體股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾
股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：
（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)
證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但具有實際控制權(quán)的股東在會
議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；
（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢
價達(dá)到或超過 20%的；
（三）公司股東以其持有的上市公司股權(quán)償還其所欠該公司的債務(wù)；
（四）對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；
（五）在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。
股東大會在審議上述事項時，公司應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票平臺。股東大會股
權(quán)登記日在冊的所有股東，均有權(quán)通過股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，但同一
股份只能選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票或符合規(guī)定的其他投票方式中的一種表決方式。
股東大會議題涉及本條上述所列事項之一者，公司應(yīng)在發(fā)布股東大會通知后，
在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知。公司在公告股東大會決議時，應(yīng)當(dāng)
說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比
例和表決結(jié)果，并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。
第八十八條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。
股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決
議，可以實行累積投票制。
前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選
董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向
股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
董事、監(jiān)事候選人由持有或合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五
以上的股東以書面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡歷和基本情況，并應(yīng)于
股東大會召開十五日前提交或送達(dá)公司董事會。董事會由其提名委員會對股東推薦
的候選人進(jìn)行審查，在審查確認(rèn)候選人符合法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件后，將
其列入候選人名單，由公司董事會提請股東大會表決。
第八十九條 除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一
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事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因
導(dǎo)致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表
決。
第九十條 股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)
被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第九十一條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一
表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第九十二條 股東大會采取記名方式投票表決。
第九十三條 股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票和
監(jiān)票。審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、
監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系
統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
第九十四條 股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)
當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市
公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密
義務(wù)。
第九十五條 出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之
一：同意、反對或棄權(quán)。
未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)
利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第九十六條 會議主持人如果對現(xiàn)場會議提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可
以對所投票數(shù)進(jìn)行點算；如果會議主持人未進(jìn)行點票，出席會議的股東或者股東代
理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布現(xiàn)場會議的表決結(jié)果后立即要求
點票，會議主持人應(yīng)當(dāng)即時點票。
第九十七條 股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代
理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、
每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第九十八條 提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)
當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。
第九十九條 股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任
時間在股東大會通過之日起。
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第一百條 股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將
在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實施具體方案。
第五章 董 事 會
第一節(jié) 董 事
第一百零一條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，
被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的
破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并
負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；
（七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期
間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
第一百零二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連
選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。
董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未
及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章
和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他高級管理人
員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。
第一百零三條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、誠信、勤
勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)
當(dāng)以公司和股東的最大利益作為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
（二）不得挪用公司資金；
（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；
（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸
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給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)
行交易；
（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公
司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；
（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。
(十一) 未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得涉及
本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信
息：
1、法律有規(guī)定；
2、公眾利益有要求；
3、該董事本身的合法利益有要求。
董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承
擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百零四條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉
義務(wù)：
（一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符
合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)
定的業(yè)務(wù)范圍；
（二）應(yīng)公平對待所有股東；
（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、
準(zhǔn)確、完整；
（五）應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使
職權(quán)；
（六）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、
行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行
使；
（七）積極參加有關(guān)培訓(xùn)，以了解作為董事的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，熟悉有關(guān)法
律法規(guī)，掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識；
（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
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第一百零五條 董事應(yīng)保證有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)，并以認(rèn)真
負(fù)責(zé)的態(tài)度出席董事會，對所議事項表達(dá)明確的意見。
董事確實無法親自出席董事會的，可以書面形式委托其他董事按委托人的意愿
代為投票，委托人應(yīng)獨立承擔(dān)法律責(zé)任。
董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履
行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第一百零六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提
交書面辭職報告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。
如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任
前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。
除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
第一百零七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，
其對公司和股東承擔(dān)的義務(wù)，在其任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當(dāng)然解除，其對公
司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他
義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以
及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。
第一百零八條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人
名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為
該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第一百零九條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程
的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百一十條 獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第二節(jié) 獨立董事
第一百一十一條 公司獨立董事除應(yīng)符合公司董事的規(guī)定外，還應(yīng)符合本節(jié)關(guān)
于獨立董事的規(guī)定。
第一百一十二條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有
一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公
眾股股東的合法權(quán)益不受損害。
獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主
要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。
第一百一十三條 獨立董事應(yīng)確保有足夠的時間和精力履行董事職責(zé)，并應(yīng)符
合下列基本條件：
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（一） 根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；
（二） 具有本節(jié)第一百一十四條所要求的獨立性；
（三） 具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)
則；
（四） 具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)
驗；
（五） 公司章程規(guī)定的其他條件。
第一百一十四條 下列人員不得擔(dān)任公司獨立董事：
（一） 在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直
系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或間接持有公司已發(fā)行股份 1％以上或者是公司前十名股東中的自
然人股東及其直系親屬；
（三） 在直接或間接持有公司已發(fā)行股份 5％以上的股東單位或者在公司前五
名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四） 最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五） 為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六） 公司章程規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的其他人員；
（七） 中國證監(jiān)會認(rèn)定的不得擔(dān)任公司獨立董事的其他人員。
第一百一十五條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股
份 1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。
第一百一十六條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名
人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，
并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間
不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第一百一十七條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應(yīng)將所有被提名人
的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、中國證監(jiān)會浙江證監(jiān)局和上海證券交易所。
公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
第一百一十八條 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事
候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進(jìn)行說明。
第一百一十九條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連
選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
第一百二十條 獨立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股
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東大會予以撤換。
第一百二十一條 除本章程第一百一十四條、第一百二十條規(guī)定的情況及《公
司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。
獨立董事被提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨
立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。
第一百二十二條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。
獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有
必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。
第一百二十三條 獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或
公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、
行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨
立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。
第一百二十四條 獨立董事除享有公司董事的職權(quán)外，并享有以下特別職權(quán)：
（一） 重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上
（公司提供擔(dān)保除外），公司擬與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上且占公
司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外））應(yīng)由
獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具
獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。
（二） 向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（三） 向董事會提請召開臨時股東大會；
（四） 提議召開董事會；
（五） 獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
（六） 在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使本條第五項職權(quán)應(yīng)經(jīng)全體獨立董事同意，行使其余各項職權(quán)應(yīng)當(dāng)
取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第一百二十五條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和
運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年
度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。
第一百二十六條 獨立董事行使特別職權(quán)的提議未被采納或特別職權(quán)不能正
常行使時，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
第一百二十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)在公司董事會下設(shè)的薪酬與考核、審計、提名
等專門委員會成員中占有二分之一以上的比例。
第一百二十八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司下列事項向董事會或股東大會發(fā)表獨
立意見：
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（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬和股權(quán)激勵計劃；
（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于
300 萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5％的借款或其他資金往來，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）在公司年度報告中，對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行專項說明，并
發(fā)表獨立意見；
（六）重大關(guān)聯(lián)交易；
（七）變更募集資金投資項目；
（八）制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；
（九）制定利潤分配政策、利潤分配方案及現(xiàn)金分紅方案；
（十）因會計準(zhǔn)則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計差
錯更正；
（十一）公司財務(wù)會計報告被會計師事務(wù)所出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見的，獨
立董事對審計意見涉及事項發(fā)表意見；
（十二）會計師事務(wù)所的聘用及解聘；
（十三）公司管理層收購；
（十四）重大資產(chǎn)重組；
（十五）以集中競價交易方式回購股份；
（十六）公司內(nèi)部控制評價報告；
（十七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的或中
國證監(jiān)會認(rèn)定的其他事項；
（十八）獨立董事認(rèn)為可能損害公司及中小股東權(quán)益的其他事項。
獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；
無法發(fā)表意見及其障礙等獨立意見。
第一百二十九條 如獨立董事發(fā)表獨立意見的有關(guān)事項屬于需要披露的事項，
公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時，董
事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第一百三十條 公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件，以保證獨立董事有效行
使職權(quán)。
第一百三十一條 公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。
凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提
供足夠的資料，獨立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng) 2 名或 2 名以上獨
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立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會
會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。
第一百三十二條 公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合
獨立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨
立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地
考察。
獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會秘書應(yīng)及時到
證券交易所辦理公告事宜。
第一百三十三條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒
絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
第一百三十四條 獨立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費
用由公司承擔(dān)。
第一百三十五條 公司獨立董事有權(quán)從公司獲得津貼。
獨立董事津貼的標(biāo)準(zhǔn)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并在公司年報中
進(jìn)行披露。
第一百三十六條 公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度，以降低獨立董
事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第三節(jié) 董 事 會
第一百三十七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第一百三十八條 公司董事會由 7-9 名董事組成，設(shè)董事長 1 人，可設(shè)副董事
長 1-2 人。
董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策、提名、審計、薪酬與考核等專門委員會，協(xié)助董事會行
使其職能。
第一百三十九條 董事會行使下列職權(quán)：
(一) 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報告工作；
(二) 執(zhí)行股東大會的決議；
(三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
(七) 擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立和解散及變更公司
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形式的方案；
(八) 在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、
對外擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；
(九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(十) 聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據(jù)總裁的提名，聘任或者解聘
公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制訂公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事項；
(十四) 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；
(十五) 聽取公司總裁的工作匯報并檢查總裁的工作；
（十六）批準(zhǔn)公司及其控股子公司擔(dān)?？傤~占公司最近一期經(jīng)審計后凈資產(chǎn)
50%以下（包括 50%）的對外擔(dān)保事項；
(十七) 法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第一百四十條 公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)
審計意見向股東大會作出說明。
第一百四十一條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實股東大會決
議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。
第一百四十二條 董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外
擔(dān)保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項
目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。
第一百四十三條 董事長、副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選
舉產(chǎn)生。
第一百四十四條 董事長行使下列職權(quán)：
(一) 主持股東大會和召集、主持董事會會議；
(二) 督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
(三) 簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；
(四) 簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的文件；
(五) 行使法定代表人的職權(quán)；
(六) 在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法
律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；
(七) 董事會授予的如下職權(quán)：
1、授權(quán)董事長決定公司連續(xù) 12 個月內(nèi)不超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 10%
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及一次性不超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 5％范圍內(nèi)的短期投資；
2、授權(quán)董事長決定公司單筆貸款額不超過最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 20%的，累
計余額不超過公司最近一次經(jīng)審計的凈資產(chǎn) 30％范圍內(nèi)的銀行貸款。
第一百四十五條 公司副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不
履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)（公司有兩位或兩位以上副董事長的，由半數(shù)以
上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù)）；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，
由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百四十六條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開
十日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。
第一百四十七條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會，可
以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事
會會議。
第一百四十八條 董事會召開臨時董事會會議的，可采用傳真等快捷方式，在
會議開始前三日內(nèi)通知各董事。
第一百四十九條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
(一) 會議日期和地點；
(二) 會議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
第一百五十條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決
議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決，實行一人一票。
第一百五十一條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不
得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半
數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半
數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。
第一百五十二條 董事會決議表決采用書面表決方式。
董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作
出決議，并由參會董事簽字。
第一百五十三條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以書面委托其他董事代為出席。委托書中應(yīng)載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范
圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行
使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會
議上的投票權(quán)。
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第一百五十四條 董事會應(yīng)在會議開始前五日內(nèi)向所有董事提供足夠的資料，
包括會議議題的相關(guān)背景材料和有助于董事理解公司業(yè)務(wù)進(jìn)展的信息和數(shù)據(jù)。
當(dāng) 2 名或 2 名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名以書面
形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。
第一百五十五條 董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議
的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十六條 董事會會議記錄應(yīng)完整、真實。董事會秘書對會議所議事項
要認(rèn)真組織記錄和整理。記錄包括（但不限于）以下內(nèi)容：
(一) 會議召開的日期、地點和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；
(三) 會議議程；
(四) 董事發(fā)言要點；
(五) 每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票
數(shù))。
出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。
第一百五十七條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。
董事會決議違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，致使公司遭受損失的，參與決議的
董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董
事可以免除責(zé)任。
第一百五十八條 經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司可以為董事購買責(zé)任保險。但董事因
違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外。
第四節(jié) 董事會專門委員會
第一百五十九條 董事會設(shè)立提名、薪酬與考核、戰(zhàn)略決策、審計等專門委員
會，協(xié)助董事會行使其職權(quán)，董事會應(yīng)制定各專門委員會的職責(zé)、議事程序、工作
權(quán)限，各專門委員會必須具有獨立性和專業(yè)性。除公司章程及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定必
須由董事會會議做出決定的事項外，董事會可以將部分權(quán)力授予專門委員會。
第一百六十條 各專門委員會的成員及召集人由公司董事會任命。成員全部由
公司董事組成，其中提名、審計、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召
集人，審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
第一百六十一條 提名委員會的主要職責(zé)是：
（一）分析董事會構(gòu)成的情況，明確對董事的要求。
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（二）制訂董事選擇的標(biāo)準(zhǔn)和程序。
（三）廣泛搜尋合格的董事候選人。
（四）對股東、監(jiān)事會提名的董事候選人進(jìn)行形式審核。
（五）確定董事候選人，經(jīng)董事會審議通過后提交股東大會進(jìn)行表決。
（六）對董事會各專門委員會的組成人員提出方案。
（七）董事會授予的其他職權(quán)。
第一百六十二條 薪酬與考核委員會的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)制定董事和高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行考核。
（二）負(fù)責(zé)制定、審查董事、監(jiān)事、高級管理人員的薪酬政策和方案。
（三）董事會賦予的其他職權(quán)。
第一百六十三條 戰(zhàn)略委員會的主要職責(zé)：
（一）制定公司長期發(fā)展戰(zhàn)略；
（二）監(jiān)督、核實公司重大投資決策；
（三）董事會賦予的其他職能。
第一百六十四條 審計委員會的主要職責(zé)是：
（一）檢查公司會計政策、財務(wù)狀況、財務(wù)報告程序；
（二）與公司外部審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行交流；
（三）對內(nèi)部審計人員及其工作進(jìn)行考核；
（四）對公司的內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行考核；
（五）檢查、監(jiān)督公司存在或潛在的各種風(fēng)險；
（六）檢查公司遵守法律、法規(guī)的情況；
（七）董事會賦予的其他職能。
第一百六十五條 各專門委員會可以聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費用由
公司承擔(dān)。
第一百六十六條 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé)，各專門委員會的提案應(yīng)提交董
事會審查決定。
第一百六十七條 各專業(yè)委員會根據(jù)《公司章程》與公司董事會制定的議事規(guī)
則的規(guī)定履行職責(zé)。
第五節(jié) 董事會秘書
第一百六十八條 董事會設(shè)董事會秘書。董事會秘書是公司高級管理人員，對
公司和董事會負(fù)責(zé)。
第一百六十九條 董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，必須具備下列
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任職條件：
（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事經(jīng)濟(jì)、金融、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年
以上；
（二）有一定財務(wù)、稅收、金融、企業(yè)管理、計算機(jī)應(yīng)用等方面的知識，具有
良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職
責(zé)；
（三）公司董事可以兼任董事會秘書，但是監(jiān)事不得兼任；
（四）有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的人士不得擔(dān)任董事會秘書；
（五）公司聘任的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會
秘書。
本章程第一百零一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。
第一百七十條 董事會秘書的主要職責(zé)是：
（一）負(fù)責(zé)公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披
露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)
構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、
監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負(fù)責(zé)董事會會議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向上海
證券交易所報告并披露；同時負(fù)責(zé)做好公司內(nèi)幕知情人登記報備工作；
（五）關(guān)注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復(fù)上海
證券交易所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、上海證
券交易所股票上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的
職責(zé)；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公司
章程時，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并
立即向上海證券交易所報告；
（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股
東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、
監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；
（九）《公司法》、中國證監(jiān)會和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第一百七十一條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。
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公司聘請的會計師事務(wù)所的注冊會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會
秘書。
第一百七十二條 董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。董事兼
任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及
公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。
第六章 總裁及其他高級管理人員
第一百七十三條 公司設(shè)總裁 1 名，由董事會聘任或解聘。
公司可按實際發(fā)展需要增設(shè)副總裁，由總裁提名、董事會聘任或解聘。副總裁
協(xié)助總裁在董事會的授權(quán)范圍內(nèi)履行職權(quán)。
公司總裁、副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書為公司高級管理人員。
第一百七十四條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于
高級管理人員。
本章程第一百零三條關(guān)于董事的忠實義務(wù)和第一百零四條（四）～（六）關(guān)于
勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百七十五條 在公司控股股東、實際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)
的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。
第一百七十六條 總裁每屆任期三年，總裁連聘可以連任。
第一百七十七條 總裁對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告
工作；
(二) 組織實施公司年度計劃和投資方案；
(三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四) 擬訂公司的基本管理制度；
(五) 制訂公司的具體規(guī)章；
(六) 提請董事會聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七) 聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；
(八) 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘；
(九) 提議召開董事會臨時會議；
(十) 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百七十八條 總裁列席董事會會議，非董事總裁在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百七十九條 總裁應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事
會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況?？偛帽仨毐ＷC
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該報告的真實性。
第一百八十條 總裁擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動
保險等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司黨委、工會和職代會的意見。
第一百八十一條 總裁應(yīng)制訂總裁工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百八十二條 總裁工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
(一) 總裁會議召開的條件、程序和參加的人員；
(二) 總裁、副總裁及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
(三) 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的
報告制度；
(四) 董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百八十三條 公司總裁應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行
誠信和勤勉的義務(wù)。
第一百八十四條 總裁可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總裁辭職的具體程
序和辦法由總裁與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。
第一百八十五條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)
章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第七章 監(jiān) 事 會
第一節(jié) 監(jiān) 事
第一百八十六條 監(jiān)事應(yīng)具有法律、會計等方面的專業(yè)知識或工作經(jīng)驗。
第一百八十七條 本章程第一百零一條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時適用于
監(jiān)事。
董事、總裁和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第一百八十八條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實義
務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第一百八十九條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更
換，職工擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換。監(jiān)事任期屆滿，監(jiān)事連選可
以連任。
第一百九十條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職
責(zé)，股東大會或職工代表大會應(yīng)當(dāng)予以撤換。
第一百九十一條 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事
會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法
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規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。
第一百九十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整。
第一百九十三條 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或
者建議。
第一百九十四條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失
的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十五條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章
程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第一百九十六條 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。
第一百九十七條 公司應(yīng)為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干
預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。
第二節(jié) 監(jiān) 事 會
第一百九十八條 公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由 3-5 名監(jiān)事組成，設(shè)監(jiān)事會主席一
人，作為監(jiān)事會召集人。監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集
和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事
共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不
低于 1/3。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他
形式民主選舉產(chǎn)生。
第一百九十九條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書面審核意見；
（二）檢查公司財務(wù)；
（三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行
政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理
人員予以糾正；
（五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持
股東大會職責(zé)時召集和主持股東大會；
（六）向股東大會提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴
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訟；
（八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)
所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；
（九）對董事會執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃以及是否履行相應(yīng)決策程序
和信息披露等情況進(jìn)行監(jiān)督。對董事會存在以下情形之一的，應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見，
并督促其及時改正：
1、未嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策和股東回報規(guī)劃；
2、未嚴(yán)格履行現(xiàn)金分紅相應(yīng)決策程序；
3、未能真實、準(zhǔn)確、完整披露現(xiàn)金分紅政策及其執(zhí)行情況。
第二百條 監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等
專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔(dān)。
第二百零一條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果是對公司
董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
第二百零二條 監(jiān)事會每 6 個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)
事會會議。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
第二百零三條 監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議
期限，事由及會議議題，發(fā)出通知的日期。
第二百零四條 監(jiān)事會可要求公司董事、經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外
部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關(guān)注的問題。
公司監(jiān)事會對全體股東負(fù)責(zé)，對公司財務(wù)以及公司董事、經(jīng)理和其他高級管理
人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，維護(hù)公司及股東的合法權(quán)益。
第二百零五條 監(jiān)事會制定監(jiān)事會議事規(guī)則，明確監(jiān)事會的議事方式和表決程
序，以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。
第二百零六條 監(jiān)事會決議的表決采用書面表決方式。
第二百零七條 監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)
事享有一票表決權(quán)。監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第二百零八條 監(jiān)事會會議應(yīng)有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議
記錄上簽名。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事
會會議記錄作為公司重要檔案由董事會秘書妥善保存。監(jiān)事會會議記錄的保管期限
為十年。
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第八章 黨 建
第二百零九條 公司根據(jù)《黨章》規(guī)定，設(shè)立中共天通控股股份有限公司黨委。
第二百一十條 公司黨委書記、副書記、委員的職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，
并按照《黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。
第二百一十一條 公司黨委設(shè)黨委辦公室作為工作部門，同時設(shè)立工會、團(tuán) 委
等群眾性組織。
第二百一十二條 黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨
組織工作經(jīng)費納入公司預(yù)算，從公司管理費中列支。
第二百一十三條 公司黨委根據(jù)《黨章》等黨的法規(guī)履行職責(zé)：
（一）保證監(jiān)督黨和國家的方針、政策和國家的法律法規(guī)在本企業(yè)的貫徹執(zhí)行；
（二）發(fā)揮政治核心作用，領(lǐng)導(dǎo)工會、共青團(tuán)等群團(tuán)組織，團(tuán)結(jié)凝聚職工群眾，
維護(hù)各方的合法權(quán)益，服務(wù)中心工作，促進(jìn)企業(yè)健康發(fā)展；
（三）參與關(guān)系企業(yè)改革發(fā)展穩(wěn)定、重大經(jīng)營管理事項和涉及職工切身利益等
重大問題的決策；
（四）公司黨委對董事會、經(jīng)營層擬決策的重大問題進(jìn)行討論研究，提出意見
和建議；
（五）研究其它應(yīng)由公司黨委決定的事項。
第九章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié) 財務(wù)會計制度
第二百一十四條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司
的財務(wù)會計制度。
第二百一十五條 公司在每一會計年度結(jié)束之日起 4 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證
券交易所報送年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 6 個月結(jié)束之日起 2 個月內(nèi)向
中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送半年度財務(wù)會計報告，在每一會計年度前 3
個月和前 9 個月結(jié)束之日起的 1 個月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報送季
度財務(wù)會計報告。
上述財務(wù)會計報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。
第二百一十六條 公司除法定的會計賬簿外，將不另立會計賬簿。公司的資產(chǎn)，
不以任何個人名義開立賬戶存儲。
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第二百一十七條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法
定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積
金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會決議，還可以從稅后利潤中
提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，
但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利
潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第二百一十八條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者
轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的
25%。
第二百一十九條 公司利潤分配決策程序為：
（一）公司每年的利潤分配預(yù)案由董事會結(jié)合本章程的規(guī)定及公司盈利情況、
資金供給和需求情況制訂。在制定現(xiàn)金分紅具體方案時，董事會應(yīng)當(dāng)認(rèn)真研究和論
證公司現(xiàn)金分紅的時機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，
充分聽取獨立董事的意見。獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并
直接提交董事會審議。獨立董事發(fā)表明確的獨立意見。
（二）股東大會對利潤分配方案尤其是現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，公司應(yīng)
當(dāng)通過多種渠道與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見
和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題，并針對中小股東意見和訴求接受與否作出
說明和解釋。
（三）公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召
開后兩個月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
（四）公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策以及股東大會審議批準(zhǔn)的
現(xiàn)金分紅具體方案。如確有必要對本章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更
的，應(yīng)當(dāng)滿足本公司規(guī)定的條件，經(jīng)過詳細(xì)論證后，履行相應(yīng)的決策程序，并經(jīng)出
席股東大會的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。
第二百二十條 公司應(yīng)實行持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的利潤分配政策，遵循重視投資
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者的合理投資回報和有利于公司長遠(yuǎn)發(fā)展的原則，采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相
結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤。
公司當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤在彌補(bǔ)以前年度虧損、足額提取盈余公積金以后可供分
配利潤為正值，且審計機(jī)構(gòu)對公司年度財務(wù)報告出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告
（中期現(xiàn)金分紅可未經(jīng)審計），公司應(yīng)根據(jù)經(jīng)營情況進(jìn)行利潤分配，保持利潤分配
政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司應(yīng)保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司應(yīng)當(dāng)以
現(xiàn)金或者股票股利方式分配股利。滿足現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行
利潤分配；在綜合考慮公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實合理因素的條件下，
可以采用股票股利進(jìn)行利潤分配，以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報和維持適當(dāng)股本規(guī)
模。在滿足現(xiàn)金分紅條件情況下，公司每年以現(xiàn)金方式分配的利潤應(yīng)不少于公司當(dāng)
年實現(xiàn)的可分配利潤的 10%，且最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三
年實現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之 30%。公司可以根據(jù)實際盈利情況及資金需求進(jìn)
行中期現(xiàn)金分紅。
公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平
以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照本章程規(guī)定的程序，
提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（一）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；
（二）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；
（三）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)
金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%；
公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
公司對利潤分配方案執(zhí)行情況應(yīng)進(jìn)行充分的信息披露：
（一）公司應(yīng)當(dāng)在定期報告中詳細(xì)披露報告期內(nèi)利潤分配方案特別是現(xiàn)金分紅
政策的制定及執(zhí)行情況，同時應(yīng)當(dāng)在年度報告中以列表方式明確披露公司前三年股
利分配情況和分紅情況。如報告期內(nèi)對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)詳細(xì)說
明調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明。
（二）公司本年度盈利但未提出現(xiàn)金利潤分配預(yù)案的，應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露
未提出現(xiàn)金利潤分配的原因及未用于分紅的資金留存公司的用途。
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第二節(jié) 內(nèi)部審計
第二百二十一條 公司實行內(nèi)部審計制度，設(shè)立內(nèi)部審計部門，配備專職審計
人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計監(jiān)督。
第二百二十二條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后
實施。審計負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報告工作。
第三節(jié) 會計師事務(wù)所的聘任
第二百二十三條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進(jìn)
行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第二百二十四條 公司聘用會計師事務(wù)所必須由股東大會決定，董事會不得在
股東大會決定前委任會計師事務(wù)所。
第二百二十五條 公司保證向聘用的會計師事務(wù)所提供真實、完整的會計憑
證、會計賬簿、財務(wù)會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第二百二十六條 會計師事務(wù)所的審計費用由股東大會決定。
第二百二十七條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務(wù)所由股東大會作出決定，并在
有關(guān)的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師
協(xié)會備案。
第二百二十八條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務(wù)所時，提前 30 天事先通
知會計師事務(wù)所，公司股東大會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)
所陳述意見。會計師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。
第十章 通知和公告
第一節(jié) 通 知
第二百二十九條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一) 以專人送出；
(二) 以郵件方式送出；
(三) 以公告方式進(jìn)行；
(四) 公司章程規(guī)定的其他形式。
第二百三十條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相
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關(guān)人員收到通知。
第二百三十一條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進(jìn)行。
第二百三十二條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出或以郵件方式進(jìn)
行，臨時董事會可采用傳真方式送出。
第二百三十三條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以專人送出或郵件方式進(jìn)行，
臨時監(jiān)事會可采用傳真方式送出。
第二百三十四條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或
蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日
起第五個工作日為送達(dá)日；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)
日期；以傳真方式送出的以被送達(dá)人在公司預(yù)留的傳真號接受日為送達(dá)日期。
第二百三十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該
等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié) 公 告
第二百三十六條 公司指定中國證券報、證券時報、上海證券報為刊登公司公
告和其他需要披露信息的報刊。
第十一章 合并、分立、增資、減資、解散和清算
第一節(jié) 合并、分立、增資和減資
第二百三十七條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。
一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設(shè)
立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。
第二百三十八條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債
表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)
在中國證券報、證券時報、上海證券報上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日
內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)
的擔(dān)保。
第二百三十九條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司
或者新設(shè)的公司承繼。
第二百四十條 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起
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10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在中國證券報、證券時報、上海證券報上公告。
第二百四十一條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公
司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第二百四十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清
單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在
中國證券報、證券時報、上海證券報上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，
未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)
保。
公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。
第二百四十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司
登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，
應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第二節(jié) 解散和清算
第二百四十四條 公司因下列原因解散：
（一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通
過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民
法院解散公司。
第二百四十五條 公司有本章程第二百三十九條第（一）項情形的，可以通過
修改本章程而存續(xù)。
依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以
上通過。
第二百四十六條 公司因本章程第二百三十九條第（一）項、第（二）項、第
（四）項、第（五）項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清
算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組
進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
第二百四十七條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
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(一) 通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；
(二) 清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
(四) 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
(五) 清理債權(quán)、債務(wù)；
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七) 代表公司參與民事訴訟活動。
第二百四十八條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)
在一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告。
第二百四十九條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在收到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公
告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有
關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。在申報債權(quán)期間，清算組
不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。
第二百五十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)
制定清算方案，并報股東大會或者人民法院確認(rèn)。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳
納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。
清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前
款規(guī)定清償前，將不會分配給股東。
第二百五十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)
現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院
裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第二百五十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東大會或者人
民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第二百五十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職
權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償
責(zé)任。
第二百五十四條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)
清算。
第十二章 修改章程
第二百五十五條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
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(一) 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的
法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
(二) 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
(三) 股東大會決定修改章程。
第二百五十六條 股東大會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須
報原審批的主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第二百五十七條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審
批意見修改公司章程。
第二百五十八條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以
公告。
第十三章 附 則
第二百五十九條 釋義
（一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股
份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決
議產(chǎn)生重大影響的股東。
（二）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他
安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。
（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人
員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)
系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因為同受國家控股而具有關(guān)聯(lián)關(guān)系。
第二百六十條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章
程的規(guī)定相抵觸。
第二百六十一條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章
程有歧義時，以在浙江省工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。
第二百六十二條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。
第二百六十三條 本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。
第二百六十四條 本章程附件包括股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則和監(jiān)事
會議事規(guī)則。