廣東銀禧科技股份有限公司
獨(dú)立董事關(guān)于公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的
獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《深圳
證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作
指引》，以及廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）《獨(dú)立董事工作
細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定，作為公司的獨(dú)立董事，我們對(duì)公司第三屆董事會(huì)第二十八次
會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)，基于獨(dú)立判斷立場(chǎng)，發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：
一、2016年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的獨(dú)立意見(jiàn)
報(bào)告期內(nèi)，公司與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)能夠嚴(yán)格遵守《關(guān)于規(guī)
范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》的規(guī)定，控
股股東及其他關(guān)聯(lián)方不存在占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并累計(jì)
至2016年12月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
二、2016年度公司對(duì)外擔(dān)保情況的獨(dú)立意見(jiàn)
報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)外擔(dān)保主要包括：對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的擔(dān)保及對(duì)參
股公司的擔(dān)保。公司對(duì)外擔(dān)保決策程序符合《公司章程》的規(guī)定，沒(méi)有損害公司
及公司股東，尤其是中小股東的利益。
三、2016年度公司關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立意見(jiàn)
報(bào)告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易主要包括以下幾方面：公司對(duì)興科電子科技有限
公司向金融機(jī)構(gòu)融資提供擔(dān)保、公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并配套募集資
金等事宜。上述關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格履行了相關(guān)審批程序、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東均回
避表決，關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)沒(méi)有損害公司及公司股東，尤其是中小股東的利益。
四、關(guān)于公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)
定，符合公司當(dāng)前的實(shí)際情況，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，我們一致同意
公司董事會(huì)提出的公司2016年度利潤(rùn)分配預(yù)案，并同意將該利潤(rùn)分配預(yù)案提交股
東大會(huì)審議。
五、關(guān)于公司2016年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司已根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，
結(jié)合自身情況，建立了較為完善的內(nèi)部控制體系和控制制度；各項(xiàng)制度建立后，
得到了有效貫徹實(shí)施，對(duì)公司的規(guī)范運(yùn)作起到了較好的監(jiān)督、指導(dǎo)作用；公司內(nèi)
部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告能夠真實(shí)、客觀、完整地反映了公司內(nèi)部控制體系和控制
制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
六、關(guān)于公司非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員相關(guān)薪酬規(guī)劃的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)審閱，《2017年高級(jí)管理人員薪酬方案》、《2017年非獨(dú)立董事薪酬與考
核方案》結(jié)合了公司實(shí)際情況，確定依據(jù)合理、具有可操作性。方案嚴(yán)格按照公
司《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》的政策執(zhí)行，決策程序符合有關(guān)法律法
規(guī)及《公司章程》等的規(guī)定。
綜上所述，我們同意《2017 年高級(jí)管理人員薪酬方案》與《2017 年非獨(dú)立
董事薪酬與考核方案》對(duì)公司非獨(dú)立董事、高級(jí)管理人員 2017 年度的薪酬規(guī)劃，
并將《2017 年非獨(dú)立董事薪酬與考核方案》提交股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于注銷(xiāo)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：根據(jù)公司激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)規(guī)定，公司激勵(lì)對(duì)象羅
成才、潘治梁、張旭文因個(gè)人原因辭職，以上人員已不符合激勵(lì)條件，公司對(duì)上
述人員已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷(xiāo)，該事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，
不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，我們一致同意對(duì)此部分股票期
權(quán)實(shí)施注銷(xiāo)。
八、關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司獨(dú)立董事認(rèn)為：本次對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的期權(quán)及授予的
預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且本次行權(quán)價(jià)格的調(diào)整履行了必要的程序。因此，作
為公司獨(dú)立董事，我們一致同意對(duì)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的期權(quán)及授予的預(yù)留股票期
權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
九、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第二個(gè)行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖事
宜的獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
等法律、法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)/解鎖的情形；
2、本次可行權(quán)/解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件（包
括公司整體業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件等），其作為公司本次可行權(quán)/
解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；
3、公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)/限制性股票的行權(quán)/解鎖安排（包
括行權(quán)/解鎖期限、行權(quán)/解鎖條件、行權(quán)/解鎖價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、
法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
4、公司承諾不向本次行權(quán)/解鎖的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)?；蛉魏纹渌?br/>財(cái)務(wù)資助，本次行權(quán)/解鎖不存在損害公司及股東利益的情形；
5、本次行權(quán)/解鎖有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持
續(xù)發(fā)展的理念，激勵(lì)長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的 46 名激勵(lì)
對(duì)象和首次授予限制性股票的 6 名激勵(lì)對(duì)象在規(guī)定的行權(quán)/解鎖期內(nèi)行權(quán)/解鎖，
同意公司為其辦理相關(guān)行權(quán)/解鎖手續(xù)。
十、關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)事宜的獨(dú)立意見(jiàn)
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》以及公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
等法律、法規(guī)規(guī)定的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主
體資格，未發(fā)生激勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形；
2、本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件（包括公司整體
業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件等），其作為公司本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象
主體資格合法、有效；
3、公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)/期限、行權(quán)
條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東
的利益；
4、公司承諾不向本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)務(wù)
資助，本次行權(quán)不存在損害公司及股東利益的情形；
5、本次行權(quán)/有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵(lì)長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃授予的預(yù)留股票期權(quán)的 17 名激
勵(lì)對(duì)象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，同意公司為其辦理相關(guān)行權(quán)手續(xù)。
十一、關(guān)于公司變更會(huì)計(jì)政策事件的獨(dú)立意見(jiàn)
根據(jù)《增值稅會(huì)計(jì)處理規(guī)定》，本公司對(duì)會(huì)計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)變更，符合《企
業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》及相關(guān)規(guī)定，符合深圳證券交易所《信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 28 號(hào)
——會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害本公司及全體股東，特
別是中小股東利益的情形。同意本公司本次會(huì)計(jì)政策的變更。
十二、關(guān)于公司 2017 年向銀行申請(qǐng)綜合授信額度等事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況正常,具有良好的盈利能力及償債能力,取得一定
的綜合授信額度,有利于促進(jìn)公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，且向銀行申請(qǐng)綜合
授信額度的風(fēng)險(xiǎn)可控，有利于提高辦事效率，符合全體股東及公司整體利益,且
不損害中小股東利益。我們同意公司董事會(huì)審議的《關(guān)于向銀行申請(qǐng)綜合授信額
度的議案》，并將上述方案提交股東大會(huì)審議。
十三、關(guān)于公司2017年對(duì)外擔(dān)保相關(guān)事宜的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，銀禧工程塑料（東莞）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銀禧工塑”）、蘇州銀
禧科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蘇州銀禧科技”）、興科電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“興科電子”）為公司全資子公司、東莞市銀禧光電材料科技股份有限公司（以
下簡(jiǎn)稱“銀禧光電”）為公司控股子公司，公司對(duì)上述子公司擁有決定控制權(quán)，
其產(chǎn)品具有良好的市場(chǎng)前景，為銀禧工塑、蘇州銀禧科技、興科電子、銀禧光電
向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信、融資提供擔(dān)保，可解決銀禧工塑、蘇州銀禧科技、
興科電子、銀禧光電擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模對(duì)資金的需求，提高其市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合
公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。本次公司為其提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)在可控范圍之
內(nèi)，不存在損害公司利益的情形。本次擔(dān)保的內(nèi)容、審議程序均符合《公司法》、
《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市
規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性
文件規(guī)定，以及《公司章程》的規(guī)定。
因此，我們一致同意公司為子公司銀禧工塑、蘇州銀禧科技、興科電子、銀
禧光電向銀行等金融機(jī)構(gòu)申請(qǐng)授信、融資提供擔(dān)保事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交股
東大會(huì)審議。
十四、關(guān)于小額快速定向增發(fā)股份相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
為適應(yīng)公司快速融資的需求，按照相關(guān)規(guī)定，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)決定公司小額快速定向增發(fā)股票事宜：即在發(fā)行融資總額在5000萬(wàn)元額度內(nèi)，
且不超過(guò)最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票。
經(jīng)審查，我們認(rèn)為本次授權(quán)有利于公司快速融資、同時(shí)降低融資成本、滿足
公司發(fā)展資金需求，因此，我們同意董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)決定公司小
額快速定向增發(fā)股票事宜。
十五、關(guān)于開(kāi)展聚氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)核查，公司及子公司銀禧工塑使用自有資金利用期貨市場(chǎng)開(kāi)展原材料套期
保值業(yè)務(wù)的相關(guān)審批程序符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》及《廣東銀禧科
技股份有限公司原材料套期保值管理制度》的規(guī)定，操作過(guò)程合法合規(guī)。公司及
子公司開(kāi)展的期貨套期保值業(yè)務(wù)有利于充分發(fā)揮公司競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，提高公司及子公
司抵御市場(chǎng)波動(dòng)和平抑價(jià)格震蕩的能力，不存在損害公司和全體股東利益的情形，
公司及子公司開(kāi)展原材料期貨套期保值業(yè)務(wù)是可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可以控制的。
因此，我們一致同意公司及子公司在相關(guān)批準(zhǔn)范圍內(nèi)開(kāi)展聚氯乙烯與聚丙烯
期貨套期保值業(yè)務(wù)。
（以下無(wú)正文）
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獨(dú)立董事：
易 奉 菊 李 新 春 張 志 勇
2017年3月9日