海通證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停
牌的合理性和 6 個月內(nèi)復(fù)牌可行性的核查意見
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)”或“公司”）因籌劃重
大股權(quán)收購事項、控股股東蕪湖德豪投資有限公司所持公司股票觸及平倉線的風(fēng)
險事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票已于 2018 年 1 月 2 日開市起
停牌。因籌劃對雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）控制的在中國
境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)的并購事項，該事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司于 2018
年 1 月 26 日披露了《關(guān)于終止股權(quán)收購重大事項暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》，
目前本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項仍在推進中。
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“獨立財務(wù)顧問”）擔(dān)任
本次重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱
“《重組辦法》”）及《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號：上市公司停
復(fù)牌業(yè)務(wù)》的有關(guān)規(guī)定，對德豪潤達(dá)本次重組停牌期間重組進展信息披露真實性、
繼續(xù)停牌合理性和六個月內(nèi)復(fù)牌可行性進行審慎核查，并出具核查意見具體如下：
一、停牌期間重組進展信息披露的真實性核查
（一）前期信息披露情況
公司在進入重組停牌程序前，因籌劃重大股權(quán)收購事項、控股股東蕪湖德豪
投資有限公司所持公司股票觸及平倉線的風(fēng)險事項，公司股票已自 2018 年 1 月
2 日開市起停牌。公司于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1 月 16 日和 1 月 23 日披
露了《籌劃重大事項停牌公告》、《籌劃重大事項停牌進展公告》、《重大風(fēng)險
事項停牌暨籌劃重大事項停牌進展公告》和《重大風(fēng)險事項繼續(xù)停牌公告》（公
告編號：2017-80、2018-01、2018-05、2018-10）。
因籌劃對雷士照明控制的在中國境內(nèi)的制造業(yè)務(wù)及相關(guān)企業(yè)的并購事項，該
事項構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，公司于 2018 年 1 月 26 日披露了《關(guān)于終止股權(quán)收購重
大事項暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號：2018-11），于 2018 年 2 月
2 日、2 月 9 日、2 月 23 日分別披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編
號：2018-14、2018-17、2018-24）。
自進入重組停牌程序停牌期滿一個月前，經(jīng)公司申請，公司股票自 2018 年
2 月 26 日開市起繼續(xù)停牌，并披露了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌的公告》
（公告編號：2018-25）。公司于 2018 年 3 月 5 日、3 月 12 日披露了《重大資產(chǎn)
重組停牌進展公告》（公告編號：2018-28、2018-29）。
公司股票已自 2018 年 1 月 2 日開市起停牌，至 4 月 2 日公司累計停牌時間
將滿 3 個月。2018 年 3 月 14 日，公司召開第五屆董事第三十五次會議審議通過
了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》、《關(guān)于提請召開
2018 年第三次臨時股東大會的議案》，并于 2018 年 3 月 15 日披露了相關(guān)公告。
2018 年 3 月 23 日，公司召開第五屆董事會第三十六次審議通過《關(guān)于籌劃
重大資產(chǎn)重組停牌期屆滿申請繼續(xù)停牌的議案》。詳見公司于 2018 年 3 月 26
日披露的《第五屆董事會三十六次會議決議公告》（公告編號：2018-35）、《重
大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2018-36）。
2018 年 3 月 30 日，公司召開 2018 年第三次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿申請繼續(xù)停牌的議案》（公告編號：2018-37），
同意公司股票繼續(xù)停牌。經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票自 2018 年 4
月 2 日開市起將繼續(xù)停牌不超過三個月，累計停牌時間自首次停牌之日起不超過
六個月。
2018 年 4 月 2 日，公司披露了《重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌公告》（公
告編號：2018-39），2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 25 日，
公司分別披露了《重大資產(chǎn)重組停牌進展公告》（公告編號：2018-41、2018-42、
2018-47）。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司停牌期間披露的重組進展信息真實。
二、公司繼續(xù)停牌的合理性核查
（一）延期復(fù)牌的必要性和合理性
由于本次重大資產(chǎn)重組方案較為復(fù)雜，有關(guān)各方仍需對標(biāo)的資產(chǎn)涉及事項進
行溝通和協(xié)商，論證重組方案，公司與交易各方達(dá)成正式的交易協(xié)議仍需要一定
時間；本次擬購買的資產(chǎn)規(guī)模較大，相關(guān)盡職調(diào)查、審計、評估等工作量較大，
中介機構(gòu)開展工作所需的時間較長；雷士照明出售資產(chǎn)的事項尚未得到香港聯(lián)合
證券交易所的允許，尚未履行完成董事會及股東大會審議程序；此外，本次交易
很可能需要向商務(wù)部門申請經(jīng)營者集中審查。
經(jīng)審慎評估，公司預(yù)計無法在公司股票停牌后4個月內(nèi)披露本次重大資產(chǎn)重
組預(yù)案（或報告書），為保證本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)推進，保證公平信息披露，
維護投資者利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司繼續(xù)停牌具有合理性。
三、6 個月內(nèi)復(fù)牌的可行性核查
（一）6 個月內(nèi)復(fù)牌的可行性
停牌期間，公司及有關(guān)各方積極推進本次重大資產(chǎn)重組事項涉及的各項工作，
并與交易對手簽署了框架協(xié)議。同時，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對本次交易涉及的內(nèi)幕信息知情人進行了
登記和申報，且根據(jù)相關(guān)規(guī)定每五個交易日發(fā)布一次停牌進展情況公告，履行信
息披露義務(wù)。
在繼續(xù)停牌期間，公司將全力推進本次重大資產(chǎn)重組所涉及的盡職調(diào)查、審
計、評估、方案論證等各項工作，會同相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事宜進行全
面溝通、交流和談判，盡快落實、確定最終的交易方案。最終交易方案確定后，
公司將及時履行所需的審議和報批程序，并根據(jù)工作完成進展情況及時履行信息
披露義務(wù)，至少每五個交易日發(fā)布一次本次重大資產(chǎn)重組事項的進展情況公告。
公司預(yù)計將于2018年7月2日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
則第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組方案。如公司
未能按期披露重大資產(chǎn)重組方案，公司股票將于2018年7月2日開市起復(fù)牌并恢復(fù)
正常交易。
如公司在上述停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時披露終止籌劃
重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，同時承諾自公告之日起至少兩個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)
重組事項，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組的相關(guān)公告后恢復(fù)交易。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為：公司正積極推進本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事宜，
且已按照中國證券監(jiān)督管理委員會、深圳證券交易所的規(guī)定履行了相應(yīng)的信息披
露義務(wù)，公司停牌期間披露的相關(guān)進展信息具有真實性；考慮到本次交易較為復(fù)
雜且工作量較大，公司繼續(xù)停牌具有合理性；公司及有關(guān)各方正在積極推進相關(guān)
重組事宜，停牌 6 個月內(nèi)復(fù)牌具有可行性。
獨立財務(wù)顧問將敦促上市公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及
承諾，在本次重大資產(chǎn)重組各項工作的完成進度及相關(guān)信息披露滿足深圳證券交
易所的相關(guān)要求后申請復(fù)牌。
（以下無正文）
（本頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進展信息披露的真實性、繼續(xù)停牌的合理性和 6
個月內(nèi)復(fù)牌可行性的核查意見》之蓋章頁）
海通證券股份有限公司
2018 年 4 月 27 日