天通控股股份有限公司
獨立董事 2017 年度述職報告
作為天通控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們嚴格按
照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《關(guān)于在上市公司建
立獨立董事的指導意見》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，勤勉、
忠實地履行了獨立董事職責，審慎行使股東大會和董事會賦予的權(quán)利，充分發(fā)揮
獨立董事作用，維護公司及全體股東的合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2017 年度任職期間履行
職責的情況報告如下：
一、獨立董事基本情況
2017 年 5 月 8 日，公司完成了董事會的換屆選舉工作。公司原獨立董事關(guān)白
玉女士任期屆滿，經(jīng)公司 2016 年年度股東大會審議通過，選舉姚志高先生、廖
益新先生、龔巍巍先生為公司第七屆董事會獨立董事。上述獨立董事均具備獨立
董事任職資格，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及其他規(guī)范性文件，并已取
得獨立董事資格證書，與公司不存在任何影響?yīng)毩⑿缘那闆r。
（一）個人工作履歷、專業(yè)背景以及兼職情況
關(guān)白玉，高級工程師，專長于半導體器件、集成電路及相關(guān)材料的行業(yè)管理。
1980 年至 1986 年，任中國電子器件工業(yè)總公司工程師；1986 年至 1988 年，任
電子工業(yè)部主任科員；1988 年至 1993 年，任機械電子工業(yè)部副處長；1993 年至
1998 年，任電子工業(yè)部副處長；1998 年至 2009 年，任信息產(chǎn)業(yè)部處長；2009
年至 2010 年，任工業(yè)和信息化部處長、副巡視員；2011 年 4 月至 2017 年 5 月，
任公司獨立董事?，F(xiàn)任中國半導體照明/LED 產(chǎn)業(yè)與應(yīng)用聯(lián)盟秘書長。
姚志高，高級會計師，具備較豐富的會計專業(yè)知識和經(jīng)驗。1988 年 9 月至
1992 年 6 月，任海寧電子儀表廠主辦會計；1992 年 6 月至 1994 年 8 月，任海寧
化纖廠主辦會計；1994 年 8 月至 1999 年 8 月，任海寧會計師事務(wù)所注冊會計師
\部門經(jīng)理；1999 年 8 月至 2005 年 1 月，任海寧凱達信會計師事務(wù)所副所長；
2005 年 1 月至今，任浙江凱達信會計師事務(wù)所所長；現(xiàn)兼任火星人廚具股份有
限公司及本公司獨立董事。
廖益新，法學教授、博導，專長于法律專業(yè)教學、科研和法律實務(wù)，有關(guān)教
學和科研成果獲得多項省部級獎勵，熟悉經(jīng)濟稅收法律實務(wù)。1975 年 12 月至 1978
年 8 月，福建省天湖山礦務(wù)局；1978 年至 1984 年，廈門大學讀書；1984 年 12
月至今，廈門大學法學院教師，期間 1987 年 6 月至 1988 年 8 月，聯(lián)邦德國 BOS
律師事務(wù)所實習律師；1993 年 9 月至 1994 年 9 月，美國哈佛大學法學院高級訪
問學者；2002 年 2 月至 2002 年 8 月，英國劍橋大學法學院高級訪問者；2007
年 9 月至 2008 年 8 月，美國紐約大學法學院高級訪問學者?，F(xiàn)兼任三棵樹涂料
股份有限公司、潯興拉鏈科技股份有限公司、廈門萬里石股份有限公司、深圳道
通科技股份有限公司及本公司獨立董事。
龔巍巍，博士研究生，高級工程師，專長于半導體器件、集成電路及相關(guān)材
料的行業(yè)管理。2005 年 9 月至 2010 年 7 月，在北京大學電子學系學習；2010
年 7 月至 2015 年 3 月，任國家工業(yè)信息安全發(fā)展研究中心工程師、高級工程師；
2011 年 12 月至 2013 年 3 月，于工業(yè)和信息化部電子信息司從事行業(yè)管理工作；
2015 年 4 月至今，任華芯投資管理有限責任公司高級經(jīng)理；現(xiàn)兼任本公司獨立
董事。
（二）兼任第七屆董事會專門委員會情況
1、董事會提名委員會：廖益新（主席）、龔巍巍
2、董事會戰(zhàn)略決策委員會：龔巍巍
3、董事會審計委員會：姚志高（主席）、廖益新
4、董事會薪酬與考核委員會：龔巍巍（主席）、姚志高
二、獨立董事年度履職概況
2017 年度，我們持續(xù)關(guān)注公司事務(wù)，通過實地考察、查閱相關(guān)資料，并與公
司董事、監(jiān)事、高級管理人員、年審會計師及公司其他相關(guān)人員溝通，主動了解
公司的生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)運作、關(guān)聯(lián)交易及其他重大事項，獨立、客觀地發(fā)表意見，
有效地履行了獨立董事的職責。
（一）董事會會議
我們嚴格按照董事會審議事項的決策程序和表決程序執(zhí)行，在參加董事會
會議前，對公司提供的會議資料進行認真審閱，并與公司管理層充分溝通，本著
勤勉務(wù)實和誠信負責的原則，運用自身的專業(yè)知識，提出了合理化建議和意見，
我們對本年度董事會審議的事項均投贊成票。同時，我們分別作為董事會各專門
委員會成員，依照各專門委員會工作細則要求，各司其職，協(xié)助公司董事會認真
履行職責，開展工作。2017年度出席董事會會議情況如下：
本年應(yīng)參加董 親自出席次 以通訊方式
獨立董事姓名 委托出席次數(shù)
事會議次數(shù) 數(shù) 參加次數(shù)
姚志高 9 9 0
廖益新 9 9 0
龔巍巍 6 6 0
關(guān)白玉(已離任) 3 3 0
沒有缺席且未委托其他獨立董事代為出席會議并行使表決權(quán)的情況。
（二）股東大會
2017 年度，公司共召開了 3 次股東大會，分別為 2016 年年度股東大會和 2017
年第一次、第二次臨時股東大會，其中獨立董事姚志高參會 2 次，廖益新參會 1
次。
三、2017 年度履職重點關(guān)注事項的情況
（一）關(guān)聯(lián)交易情況
2017 年度，我們就公司董事會審議的《關(guān)于變更共同對外投資標的》、《關(guān)
于參與太陽鳥游艇股份有限公司發(fā)行股份購買成都亞光電子股份有限公司 97.38%
股份，并同意公司與太陽鳥游艇股份有限公司簽署本次交易相關(guān)協(xié)議、承諾函、
確認函等文件》、《關(guān)于與太陽鳥游艇股份有限公司簽署〈發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議
之補充協(xié)議〉事項》，以及《2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易執(zhí)行情況及 2017 年度日常
關(guān)聯(lián)交易預計事項》等關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)表了書面事前確認意見和獨立意見，董事
會審計委員會發(fā)表了書面審核意見。公司在審議上述關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事
均進行了回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》、公司《關(guān)
聯(lián)交易決策程序》的有關(guān)規(guī)定，日常關(guān)聯(lián)交易價格合理、公允，不存在損害公司
及股東利益的情形。
（二）對外擔保及資金占用情況
公司對外擔保對象均為下屬全資子公司，其主要目的是為了滿足下屬全資子
公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，補充流動資金。公司沒有為股東、實際控制人及其關(guān)
聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供任何擔保。
2017 年度，公司沒有發(fā)生非經(jīng)營性占用資金的情況。其他關(guān)聯(lián)資金往來屬
公司正常業(yè)務(wù)往來，未損害公司和股東的利益。
（三）募集資金的使用與管理情況
公司對募集資金進行了專戶存儲和專項使用。報告期內(nèi)，公司募集資金的存
放與使用情況符合中國證監(jiān)會、上海證券交易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使
用的相關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。
報告期內(nèi)，公司進行了兩次使用部分閑置募集資金臨時補充流動資金，合計
不超過 9 億元，其審批程序符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，不存
在變相改變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。
報告期內(nèi)，公司根據(jù)當前市場環(huán)境變化及結(jié)合公司發(fā)展戰(zhàn)略，為提高募集資
金使用效率，對原募集資金投資項目“智能移動終端應(yīng)用大尺寸藍寶石晶片項目
（海寧）”的建設(shè)期進行了延期；同時，變更了該項目中的部分募投資金 4.34
億元，分別投入至兩個新項目，即“年產(chǎn) 70 萬片新型壓電晶片項目”、“年產(chǎn)
2 億只智能移動終端和汽車電子領(lǐng)域用無線充電磁心項目”。上述募投項目的延
期和變更審批程序均符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益
的情形。
（四）董事及高級管理人員薪酬情況
公司根據(jù)自身實際情況，嚴格執(zhí)行國家及相關(guān)部門有關(guān)上市公司董事及高級
管理人員的薪酬制度，報告期內(nèi)，董事會薪酬與考核委員會提出董事及高級管理
人員薪酬方案，約束與激勵并重，有利于強化公司董事及高級管理人員勤勉盡責，
考核和發(fā)放程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、《公司章程》、規(guī)章制度等規(guī)定，不存在損
害公司及股東利益的情形。
（五）業(yè)績預告情況
公司于2017年1月26日披露了《2016年年度業(yè)績預增公告》，經(jīng)財務(wù)部門初
步測算，預計2016年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤與上年同期（法定披
露數(shù)據(jù)）相比，將增長50%-60%；預計2016年年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈
利潤與上年同期（重述調(diào)整數(shù)據(jù)）相比，將增長70%-80%。2017年2月24日，公
司發(fā)布了《2016年度業(yè)績快報公告》，披露了2016年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)和指標、經(jīng)
營業(yè)績和財務(wù)狀況情況說明。
（六）聘任會計師事務(wù)所情況
天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）在為公司提供的審計服務(wù)工作中，恪盡
職守，遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好地完成了公司委托的各項工作，
因此，我們同意聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊普通合伙）為公司2017年度審計機
構(gòu)，同時向董事會提請繼續(xù)聘請該所為公司2018年度審計機構(gòu)。
（七）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報情況
公司 2017 年度利潤分配方案綜合考慮了公司的正常經(jīng)營和長遠發(fā)展、股東
合理回報等多方面因素，在維護中小股東利益的同時，有利于公司的可持續(xù)、穩(wěn)
定、健康發(fā)展，符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》、《公司股東回報規(guī)劃》等有
關(guān)規(guī)定。
（八）公司及股東承諾履行情況
報告期內(nèi)，公司及股東嚴格遵守所做承諾，沒有發(fā)生違反承諾履行情況。
（九）信息披露的執(zhí)行情況
公司信息披露遵守了“公開、公平、公正”的原則，公司信息披露人員按照
法律、法規(guī)、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》等要求及時履行信息披露義務(wù)，
認真做好信息披露工作。報告期內(nèi)，公司信息披露內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤
導性陳述或者重大遺漏。
（十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況
本年度，公司聘任的天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司內(nèi)部控制進
行了審計并出具審計報告，認為公司已按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)
定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，公司內(nèi)部控制執(zhí)行有效。
（十一）董事會以及下屬專門委員會的運作情況
公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略決策、提名、薪酬與考核、審計四個專門委員會。報告
期內(nèi)，董事會專業(yè)委員會按照各自實施細則開展工作，對各自分屬領(lǐng)域的事項分
別進行了審議，規(guī)范運作。
（十二）選舉董事及聘任高管情況
報告期內(nèi)，對公司董事會換屆選舉暨提名第七屆董事會董事候選人、聘任新
一屆高級管理人員等事項發(fā)表了獨立意見。上述事項的決策程序符合法律法規(guī)和
《公司章程》有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。
四、總體評價和建議
報告期內(nèi)，我們嚴格按照各項法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)范性文件的要求，本著客觀、
公正、獨立的原則，忠實、誠信、勤勉履行了獨立董事的職責，充分發(fā)揮獨立董
事的作用，積極關(guān)注公司的日常經(jīng)營管理及財務(wù)狀況，并結(jié)合各自的專業(yè)知識和
經(jīng)驗，為公司發(fā)展提供建設(shè)性的意見和建議，以切實維護公司整體利益和全體股
東尤其是中小股東的合法權(quán)益。
2018年，我們將繼續(xù)密切關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動，學習和了解相關(guān)法律法
規(guī)，提高專業(yè)水平，為公司發(fā)展提供更好、更多有建設(shè)性的建議，為公司創(chuàng)造更
好的經(jīng)營業(yè)績發(fā)揮積極作用。
特此報告。
獨立董事：姚志高、廖益新、龔巍巍
二Ｏ一八年四月十九日
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