廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司
關(guān)于預(yù)計(jì)與諾凱電機(jī)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、因日常經(jīng)營(yíng)需要，廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或
“德豪潤(rùn)達(dá)”）擬與珠海諾凱電機(jī)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“諾凱電機(jī)”）發(fā)生日常
關(guān)聯(lián)交易，2018 年度本公司擬向凱雷電機(jī)采購(gòu)電機(jī)產(chǎn)品及銷售部分原材料，具
體交易的產(chǎn)品數(shù)量、單價(jià)、金額另行以具體的訂單或合同進(jìn)行確認(rèn)，預(yù)計(jì)交易總
金額不超過(guò) 14,000 萬(wàn)元人民幣（含稅）。
2、公司的控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“蕪湖德豪投資”)持有
諾凱電機(jī) 100%股權(quán)。因此諾凱電機(jī)為本公司的關(guān)聯(lián)方，本公司與其發(fā)生的交易
將構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
3、公司 2018 年 4 月 25 日召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議及第五屆監(jiān)
事會(huì)第二十一次會(huì)議對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟回
避了表決。會(huì)議以 7 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì)
與諾凱電機(jī) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)立董事出具了關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易
事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見(jiàn)。
4、本議案涉及的金額為人民幣不超過(guò) 14,000 萬(wàn)元（含稅），但由于公司預(yù)
計(jì) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易總額度為 92,250 萬(wàn)元，根據(jù)深圳證券交易所《股票上
市規(guī)則》及公司的《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)的規(guī)定，本議案需要提
交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東蕪湖德投資有限公司、王晟、惠州雷士光電科技有限
公司回避對(duì)本議案的表決。
二、關(guān)聯(lián)方介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系
1、公司名稱：珠海諾凱電機(jī)有限公司
2、注冊(cè)地址：珠海市高新區(qū)創(chuàng)新海岸科技六路 18 號(hào)之一 201
3、法定代表人：呂稚羝
4、注冊(cè)資本：500 萬(wàn)元人民幣
5、類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
6、成立日期：2017 年 4 月 28 日
7、經(jīng)營(yíng)范圍：開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、銷售：家用電器、電機(jī)、電子產(chǎn)品、電動(dòng)器具、
自動(dòng)按摩設(shè)備、廚房用具、辦公用品、通訊設(shè)備及其零配件；設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售：
模具。
8、主要股東：蕪湖德豪投資持有其100%的股權(quán)
9、諾凱電機(jī)為2017年新成立公司，最的一年一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位:元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 54,335,126.49 61,604,542.49
負(fù)債總額 49,035,173.80 54,210,247.83
所有者權(quán)益 5,299,952.69 7,394,294.66
利潤(rùn)表項(xiàng)目 2018 年一季度 2017 年度
營(yíng)業(yè)收入 17,805,622.93 91,159,653.15
凈利潤(rùn) -2,094,341.97 2,394,294.66
10、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
諾凱電機(jī)為蕪湖德豪投資持股 100%股權(quán)的全資子公司，與本公司屬于受同
一母公司控制的其他企業(yè)，因此與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
11、履約能力分析
諾凱電機(jī)是是依法注冊(cè)成立，依法存續(xù)且經(jīng)營(yíng)正常的法人主體，主要為本公
司及其他家電企業(yè)（格力、美的等）生產(chǎn)并提供家電配套的電機(jī)產(chǎn)品。諾凱電機(jī)
經(jīng)營(yíng)正常、財(cái)務(wù)狀況和資信良好，具有良好的履約能力。
二、年初至今與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易
1、日常關(guān)聯(lián)采購(gòu)
2018 年 1-3 月，本公司向諾凱電機(jī)的日常關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額為 1,574.05 萬(wàn)元（含
稅）。
2、日常關(guān)聯(lián)銷售
2018 年 1-3 月，本公司向諾凱電機(jī)的日常關(guān)聯(lián)銷售金額為 18.81 萬(wàn)元（含
稅）。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容
1、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
經(jīng)測(cè)算，本公司與諾凱電機(jī)的日常關(guān)聯(lián)交易情況如下：
關(guān)聯(lián)交易類別 預(yù)計(jì) 2018 年交易金額
采購(gòu)商品 不超過(guò) 12,000 萬(wàn)元（含稅）
出售商品、提供勞務(wù) 不超過(guò) 2,000 萬(wàn)元（含稅）
合計(jì) 不超過(guò) 14,000 萬(wàn)元（含稅）
3、定價(jià)原則、依據(jù)及交易價(jià)格
本公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循公開(kāi)、公平、公正的原則。交易的產(chǎn)品、
商品價(jià)格經(jīng)雙方公平磋商后參照市場(chǎng)現(xiàn)行收費(fèi)厘定。
4、付款安排和結(jié)算方式
本公司與關(guān)聯(lián)方將按實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來(lái)，以市場(chǎng)公允價(jià)格確定結(jié)算價(jià)
格，結(jié)算方式在具體訂單或買賣合同中約定。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)上市公司的影響
1、本公司向諾凱電機(jī)采購(gòu)的電機(jī)產(chǎn)品為公司小家電產(chǎn)品的常用零部件，諾
凱電機(jī)承接了公司原供應(yīng)商凱雷電機(jī)的電機(jī)業(yè)務(wù)。凱雷電機(jī)原為本公司的子公
司，多年以來(lái)一直從事電機(jī)產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品品質(zhì)可靠、穩(wěn)定，之前一直
為本公司小家電產(chǎn)品提供配套電機(jī)產(chǎn)品，2016 年末本公司將凱雷電機(jī)出售給了
控股股東蕪湖德豪投資。2017 年，控股股東蕪湖德豪投資對(duì)凱雷電機(jī)進(jìn)行了業(yè)
務(wù)重組，其電機(jī)業(yè)務(wù)由其新成立的諾凱電機(jī)承繼。因此，本公司從諾凱電機(jī)繼續(xù)
采購(gòu)電機(jī)產(chǎn)品有利于保證獲得品質(zhì)持續(xù)穩(wěn)定的電機(jī)產(chǎn)品，保證小家電產(chǎn)品的生產(chǎn)
保持順暢進(jìn)行和品質(zhì)穩(wěn)定。
2、本公司上述關(guān)聯(lián)交易均以市場(chǎng)公允價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公開(kāi)、公平、公正
的原則，不存在損害公司及股東利益的情形。公司在采購(gòu)諾凱電機(jī)產(chǎn)品的同時(shí)，
也可以從市場(chǎng)上其他第三方電機(jī)生產(chǎn)企業(yè)采購(gòu)?fù)惍a(chǎn)品，因此，上述關(guān)聯(lián)交易不
會(huì)對(duì)公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公司亦不會(huì)因上述關(guān)聯(lián)交易而對(duì)關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
五、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可與獨(dú)立意見(jiàn)
1、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可
公司因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要與關(guān)聯(lián)方諾凱電機(jī)產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易。諾凱電機(jī)承接了
公司原供應(yīng)商凱雷電機(jī)的電機(jī)業(yè)務(wù)，與諾凱電機(jī)的合作能為公司提供品質(zhì)穩(wěn)定、
性能可靠的電機(jī)產(chǎn)品，有利于公司小家電產(chǎn)品的品質(zhì)穩(wěn)定及生產(chǎn)持續(xù)順暢。因此，
我們同意將本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提交公司董事會(huì)審議。
2、獨(dú)立董事的獨(dú)立意見(jiàn)
公司與關(guān)聯(lián)方諾凱電機(jī) 2018 年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價(jià)遵循了市場(chǎng)化的原
則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程
序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同
意上述關(guān)聯(lián)交易事宜。
六、保薦機(jī)構(gòu)意見(jiàn)
海通證券股份有限公司作為公司非公開(kāi)發(fā)行股票的保薦機(jī)構(gòu)，對(duì)上述日常關(guān)
聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表如下意見(jiàn)：
1、公司第五屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于預(yù)計(jì)與諾凱電機(jī)
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議時(shí)關(guān)聯(lián)董事實(shí)施了回避表決。董事會(huì)在
召集、召開(kāi)及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨(dú)
立董事已對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。該議案需要提交股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)
股東需要回避對(duì)該議案的表決。
2、上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，交易價(jià)格遵循了公允的原則，不
存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；關(guān)聯(lián)交易以市場(chǎng)定價(jià)，對(duì)公司的獨(dú)立性
不構(gòu)成影響。保薦機(jī)構(gòu)對(duì)德豪潤(rùn)達(dá)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無(wú)異議。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議決議
2、公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議決議
3、獨(dú)立董事對(duì)公司第五屆董事會(huì)第三十八次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)
立意見(jiàn)
4、海通證券關(guān)于德豪潤(rùn)達(dá)預(yù)計(jì)與諾凱電機(jī) 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的核查意
見(jiàn)
特此公告。
廣東德豪潤(rùn)達(dá)電氣股份有限公司董事會(huì)
二〇一八年四月二十七日