德豪潤達 獨立董事述職報告
廣東德豪潤達電氣股份有限公司
獨立董事 2017 年度述職報告
各位股東及股東代表：
本人作為廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”）的第四屆董
事會獨立董事，于 2014 年 4 月 9 日當選連任第五屆董事會獨立董事，任期三
年。在 2017 年度，本人嚴格按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《關(guān)于在
上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護
的若干規(guī)定》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》等法
律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，謹慎、認真、勤勉地行使了獨立董事的權(quán)力，
充分發(fā)揮了獨立董事的獨立作用，維護了公司及全體股東尤其是中小股東的合法
權(quán)益?，F(xiàn)就 2017 年度本人履職情況向各位股東、股東代表匯報如下：
一、出席會議情況
（一）董事會會議
公司 2017 年度召開了第五屆董事會第二十五次至三十一次會議共七次董事
會會議，本人全部參加了七次董事會，對各次董事會會議審議的相關(guān)事項均投了
贊成票。
（二）股東大會
公司 2017 年度共召開了五次股東大會，分別是 2016 年度股東大會、2017 年
第一至第四次臨時股東大會，本人因故未能親自出席。
二、發(fā)表獨立意見情況
（一）2017 年 1 月 10 日召開的第五屆董事會第二十五次會議審議了《關(guān)于
聘任公司高級管理人員的議案》、《關(guān)于與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合
伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的議案》等議案，本人發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于對公司聘任高級管理人員的獨立意見
公司董事會聘任高級管理人員的提名程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章
程》的規(guī)定。經(jīng)審閱郭翠花女士的履歷等相關(guān)資料，未發(fā)現(xiàn)其存在《公司法》和
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深圳證券交易所《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定的不得擔任公司高
級管理人員的情形；未有被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施的現(xiàn)象；未受到中
國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰及證券交易所的懲戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司
法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見
的情形。因此，我們同意董事會聘任郭翠花女士為公司執(zhí)行副總經(jīng)理兼財務(wù)總
監(jiān)，任期與公司第五屆董事會相同。
2、關(guān)于對公司與瑞玉中國高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
之補充協(xié)議事項的獨立意見
經(jīng)審閱公司提供的議案材料及相關(guān)文件，我們認為，公司與瑞玉基金簽署補
充協(xié)議，是在協(xié)議涉及的三方友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，就原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的部分
條款進行的補充及修訂，有利于進一步保障上市公司和中小股東的利益。另外，
公司嚴格按照深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)文件的規(guī)
定對本次簽訂補充協(xié)議的事項履行了審批程序，因此，我們同意公司與瑞玉中國
高科技產(chǎn)業(yè)投資基金有限合伙簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補充協(xié)議的事項。
（二）2017 年 4 月 27 日召開的公司第五屆董事會第二十八次會議審議了公
司 2016 年年度報告的相關(guān)事項，本人就本次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表了如下獨
立意見：：
1、關(guān)于 2016 年度公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用公司資金、公司對外擔保
情況的獨立意見
（1）2016年度，公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的資金往來均為正常經(jīng)營性資金往來，
不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況，也不存在以前年度發(fā)生并
延續(xù)到2016年12 月31日的違規(guī)關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
（2）2016 年度，公司的擔保均為對合并報表范圍內(nèi)的子公司提供的擔保，
均按《公司章程》等規(guī)定履行了法定審批程序。不存在對外擔保事項，也不存在
為股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)
方、任何非法人單位或個人提供擔保的情況。
2、關(guān)于公司 2016 年度關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
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2016 年度公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易事項均符合相關(guān)規(guī)章制度的要求，履行了相應(yīng)
的審批程序，定價公允，不存在損害股東和公司利益的情形。
3、關(guān)于公司 2016 年度公司董事高級管理人員薪酬的獨立意見
2016 年度，公司能嚴格執(zhí)行董事及高級管理人員薪酬制度和考核激勵制度，
薪酬發(fā)放的程序符合有關(guān)法律法規(guī)及公司章程、規(guī)章制度的規(guī)定。
4、關(guān)于公司《2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告》的獨立意見
目前公司已經(jīng)建立起了較為有效的內(nèi)部控制體系，各項內(nèi)部控制制度符合我
國有關(guān)法律法規(guī)以及監(jiān)管部門有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件要求，且能夠得到
有效執(zhí)行，保證公司的規(guī)范運作。我們認為董事會出具的《2016 年度公司內(nèi)部控
制自我評價報告》真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制的建設(shè)及運行情況。
5、關(guān)于公司 2017 年度對外擔保的獨立意見
2017年度，公司擬為中山威斯達等七家子公司的不超過人民幣60.645億元的
銀行綜合授信額度提供擔保，上述擔保全部為對公司合并報表范圍內(nèi)的子公司提
供的擔保，無對外擔保。
鑒于公司是為子公司提供擔保且該擔保行為對保障公司生產(chǎn)經(jīng)營的正常進行
是必須的，上述擔保行為符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，因此我們對
2017 年度公司對子公司的擔保事項表示同意。
6、對公司續(xù)聘會計師事務(wù)所的獨立意見
立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2016 年度的審計機構(gòu)，在 2016
年進行專項審計和年度財務(wù)報表審計過程中，堅持以公允、客觀的態(tài)度進行獨立
審計，很好地履行了雙方簽訂的《審計業(yè)務(wù)約定書》所規(guī)定的責任與義務(wù)。對董
事會審計委員會提議的續(xù)聘立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2017 年
度審計機構(gòu)的事項我們表示同意。
7、對董事會提出 2016 年度利潤分配方案的獨立意見
2016 年度公司利潤分配預(yù)案為不派發(fā)現(xiàn)金股利，不送紅股也不進行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本。我們認為公司的 2016 年度利潤分配預(yù)案符合公司的實際情況，符
合《公司章程》、《未來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃》的相關(guān)規(guī)定，
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也未損害中小投資者的利益，對此我們表示同意。該分配方案尚須提交公司 2016
年度股東大會審議。
8、關(guān)于計提資產(chǎn)減值準備的獨立意見
公司本次計提資產(chǎn)減值準備依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準則》和公司相關(guān)會
計政策的規(guī)定，履行了相應(yīng)的審批程序。計提資產(chǎn)減值準備后能夠更加公允地反
映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益
的情形。我們同意公司 2016 年度計提相關(guān)資產(chǎn)減值準備。
9、關(guān)于公司預(yù)計與凱雷電機 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
（1）事前認可
公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要與關(guān)聯(lián)方凱雷電機產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易。凱雷電機原為公
司的全資子公司，有多年生產(chǎn)電機產(chǎn)品的經(jīng)驗，一直為公司的小家電產(chǎn)品提供配
套電機產(chǎn)品。與凱雷電機的合作能為公司提供品質(zhì)穩(wěn)定、性能可靠的電機產(chǎn)品，
有利于公司小家電產(chǎn)品的品質(zhì)穩(wěn)定及生產(chǎn)持續(xù)順暢。因此，我們同意將本次日常
關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議。
（2）獨立意見
公司與關(guān)聯(lián)方凱雷電機 2017 年度預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價遵循了市場化
的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表
決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我
們同意上述關(guān)聯(lián)交易事宜。
10、關(guān)于控股股東為公司提供擔保的關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
（1）事前認可
控股股東蕪湖德豪投資為公司提供擔保支持，有利于緩解公司的資金壓力，
降低財務(wù)成本和經(jīng)營風險。上述提供擔保關(guān)聯(lián)交易事項不會影響上市公司的獨立
性，沒有損害公司及其他中小股東的利益，獨立董事同意將該等關(guān)聯(lián)交易事項提
交公司董事會審議。
（2）獨立意見
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公司董事會本次審議控股股東向公司提供擔保關(guān)聯(lián)交易事項的表決程序合
法，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。該等關(guān)聯(lián)交易不會影響上市公司的獨立性，不存在損
害公司及公司股東特別是中小投資者的利益的情形。因此，獨立董事一致同意控
股股東為公司提供擔保的關(guān)聯(lián)交易事項。
（三）2017 年 8 月 29 日召開的公司第五屆董事會第二十九次會議審議
《2017 年半年度報告及其摘要》等事項，本人發(fā)表獨立意見如下：
1、關(guān)于2017年半年報相關(guān)事項的獨立意見
（1）2017年上半年，公司未發(fā)生控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司
資金的情況。
（2）截止 2017 年 6 月 30 日，本公司對外擔保余額為 320,160.20 萬元，占
本公司 2017 年 6 月 30 日凈資產(chǎn)的 60.84%。
本公司的上述擔保均為對控股子公司的擔保，均履行了董事會、股東大會等
相應(yīng)的審批程序。除對控股子公司的擔保之外，本公司及控股子公司不存在違規(guī)
對外擔保的情形，也不存在以前年度發(fā)生并延續(xù)至報告期內(nèi)的違規(guī)對外擔保的情
況，以及無明顯跡象表明上市公司可能因被擔保方債務(wù)違約而承擔擔保責任。
2、關(guān)于與香港怡達 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項的獨立意見
（1）事前認可
德豪潤達與香港怡達的日常關(guān)聯(lián)交易主要是由于歷史原因形成，后續(xù)將會采
取相關(guān)措施予以解決。另外，日常關(guān)聯(lián)交易價格按市場價格確定，不會損害上市
公司及股東的利益。因此，我們認可與香港怡達的日常關(guān)聯(lián)交易事項，并同意將
該等日常關(guān)聯(lián)交易事項提交德豪潤達董事會審議。
（2）獨立意見
本次董事會審議與香港怡達 2017 年度日常關(guān)聯(lián)交易事項事前獲得了獨立董
事的認可，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，相關(guān)的審議程序符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件
的規(guī)定。我們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事項。公司董事會應(yīng)盡快解決相關(guān)人員在德
豪潤達與香港怡達的交叉任職問題，盡量減少公司的關(guān)聯(lián)交易事項。
三、保護社會公眾股東合法權(quán)益方面所做的工作
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（一）信息披露：督促公司嚴格按照《上市公司信息披露管理辦法》、《深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板塊上市公司規(guī)范運作指引》等法
律、法規(guī)的要求完善公司信息披露制度；要求公司嚴格執(zhí)行信息披露的有關(guān)規(guī)
定，保證公司信息披露的真實、準確、及時、完整。
（二）保護投資者合法權(quán)益：關(guān)注公司在媒體和網(wǎng)絡(luò)上披露的重要信息，保
持與公司管理層的及時溝通，促進公司依法規(guī)范運作，維護公司和中小股東的權(quán)
益。
（三）公司治理及經(jīng)營管理：利用參加董事會的機會及其他時間，對公司的
業(yè)務(wù)發(fā)展、財務(wù)管理及其他重大事項的情況進行了解，聽取公司管理層對于經(jīng)營
狀況和規(guī)范運作方面的匯報。對每次董事會審議的議案和有關(guān)材料都進行認真審
核，如有疑問會向相關(guān)人員詢問、了解具體情況，獨立、審慎地行使表決權(quán)。
四、其他工作
（一）無提議召開董事會情況；
（二）無提議聘用或解聘會計師事務(wù)所情況；
（三）無獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。
以上是本人在 2017 年度履行職責情況的匯報，本人認為：2017 年度公司對
于獨立董事的工作給予了積極的支持，沒有妨礙獨立董事獨立性的情況發(fā)生。截
止 2017 年 4 月，本人已連續(xù)六年擔任公司獨立董事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本人在本
屆董事會屆滿換屆時將不能再擔任公司獨立董事。但由于公司董事會因故一直未
能進行換屆選舉，本人仍在履行獨立董事職責。待公司董事會換屆選舉之后，本
人將辭任公司獨立董事。
本人聯(lián)系方式：wxxlawyer@vip.sina.com
（本頁以下無正文）
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(本頁無正文，為獨立董事 2017 年度述職報告的簽署頁)
獨立董事：王學先
二○一八年四月二十五日