海通證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
預(yù)計(jì)與雷士歐樂 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為廣東
德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)”、“公司”）2016年非公開
發(fā)行股票并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易股票上市規(guī)則》及
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的相關(guān)規(guī)定，對德豪潤達(dá)
預(yù)計(jì)與雷士歐樂2018年日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審慎核查，核查情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、德豪潤達(dá)的重要參股公司雷士照明控股有限公司（以下簡稱“雷士照明”）
間接持有蕪湖雷士歐樂照明貿(mào)易有限公司（以下簡稱“雷士歐樂”）10%的股權(quán)。
2016 年 10 月 25 日，雷士歐樂的實(shí)際控制人變更為雷士照明的管理層人員張陽先
生，鑒于德豪潤達(dá)為雷士照明第一大股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》
的第十章第 10.1.3 第（五）款的有關(guān)規(guī)定，雷士歐樂與德豪潤達(dá)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，
其與德豪潤達(dá)及子公司發(fā)生的交易將構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
因雙方業(yè)務(wù)往來需要，經(jīng)雙方友好協(xié)商，德豪潤達(dá)及子公司預(yù)計(jì) 2018 年度
將向雷士歐樂銷售 LED 照明產(chǎn)品不超過人民幣 50,000 萬元（含稅），具體交易
的產(chǎn)品數(shù)量、單價、金額另行以具體的訂單或合同進(jìn)行確認(rèn)。
2、德豪潤達(dá)于 2018 年 4 月 25 日召開的第五屆董事會第三十八次會議對上
述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議，關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟、李華亭、王學(xué)先（均為雷
士照明董事或高級管理人員）回避了表決。會議以 5 票同意，0 票反對，0 票棄
權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)與雷士歐樂 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。獨(dú)
立董事出具了關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見、監(jiān)事會發(fā)表了審核
意見。
3、根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、德豪潤達(dá)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交
易制度》的有關(guān)的規(guī)定，本次日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)需提交公司股東大會審議，關(guān)聯(lián)
股東蕪湖德豪投資有限公司及其一致行動人王晟、惠州雷士光電科技有限公司需
要回避表決。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：蕪湖雷士歐樂照明貿(mào)易有限公司
2、注冊地址：蕪湖經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)銀湖波爾卡大街 1 幢 313 號
3、法定代表人：白曉明
4、注冊資本：500 萬人民幣元
5、類型：有限責(zé)任公司
6、成立日期：2016 年 02 月 26 日
7、經(jīng)營范圍：照明燈具、光源、電工、廚衛(wèi)電器、集成吊頂、照明電器、
低電壓電器、消防器材產(chǎn)品系列及配件（含半導(dǎo)體LED照明、LED燈飾及其零配
件的開發(fā)、技術(shù)咨詢及電子商務(wù)服務(wù)）批發(fā)、零售。
8、雷士歐樂一年又一期的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下表（數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）：
單位:元
資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 109,929,900.02 60,335,762.54
負(fù)債總額 104,626,510.26 57,530,579.42
所有者權(quán)益 5,303,389.76 2,805,183.12
利潤表項(xiàng)目 2018 年一季度 2017 年度
營業(yè)收入 73,266,955.31 387,820,535.10
凈利潤 2,498,206.64 -1,400,146.67
9、股權(quán)結(jié)構(gòu)
10、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
雷士照明間接持有雷士歐樂 10%的股份，其管理層人員張陽先生為雷士歐樂
的實(shí)際控制人，鑒于德豪潤達(dá)為雷士照明第一大股東，根據(jù)深圳證券交易所《股
票上市規(guī)則》的第十章第 10.1.3 第（五）款的有關(guān)規(guī)定，雷士歐樂與德豪潤達(dá)構(gòu)
成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
11、履約能力分析
雷士歐樂是依法注冊成立，依法存續(xù)且經(jīng)營正常的法人主體，對下游客戶一
般采用先款后貨、對優(yōu)質(zhì)客戶采用信用額度相結(jié)合的銷售方式，現(xiàn)金流相對充裕；
另雷士歐樂資信狀況良好，因此具有良好的履約能力。
三、日常關(guān)聯(lián)交易情況
1、日常關(guān)聯(lián)采購
2018 年 1-3 月本公司及子公司與雷士歐樂發(fā)生的交易金額為 8,607.90 萬
元（含稅）。
2、預(yù)計(jì) 2018 年關(guān)聯(lián)交易情況
經(jīng)測算，德豪潤達(dá)及子公司與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)如下：
關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 預(yù)計(jì) 2018 年交易金額
銷售 LED 照明產(chǎn)品 雷士歐樂 不超過 50,000 萬元（含稅）
3、定價原則、依據(jù)及交易價格
德豪潤達(dá)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則。交易的產(chǎn)
品、商品價格經(jīng)雙方公平磋商后參照市場現(xiàn)行收費(fèi)厘定。
4、付款安排和結(jié)算方式
德豪潤達(dá)與關(guān)聯(lián)方將按實(shí)際需求進(jìn)行業(yè)務(wù)往來，以市場公允價格確定結(jié)算價
格，結(jié)算方式在具體訂單或買賣合同中約定。
四、交易的目的及對公司的影響
1、雷士歐樂為雷士照明的參股公司，主要通過線下渠道銷售雷士照明品牌
的 LED 相關(guān)產(chǎn)品。公司與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易，可以借助雷士照明的品牌
及雷士歐樂的銷售渠道優(yōu)勢擴(kuò)大德豪潤達(dá) LED 照明產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。
2、德豪潤達(dá)上述關(guān)聯(lián)交易均以市場公允價格為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、公
正的原則，不存在損害公司及股東利益的情形，不會對公司獨(dú)立性產(chǎn)生影響，公
司亦不會因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
五、獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見
1、事前認(rèn)可
“德豪潤達(dá)與雷士歐樂的日常關(guān)聯(lián)交易可以借助雷士照明的品牌及雷士歐
樂的銷售渠道優(yōu)勢擴(kuò)大德豪潤達(dá) LED 照明產(chǎn)品的競爭力和市場占有率。另外，
日常關(guān)聯(lián)交易價格按市場公允價格確定，不會損害上市公司及股東的利益。因此，
我們認(rèn)可本次日常關(guān)聯(lián)交易，并同意將本議案提交董事會審議?！?br/> 2、獨(dú)立意見
“公司與關(guān)聯(lián)方雷士歐樂 2018 年度預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、
《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價遵循了市場化
的原則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表
決程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我
們同意本次日常關(guān)聯(lián)交易事宜?！?br/> 六、保薦機(jī)構(gòu)的核查意見
本保薦機(jī)構(gòu)對上述交易的內(nèi)容、必要性、定價的公允性、履行的程序等進(jìn)行
了審慎核查，保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表如下意見：
1、公司第五屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計(jì)與雷士歐樂
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議時關(guān)聯(lián)董事實(shí)施了回避表決。董事會在
召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨(dú)
立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見。該議案需要提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)
股東需要回避對該議案的表決。
2、上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，交易價格遵循了公允的原則，不
存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；關(guān)聯(lián)交易以市場定價，對公司的獨(dú)立性
不構(gòu)成影響。保薦機(jī)構(gòu)對德豪潤達(dá)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司預(yù)計(jì)與雷士歐樂2018年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
張博文 彭 博
海通證券股份有限公司
年 月 日