招商證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、繼續(xù)停牌的
合理性和 6 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌可行性的核查意見
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“德豪潤達(dá)”或“公司”）因籌劃重
大事項(xiàng)，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票（股票簡(jiǎn)稱：德豪潤達(dá)，股票
代碼：002005）自 2018 年 1 月 2 日開市起停牌，后因籌劃構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的
對(duì)某 LED 照明制造資產(chǎn)的并購事項(xiàng)，2018 年 1 月 26 日開市起進(jìn)入重組停牌程
序，目前本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項(xiàng)工作仍在推進(jìn)過程中。
招商證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“招商證券”、“本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問”）作為
德豪潤達(dá)本次重大資產(chǎn)重組（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”、“本次重組”）的獨(dú)立財(cái)務(wù)
顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所《中小企業(yè)板
信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的有關(guān)規(guī)定，對(duì)德豪潤達(dá)
本次重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實(shí)性、繼續(xù)停牌的合理性和 6 個(gè)月內(nèi)復(fù)
牌的可行性進(jìn)行了核查，核查情況如下：
一、前期信息披露情況
德豪潤達(dá)因籌劃重大股權(quán)收購事項(xiàng)、控股股東蕪湖德豪投資有限公司所持公
司股票觸及平倉線的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，公司股票已自 2018 年 1 月 2 日開市起停牌。公
司分別于 2018 年 1 月 2 日、1 月 9 日、1 月 16 日和 1 月 23 日在《證券時(shí)報(bào)》、
《中國證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上發(fā)布了《籌
劃重大事項(xiàng)停牌公告》（公告編號(hào)：2017-80）、《籌劃重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》（公
告編號(hào)：2018-01）、《重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)停牌暨籌劃重大事項(xiàng)停牌進(jìn)展公告》（公告編
號(hào)：2018-05）和《重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：2018-10）。
德豪潤達(dá)因籌劃對(duì)某 LED 照明制造資產(chǎn)的并購事項(xiàng)，該事項(xiàng)構(gòu)成重大資產(chǎn)
重組，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票已于 2018 年 1 月 26 日開市起進(jìn)
入重組停牌程序，并分別于 2018 年 1 月 26 日、2 月 2 日、2 月 9 日、2 月 23 日、
2 月 26 日、3 月 5 日、3 月 12 日在指定信息披露媒體上發(fā)布了《關(guān)于終止股權(quán)
收購重大事項(xiàng)暨籌劃重大資產(chǎn)重組停牌公告》（公告編號(hào)：2018-11）、《重大資產(chǎn)
重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-14）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公
告編號(hào)：2018-17）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-24）、《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)繼續(xù)停牌的公告》（公告編號(hào)：2018-25）、《重大資產(chǎn)重組停
牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-28）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2018-29）。
2018 年 3 月 14 日，公司召開第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議，審議通過了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)召開 2018 年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，并于 2018 年 3 月 15 日發(fā)出了《關(guān)于召開 2018 年第
三次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》。詳見公司于 2018 年 3 月 15 日、2018 年 3 月 19 日
在指定信息披露媒體上刊登的《第五屆董事會(huì)第三十五次會(huì)議決議公告》（公告
編號(hào)：2018-31）、《關(guān)于召開股東大會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)
停牌相關(guān)事項(xiàng)的公告》（公告編號(hào)：2018-32）、《關(guān)于召開 2018 年第三次臨時(shí)股
東大會(huì)的通知》（公告編號(hào) 2018-33）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2018-34）。
2018 年 3 月 23 日，公司召開第五屆董事會(huì)第三十六次審議通過《關(guān)于籌劃
重大資產(chǎn)重組停牌期屆滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》。詳見公司于 2018 年 3 月 26 日
在指定信息披露媒體上刊登的《第五屆董事會(huì)三十六次會(huì)議決議公告》（公告編
號(hào)：2018-35）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-36）。
2018 年 3 月 30 日，公司召開 2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)
于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)停牌期滿申請(qǐng)繼續(xù)停牌的議案》。經(jīng)公司向深圳證券交易所
申請(qǐng)，公司股票（股票簡(jiǎn)稱：德豪潤達(dá)，股票代碼：002005）自 2018 年 4 月 2
日開市起繼續(xù)停牌，繼續(xù)停牌時(shí)間不超過 3 個(gè)月，累計(jì)停牌時(shí)間自公司股票首次
停牌之日（2018 年 1 月 2 日）起不超過 6 個(gè)月。詳見公司于 2018 年 4 月 2 日、
2018 年 4 月 11 日、2018 年 4 月 18 日、2018 年 4 月 25 日在指定信息披露媒體
上刊登的《2018 年第三次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2018-37）、《重
大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌公告》（公告編號(hào)：2018-39）、《重大資產(chǎn)重組停牌
進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-41）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：
2018-42）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號(hào)：2018-47）。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：公司在本次重大資產(chǎn)重組停牌期間的重組進(jìn)
展信息披露真實(shí)。
二、繼續(xù)停牌的合理性
自停牌以來，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工
作，并與交易對(duì)手簽署了框架協(xié)議。但由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩
地上市公司之間的交易，需要同時(shí)考慮兩地資本市場(chǎng)監(jiān)管及信息披露的要求，前
期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)容尚需進(jìn)一步商討、論證和完善，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)
進(jìn)行的盡職調(diào)查、審計(jì)和評(píng)估等工作尚未完成，雷士照明出售資產(chǎn)的事項(xiàng)尚未得
到香港聯(lián)合證券交易所的允許，尚未履行完成董事會(huì)及股東大會(huì)審議程序，此外
本次交易很可能需要向商務(wù)部門申請(qǐng)經(jīng)營者集中審查。公司預(yù)計(jì)無法在重大資產(chǎn)
重組停牌期滿 4 個(gè)月內(nèi)公告重大資產(chǎn)重組方案并復(fù)牌。
為確保本次重大資產(chǎn)重組工作申報(bào)、披露的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，保障本
次重大資產(chǎn)重組的順利進(jìn)行，保證公平信息披露，維護(hù)投資者利益，避免造成公
司股價(jià)異常波動(dòng)，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司股票繼續(xù)停牌具有合理性。
三、6 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌的可行性的核查
停牌期間，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)涉及的各項(xiàng)工作，
并與交易對(duì)手簽署了框架協(xié)議。同時(shí)，公司按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦
法》等相關(guān)法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，每五個(gè)交易日發(fā)布一次停牌進(jìn)展情況公告，
履行信息披露義務(wù)。
繼續(xù)停牌期間，公司將全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組所涉及的盡職調(diào)查、審計(jì)、
評(píng)估、方案論證等各項(xiàng)工作，會(huì)同相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行全面溝
通、交流和談判，盡快落實(shí)、確定最終的交易方案。最終交易方案確定后，公司
將及時(shí)履行所需的審議和報(bào)批程序，并根據(jù)工作完成進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露
義務(wù)，至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展情況公告。公司
預(yù)計(jì)將于 2018 年 7 月 2 日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)
則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組方案。如公司
未能按期披露重大資產(chǎn)重組方案，公司股票將于 2018 年 7 月 2 日開市起復(fù)牌并
恢復(fù)正常交易。
如公司在上述停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時(shí)披露終止籌劃
重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，同時(shí)承諾自公告之日起至少兩個(gè)月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)
重組事項(xiàng)，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組的相關(guān)公告后恢復(fù)交易。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為，公司在本次重組停牌 6 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌具有可行
性。
四、本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：自公司 2018 年 1 月 2 日停牌以來，公司嚴(yán)
格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及深圳證券交易所《中小企業(yè)板信息
披露業(yè)務(wù)備忘錄第 14 號(hào)：上市公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件
的有關(guān)規(guī)定，嚴(yán)格履行相關(guān)決策程序，充分關(guān)注事項(xiàng)進(jìn)展并及時(shí)履行信息披露義
務(wù)，公司停牌期間披露的進(jìn)展信息真實(shí)；考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司繼續(xù)停
牌具有合理性；公司及有關(guān)各方將繼續(xù)共同積極推進(jìn)本次各項(xiàng)的工作，自本次重
組停牌 6 個(gè)月內(nèi)復(fù)牌具有可行性。
招商證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，在
本次重組各項(xiàng)工作完成之后，及時(shí)公告本次重組相關(guān)文件，并在相關(guān)信息披露滿
足深圳證券交易所的相關(guān)要求后申請(qǐng)復(fù)牌。
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2018 年 4 月 27 日