中天國富證券有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
重大資產(chǎn)重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實性、
繼續(xù)停牌的合理性和 6 個月內(nèi)復(fù)牌的可行性
的核查意見
二零一八年四月
廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)”或“公司”）因籌劃重
大事項，經(jīng)公司向深圳證券交易所申請，公司股票（股票簡稱：德豪潤達(dá)，股票
代碼：002005）自 2018 年 1 月 2 日開市起停牌，后因籌劃構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的
對某 LED 照明制造資產(chǎn)的并購事項，2018 年 1 月 26 日開市起進(jìn)入重組停牌程
序，目前本次重大資產(chǎn)重組所涉及的各項工作仍在推進(jìn)過程中。
中天國富證券有限公司（以下簡稱“中天國富證券”或“獨立財務(wù)顧問”）
擔(dān)任本次重組的獨立財務(wù)顧問，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下
簡稱“《重組辦法》”）及根據(jù)《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市
公司停復(fù)牌業(yè)務(wù)》的有關(guān)規(guī)定，對公司本次重組停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真
實性、繼續(xù)停牌的合理性和6個月內(nèi)復(fù)牌的可行性進(jìn)行了審慎核查，并出具核查
意見如下：
一、停牌期間重組進(jìn)展信息披露的真實性核查
（一）前期信息披露情況
公司股票于2018年1月2日（星期二）開市起停牌。公司已于2018年1月2日發(fā)
布了《籌劃重大事項停牌的公告》（公告編號：2017-80），于2018年1月9日發(fā)
布了《籌劃重大事項停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-01），于2018年1月16日
發(fā)布了《重大風(fēng)險事項停牌暨籌劃重大事項停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-05），
于2018年1月23日發(fā)布了《重大風(fēng)險事項繼續(xù)停牌公告》（公告編號：2018-10）。
2018年1月26日，公司發(fā)布了《關(guān)于終止股權(quán)收購重大事項暨籌劃重大資產(chǎn)
重組停牌公告》（公告編號：2018-11），于2018年2月2日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重
組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-14），于2018年2月9日發(fā)布了《重大資產(chǎn)
重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-17），于2018年2月23日發(fā)布了《重大資
產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-24），于2018年2月26日發(fā)布了《關(guān)于
重大資產(chǎn)重組事項繼續(xù)停牌的公告》（公告編號：2018-25），于2018年3月5日
發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-28），于2018年3月12
日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》（公告編號：2018-29）。
2018年3月15日，公司發(fā)布了《第五屆董事會第三十五次決議公告》（公告
編號：2018-31）、《關(guān)于召開股東大會審議重大資產(chǎn)重組事項停牌期滿申請繼
續(xù)停牌相關(guān)事項的公告》（公告編號：2018-32）、《關(guān)于召開2018年第三次臨
時股東大會的通知》（公告編號：2018-33）、《招商證券股份有限公司關(guān)于公
司重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見》、《海通證券股份有限公司關(guān)于公司重大
資產(chǎn)重組延期復(fù)牌的核查意見》，于2018年3月19日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌
進(jìn)展公告》（公告編號：2018-34），于2018年3月26日發(fā)布了《第五屆董事會第
三十六次決議公告》（公告編號：2018-35）、《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》
（公告編號：2018-36），于2018年4月2日發(fā)布了《2018年第三次臨時股東大會
決議公告》（公告編號：2018-37），《重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌公告》
（公告編號：2018-39），于2018年4月11日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》
（公告編號：2018-41），于2018年4月18日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》
（公告編號：2018-42），于2018年4月25日發(fā)布了《重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》
（公告編號：2018-47）。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，公司停牌期間披露的重組進(jìn)展信息真實。
二、繼續(xù)停牌的合理性核查
（一）繼續(xù)停牌的必要性和理由
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及深圳及香港兩地上市公司之間的交易，需要同時
考慮兩地資本市場監(jiān)管及信息披露的要求，前期工作量較大，重組方案的具體內(nèi)
容尚需進(jìn)一步商討、論證和完善，對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行的盡職調(diào)查、審計和評估等工
作尚未完成，中介機(jī)構(gòu)開展工作所需的時間較長；雷士照明出售資產(chǎn)的事項尚未
得到香港聯(lián)合證券交易所的允許，尚未履行完成董事會及股東大會審議程序；此
外，本次交易很可能需要向商務(wù)部門申請經(jīng)營者集中審查。
經(jīng)審慎評估，公司預(yù)計無法在公司股票停牌后4個月內(nèi)公告重大資產(chǎn)重組方
案并復(fù)牌，為保證本次重大資產(chǎn)重組繼續(xù)推進(jìn)，保證公平信息披露，維護(hù)投資者
利益，避免造成公司股價異常波動，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，公司繼續(xù)停牌具有合理性。
三、6個月內(nèi)復(fù)牌的可行性核查
（一）6個月內(nèi)復(fù)牌的可行性
自公司股票停牌以來，公司及有關(guān)各方積極推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組涉及的相
關(guān)工作。公司聘用的各中介機(jī)構(gòu)已對標(biāo)的資產(chǎn)展開盡職調(diào)查工作，公司與交易對
方就本次重大資產(chǎn)重組的具體方案進(jìn)行了多次積極有效的溝通，并與交易對手簽
署了框架協(xié)議。停牌期間，公司根據(jù)相關(guān)事項進(jìn)展及時履行信息披露義務(wù)，每五
個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組事項進(jìn)展公告。
繼續(xù)停牌期間，公司將繼續(xù)協(xié)調(diào)各方共同推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組涉及的盡職
調(diào)查、審計、評估等相關(guān)工作，會同相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行全面
溝通、交流和談判，盡快落實、確定最終的交易方案。最終交易方案確定后，公
司將及時履行所需的審議和報批程序，同時，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律、法規(guī)的
規(guī)定履行信息披露義務(wù)，至少每5個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告。公
司預(yù)計將于2018年7月2日前按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
第26 號——上市公司重大資產(chǎn)重組》的要求披露重大資產(chǎn)重組方案。如公司未
能按期披露重大資產(chǎn)重組方案，公司股票將于2018年7月2日開市起復(fù)牌并恢復(fù)正
常交易。
如公司在上述停牌期限內(nèi)終止籌劃重大資產(chǎn)重組，公司將及時披露終止籌劃
重大資產(chǎn)重組相關(guān)公告，同時承諾自公告之日起至少兩個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)
重組事項，公司股票將在公司披露終止籌劃重大資產(chǎn)重組的相關(guān)公告后恢復(fù)交易。
（二）獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，公司股票自本次重組停牌6個月內(nèi)復(fù)牌具有可
行性。
四、獨立財務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，中天國富證券認(rèn)為：
公司正積極推進(jìn)本次重組的相關(guān)工作，且已按照中國證監(jiān)會、深交所的規(guī)定
履行了相應(yīng)的信息披露義務(wù)和必要的決策程序。
考慮到本次重組的復(fù)雜性，公司繼續(xù)停牌具有合理性；公司及有關(guān)各方正在
積極推進(jìn)相關(guān)重組事宜，自本次重組停牌6個月內(nèi)復(fù)牌具有可行性。本次延期復(fù)
牌有利于確保本次重大資產(chǎn)重組工作披露的文件真實、準(zhǔn)確、完整，保障本次重
大資產(chǎn)重組工作順利進(jìn)行，并能防止公司股價異常波動，有利于保護(hù)公司及中小
股東利益。
在停牌期間，公司嚴(yán)格按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)
規(guī)定，及時履行信息披露義務(wù)，公司在停牌期間的重組進(jìn)展信息披露真實。
中天國富證券將督促公司繼續(xù)履行相關(guān)信息披露義務(wù)，遵守相關(guān)規(guī)定及承諾，
在本次重組各項工作完成之后，及時公告本次重組相關(guān)文件，并在相關(guān)信息披露
滿足深交所的相關(guān)要求后申請復(fù)牌。
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