廣東銀禧科技股份有限公司
關(guān)于股權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)事宜的公告
本公司及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺
漏，并對其內(nèi)容真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。
特別提示：
1、公司股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)的17名激勵對象第一個行權(quán)期可
行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為80萬份，占公司目前總股本500,583,470股的0.16%。
2、本次行權(quán)事宜需在有關(guān)機構(gòu)辦理完畢相關(guān)手續(xù)后方可行權(quán)，授予的預(yù)留
股票期權(quán)行權(quán)擬采用自主行權(quán)模式，屆時將另行公告，敬請投資者關(guān)注。
廣東銀禧科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“銀禧科技”）于2017年3
月9日召開第三屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關(guān)于股權(quán)激勵計劃預(yù)留
期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)事宜的議案》，具體如下：
一、公司股權(quán)激勵計劃概述
1、2014 年 10 月 14 日，公司召開了第三屆董事會第四次會議和第三屆監(jiān)事
會第三次會議，審議通過了《關(guān)于公司
及其摘要的預(yù)案》等議案，獨立董事就相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。其后公司向中
國證監(jiān)會上報了申請備案材料。
2、2014 年 11 月 3 日，公司獲悉中國證監(jiān)會已對公司報送的股權(quán)激勵計劃
（草案）及相關(guān)材料確認無異議并進行了備案。
3、股權(quán)激勵計劃經(jīng)中國證監(jiān)會備案無異議后，公司于 2014 年 11 月 24 日，
公司召開 2014 年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司及其摘要的議案》、《關(guān)于提請公司股東大會授權(quán)董
事會辦理公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案，股
東大會授權(quán)董事會確定股票期權(quán)與限制性股票授權(quán)日、在激勵對象符合條件時，
向激勵對象授予股票期權(quán)與限制性股票并辦理授予股票期權(quán)與限制性股票所必
需的全部事宜。
4、2014年12月2日，公司第三屆董事會第七次會議審議通過了《關(guān)于公司股
票期權(quán)與限制性股票激勵計劃授予相關(guān)事項的議案》，確定以2014年12月2日為
激勵計劃授予日，向符合條件的57名激勵對象授予747萬份股票期權(quán)與162萬份限
制性股票，其中股票期權(quán)的行權(quán)價格為15.91元/股，限制性股票的授予價格為
6.75元/股。
5、2014年12月24日，公司完成了股權(quán)激勵計劃的首次授予登記工作并進行
了公告。
6、2015年8月3日，公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整
公司股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》。2015年4月28日，公司
實施了2014年度權(quán)益分派方案，以截止2014年12月31日公司總股本201,620,000
股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.45元人民幣（含稅）；同時進行資本公
積金轉(zhuǎn)增股本，以公司總股本201,620,000股為基數(shù)，向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10
股，轉(zhuǎn)增后公司總股本為403,240,000股。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司對股權(quán)激勵計劃
的首次授予的行權(quán)價格（授予價格）及份額（數(shù)量）進行了調(diào)整。
調(diào)整后的首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格為7.93元，首次授予的股票期權(quán)份額為
1,494萬份；根據(jù)相關(guān)規(guī)定，授予的限制性股票部分現(xiàn)金股利由公司代管，待相
應(yīng)部分解鎖時派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授予價格為3.375元，首次授予
的限制性股票數(shù)量為324萬股。
7、2015年8月10日，公司第三屆董事會第十四次會議審議通過了《關(guān)于公司
股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予相關(guān)事項的議案》，確定2015年8月10日為預(yù)留
期權(quán)的授權(quán)日，向符合條件的20名激勵對象授予182萬份股票期權(quán)，預(yù)留期權(quán)的
行權(quán)價格為11.10元。
8、2015年8月25日，公司完成了股權(quán)激勵計劃預(yù)留股票期權(quán)授予登記工作并
進行了公告。
9、2016年3月29日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過了《關(guān)于注銷
股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于注銷和回購注銷股權(quán)激勵計劃首次授
予權(quán)益第一個行權(quán)/解鎖期股票期權(quán)和限制性股票的議案》。
公司原激勵對象司家保等 11 人因個人原因辭職，根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的
相關(guān)規(guī)定，以上人員已不符合激勵條件，公司對上述人員已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的
股票期權(quán)予以注銷，注銷數(shù)量為 69 萬份，其中首次授予的股票期權(quán) 47 萬份，預(yù)
留授予的股票期權(quán) 22 萬份。
根據(jù)公司 2015 年度財務(wù)決算報告結(jié)果，股權(quán)激勵計劃首次授予權(quán)益第一個
行權(quán)/解鎖期未達到行權(quán)/解鎖條件，公司按照相關(guān)規(guī)定注銷第一個行權(quán)/解鎖期
所涉及 49 名激勵對象所獲授的 30%未滿足行權(quán)條件的 434.10 萬份股票期權(quán)及回
購注銷激勵對象已獲授 30%未滿足解鎖條件的 97.20 萬股限制性股票，回購價格
為 3.375 元/股。
10、2016年5月19日，公司完成上述股票期權(quán)注銷及限制性股票回購注銷事
宜票事宜，并進行了公告。
11、2017 年 3 月 9 日，公司第三屆董事會第二十八次會議審議通過了《關(guān)
于注銷股權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃期權(quán)行權(quán)價
格的議案》、《關(guān)于股權(quán)激勵計劃首次授予權(quán)益第二個行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖
事宜的議案》《關(guān)于股權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)事宜的議案》。
公司原激勵對象羅成才等 3 人因個人原因辭職，根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃的相
關(guān)規(guī)定，以上人員已不符合激勵條件，公司對上述人員已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的股
票期權(quán)予以注銷，注銷數(shù)量為 8.4 萬份。
2016 年 4 月 20 日，公司召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關(guān)于 2015
年度利潤分配的預(yù)案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司總股本 403,240,000 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 0.35 元人民幣（含稅）。該分配方案于 2016
年 5 月 12 日實施完畢?，F(xiàn)根據(jù)股權(quán)激勵計劃的規(guī)定，對股權(quán)激勵計劃的首次授
予的期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格進行調(diào)整。具體調(diào)整情況如下：
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由7.93元調(diào)整為7.895元；授予的預(yù)留股票期
權(quán)的價格由11.10元調(diào)整為11.065元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，首次授予的限制性股票部
分現(xiàn)金股利由公司代管，待相應(yīng)部分解鎖時派發(fā)，因此首次授予的限制性股票授
予價格不做調(diào)整仍為3.375元。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、公司股權(quán)激勵計劃等有關(guān)規(guī)定
以及2014年第四次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為公司股權(quán)激勵計劃首次授予
權(quán)益第二個行權(quán)期/解鎖期行權(quán)/解鎖條件以及預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)
條件已滿足，同意首次授予股票期權(quán)的46名激勵對象在第二個行權(quán)期可行權(quán)股票
期權(quán)數(shù)量為430.50萬份，首次授予限制性股票的6名激勵對象在第二個解鎖期可
解鎖的限制性股票數(shù)量為97.20萬股，授予的預(yù)留股票期權(quán)的17名激勵對象在第
一個行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為80萬份，首次授予的股票期權(quán)的行權(quán)價格為
7.895元，預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價格為11.065元，首次授予及預(yù)留部分的股票期
權(quán)均采用自主行權(quán)方式。
二、董事會關(guān)于滿足股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)設(shè)定的第一個行權(quán)
期行權(quán)條件的說明
1、等待期已屆滿
根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃，公司向股權(quán)激勵計劃對象授予的預(yù)留股票期權(quán)的日
期為2015年8月10日，自預(yù)留部分期權(quán)的授予日起12個月后的首個交易日起至相
應(yīng)的授予日起24個月內(nèi)的最后一個交易日當日止，可申請行權(quán)所獲總量的50%。
截至2016年8月10日，公司股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)第一個的等待期已
屆滿。
2、滿足行權(quán)條件情況的說明
行權(quán)條件 是否達到行權(quán)條件的說明
(1)公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會
計師出具否定意見或者無法表示意見的審計
報告； 公司未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條件。
②最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰；
③中國證監(jiān)會認定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布 激勵對象未發(fā)生前述情形，滿足行權(quán)條件。
為不適當人選的；
②最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證
監(jiān)會予以行政處罰的；
③具有《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、
高級管理人員情形的；
④公司董事會認定其他嚴重違反公司有關(guān)規(guī)
定的。
（3）個人考核指標
根據(jù)公司制定的《考核辦法》，激勵對象只有
在行權(quán)的上一年度考核等級在B級以上，即考
核綜合評分超過60分（含60分），才能按照本
計劃的相關(guān)規(guī)定對該行權(quán)期內(nèi)所獲授的全部
/部分權(quán)益申請行權(quán)/解鎖，否則，其相對應(yīng) 激勵對象上年度績效考核合格，綜合評分均
的權(quán)益作廢，由公司注銷/回購注銷。 達到A級，滿足行權(quán)條件，對應(yīng)的行權(quán)比例為
績效考核等級依據(jù)綜合考核評分結(jié)果共分為 100%。
A、B、C三個等級評分，其對應(yīng)的行權(quán)比例為
100%，50%，0%。
因個人考核結(jié)果而產(chǎn)生的個人當年計劃行權(quán)
額度和個人當年實際行權(quán)額度之間的差額不
可遞延，將由公司無償收回并注銷。
2016 年 歸 屬 于 上 市 公 司 股 東 的 凈 利 潤 為
（4）等待期考核指標 152,992,992.94元，扣除非經(jīng)常性損益凈額
股票期權(quán)等待期內(nèi)，經(jīng)審計的歸屬于上市公 后歸屬于上市公司股東的凈利潤為
司股東的凈利潤及歸屬于上市公司股東的扣 126,167,045.64元，均不低于授予日前2012
除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不得低于授權(quán)日 年至2014年三個會計年度平均歸屬于上市公
前最近三個會計年度的平均水平且不得為 司股東的凈利潤23,515.434.43元，扣除非經(jīng)
負。 常性損益凈額后歸屬于上市公司股東的凈利
潤為14,171,329.43元。
（5）公司業(yè)績考核指標
預(yù)留期權(quán)第一個行權(quán)期：
2016年度營業(yè)收入相比2014年度增長不低于 2016年公司實現(xiàn)營業(yè)收入1,440,556,749.39
20%；凈利潤相比2014年度增長不低于200%， 元，較2014年增長30.14%；2016年實現(xiàn)的歸
且凈利潤不低于6,000萬元。 屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈
以上財務(wù)指標均以公司當年度經(jīng)審計并公告 利 潤 126,167,045.64 元 ， 較 2014 年 增 長
的財務(wù)報告為準，凈利潤是指經(jīng)審計的扣除 2051.67%，且凈利潤不低于6,000萬元。
非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利
潤。期權(quán)成本將在管理費用中列支。
綜上所述，董事會認為公司股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)條
件已滿足，同意授予的預(yù)留股票期權(quán)的17名激勵對象在第一個行權(quán)期可行權(quán)股票
期權(quán)數(shù)量為80萬份。
三、股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)的第一個行權(quán)期的行權(quán)安排
1、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司股票，涉及的標的股票種類為
人民幣A股普通股。
2、第一個行權(quán)期可行權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)的數(shù)量
已獲授尚未 占股權(quán)激勵
本期可行 剩余未行
行權(quán)的預(yù)留 計劃授予預(yù)
姓名 職務(wù) 激勵工具 權(quán)的數(shù)量 權(quán)數(shù)量（萬
股票期權(quán)總 留股票期權(quán)
（萬份） 份）
數(shù)量（萬份） 總數(shù)的比例
中層管理人員、核
股票期權(quán) 160 100% 80
心骨干
合 計 股票期權(quán) 160 100% 80
3、公司授予的預(yù)留股票期權(quán)采用自主行權(quán)方式，根據(jù)第三屆董事會第二十
八次會議審議通過的《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》可行權(quán)股票期權(quán)
的行權(quán)價格為11.065元/股。若在行權(quán)前公司有派息、資本公積轉(zhuǎn)增股份、派送
股票紅利、股票拆細或縮股等事項，行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。
4、公司授予的股票期權(quán)行權(quán)期限：在有關(guān)機構(gòu)的手續(xù)辦理結(jié)束后至2017年8
月10日止。
5、可行權(quán)日：可行權(quán)日必須為交易日，但不得在下列期限內(nèi)行權(quán)。
（1）公司定期報告公告前三十日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，
自原預(yù)約公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前十日內(nèi)；
（3）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件
發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內(nèi)；
（4）中國證監(jiān)會及本所規(guī)定的其它期間。
上述“重大事項”為公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當
披露的交易或其他重大事項。激勵對象必須在行權(quán)期限內(nèi)行權(quán)完畢，行權(quán)期限結(jié)
束后，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)。
6、公司預(yù)留股票期權(quán)授予對象全部為公司中層管理人員、核心骨干，不存
在董事、高級管理人員。
四、本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和上市條件的影響
本次行權(quán)對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響，本次激勵計劃期權(quán)行權(quán)完成
后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。
五、行權(quán)專戶資金的管理和使用計劃及個人所得稅繳納安排
1、行權(quán)所募集資金存儲于行權(quán)專戶，用于補充公司流動資金。
2、本次激勵對象應(yīng)繳納的個人所得稅由公司代扣代繳。
六、不符合條件的股票期權(quán)處理方式
符合行權(quán)條件的激勵對象必須在股權(quán)激勵計劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，在行權(quán)
期結(jié)束后，已獲授但尚未行權(quán)的預(yù)留股票期權(quán)，不得轉(zhuǎn)入下個行權(quán)期，該部分預(yù)
留股票期權(quán)自動失效，由公司注銷。
七、公司股權(quán)激勵計劃首次授予權(quán)益第二個行權(quán)期行權(quán)及預(yù)留授予部分第
一個行權(quán)期行權(quán)對公司當年財務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
公司股權(quán)激勵計劃首次授予權(quán)益第二個行權(quán)期及預(yù)留授予部分第一個行權(quán)
期可行權(quán)的股票期權(quán)共計510.5萬份，如果全部行權(quán)，公司股本總額將增加
5,105,000股，股本的增加將會影響公司2017年基本每股收益，但影響較小。
在可行權(quán)日之前，公司已經(jīng)根據(jù)股票期權(quán)在授予日的公允價值計入當期的管
理費用，同時計入資本公積中的其他資本公積，在行權(quán)日，公司僅根據(jù)實際行權(quán)
數(shù)量，確認股本和股本溢價，同時將等待期內(nèi)確認的“資本公積—其他資本公
積”轉(zhuǎn)入“資本公積-股本溢價”。
八、董事會薪酬與考核委員會的核查意見
董事會薪酬與考核委員會審核后認為：公司2016年度業(yè)績滿足公司股權(quán)激勵
計劃授予預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)的行權(quán)條件，股權(quán)激勵計劃授予預(yù)留股票期權(quán)
的17名激勵對象在行權(quán)期績效考核合格，可行權(quán)的激勵對象資格合法、有效。因
此，董事會薪酬與考核委員會一致同意將《關(guān)于股權(quán)激勵計劃預(yù)留期權(quán)第一個行
權(quán)期可行權(quán)事宜的議案》提交公司董事會審議，并同意公司按照股權(quán)激勵計劃的
相關(guān)規(guī)定辦理預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)事宜。
九、獨立董事意見
1、公司符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》以及公司股權(quán)激勵計劃
等法律、法規(guī)規(guī)定的實施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實施股權(quán)激勵計劃的主
體資格，未發(fā)生激勵計劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形；
2、本次可行權(quán)的激勵對象已滿足激勵計劃規(guī)定的行權(quán)條件（包括公司整體
業(yè)績條件與激勵對象個人績效考核條件等），其作為公司本次可行權(quán)的激勵對象
主體資格合法、有效；
3、公司激勵計劃對各激勵對象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)/期限、行權(quán)
條件、行權(quán)價格等事項）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東
的利益；
4、公司承諾不向本次行權(quán)的激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務(wù)
資助，本次行權(quán)不存在損害公司及股東利益的情形；
5、本次行權(quán)/有利于加強公司與激勵對象之間的緊密聯(lián)系，強化共同持續(xù)發(fā)
展的理念，激勵長期價值的創(chuàng)造，有利于促進公司的長期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)的 17 名激
勵對象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，同意公司為其辦理相關(guān)行權(quán)手續(xù)。
十、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會對股權(quán)激勵計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)第一期可行權(quán)的激勵對象
名單進行了核查后認為：根據(jù)公司股權(quán)激勵計劃及《廣東銀禧科技股份有限公司
股票期權(quán)與限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司股權(quán)激勵
計劃授予的預(yù)留股票期權(quán)第一個行權(quán)期可行權(quán)條件已滿足，17名股票期權(quán)激勵對
象行權(quán)資格合法、有效，我們同意上述激勵對象在公司激勵計劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)
行權(quán)。
十一、律師意見
北京國楓律師事務(wù)所認為：公司預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)相關(guān)事項符合《公司
法》、《管理辦法》、《備忘錄8號》以及《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定。截至
本法律意見書出具之日，公司已經(jīng)履行預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)相關(guān)事項于現(xiàn)階段應(yīng)
當履行的程序。
十二、備查文件
1、《銀禧科技：第三屆董事會第二十八次會議決議公告》；
2、《銀禧科技：第三屆監(jiān)事會第二十三次會議決議公告》；
3、《銀禧科技：獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第二十八次會議相關(guān)事項
的獨立意見》；
4、《北京國楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司注銷部分股票期
權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格、首次授予權(quán)益第二期行權(quán)解鎖及預(yù)留期權(quán)第一期行
權(quán)相關(guān)事項的法律意見書》；
5、深交所要求的其它文件。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2017 年 3 月 9 日