2016 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
各位股東：
本人在擔(dān)任上海富瀚微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱公司）的獨(dú)立董事期間，
根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、
《公司章程》、《獨(dú)立董事制度》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，本著勤勉盡
職的態(tài)度，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、負(fù)責(zé)、忠實(shí)地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，出席了公司 2016
年度的相關(guān)會(huì)議，并對(duì)有關(guān)重要事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)?，F(xiàn)就本人 2016 年度履行
職責(zé)情況述職如下：
一、出席會(huì)議情況
2016 年度，公司召開(kāi)董事會(huì) 4 次、股東大會(huì) 2 次，本人作為公司的獨(dú)立董
事，準(zhǔn)時(shí)出席公司召開(kāi)的董事會(huì)并列席公司股東大會(huì)。本人依照《公司章程》及
《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，認(rèn)真審議議案，積極參與各議題的討論并提
出合理建議，為董事會(huì)正確決策發(fā)揮了積極的作用，維護(hù)了公司的整體利益和中
小股東的利益。
2016 年度公司董事會(huì)和股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序均符合法定要求，各重
大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)的履行程序合法有效，本人對(duì)公司歷次董事會(huì)審議的各項(xiàng)議案均
投了贊成票，無(wú)反對(duì)票及棄權(quán)票。
二、發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)的情況
本著勤勉盡責(zé)的態(tài)度，客觀公正的原則，本人對(duì)下述事項(xiàng)發(fā)表了基于獨(dú)立判
斷基礎(chǔ)上的獨(dú)立意見(jiàn)：
1、本人對(duì)第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議的《關(guān)于確認(rèn)公司最近三年關(guān)聯(lián)
交易公允性和合法性的議案》，發(fā)表了如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司 2013 年度至 2015 年
度關(guān)聯(lián)交易是基于正常的市場(chǎng)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，符合商業(yè)慣
例，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允，遵循了公平、公開(kāi)、公正的市場(chǎng)原則；該等關(guān)聯(lián)交易符
合公司的實(shí)際需要，未損害公司利益和中小股東利益；公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行
了相關(guān)的公司內(nèi)部批準(zhǔn)程序，程序符合《公司法》、《上海富瀚微電子股份有限公
司章程》和其他的公司制度的規(guī)定。
2、本人對(duì)第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議的《關(guān)于公司與杭州?？低晹?shù)
字技術(shù)股份有限公司 2016 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)》發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司與
杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司的日常性關(guān)聯(lián)交易是為滿足公司經(jīng)營(yíng)生產(chǎn)
需要，按照一般市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)規(guī)則進(jìn)行，與其他業(yè)務(wù)往來(lái)企業(yè)同等對(duì)待，遵照公平、
公正的市場(chǎng)原則進(jìn)行。公司與該關(guān)聯(lián)方交易公允，不存在損害公司及其股東利益
的情形。
3、關(guān)于公司第一屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議的《關(guān)于 2015 年度利潤(rùn)分配預(yù)
案的議案》發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：該議案符合公司的客觀情況，符合有關(guān)法律、法
規(guī)和公司章程的規(guī)定，不存在損害股東利益的情況；同意該利潤(rùn)分配預(yù)案。
4、關(guān)于公司第二屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議的 2013 年至 2016 年 6 月審計(jì)報(bào)
告，發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：2013 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日期間內(nèi)，公司發(fā)
生的關(guān)聯(lián)交易是基于正常的市場(chǎng)交易條件及有關(guān)協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，符合商業(yè)
慣例，關(guān)聯(lián)交易定價(jià)公允；該等關(guān)聯(lián)交易符合公司的實(shí)際需要，未損害公司利益；
公司的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)履行了必要的公司內(nèi)部批準(zhǔn)程序，程序符合《公司法》、當(dāng)
時(shí)有效的《公司章程》和其他公司制度的規(guī)定。
三、任職董事會(huì)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)工作情況
本人作為公司董事會(huì)審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)召集人，通過(guò)第一屆審計(jì)委員會(huì)
第三次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司 2013-2015 年三年審計(jì)報(bào)告的議案》；通過(guò)第二
屆審計(jì)委員會(huì)第一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于公司 2013-2016 年 6 月審計(jì)報(bào)告的議
案》，并對(duì)公司內(nèi)部控制自評(píng)報(bào)告等進(jìn)行審議，對(duì)內(nèi)部控制制度的健全和執(zhí)行情
況進(jìn)行監(jiān)督；按照《獨(dú)立董事工作制度》、《審計(jì)委員會(huì)工作細(xì)則》等相關(guān)制度的
規(guī)定，在公司定期報(bào)告的編制和披露過(guò)程中，利用自身專(zhuān)業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，仔細(xì)審
閱相關(guān)資料，積極了解公司財(cái)務(wù)情況，認(rèn)真審閱審計(jì)機(jī)構(gòu)出具的審計(jì)意見(jiàn)，發(fā)揮
審計(jì)委員會(huì)的專(zhuān)業(yè)職能和監(jiān)督作用。
本人作為公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)委員，嚴(yán)格按照《獨(dú)立董事工作制
度》、《董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)工作細(xì)則》、積極履行職責(zé)，對(duì)公司董事及高級(jí)
管理人員的薪酬政策與方案提出建議等，不斷推動(dòng)完善公司考核和激勵(lì)機(jī)制。
四、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)考察的情況
2016 年，本人對(duì)公司多次進(jìn)行實(shí)地考察，了解公司的經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況
以及重大項(xiàng)目投資進(jìn)展情況；與公司董事、管理層等相關(guān)人員保持密切聯(lián)系，及
時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，聽(tīng)取公司管理層對(duì)于經(jīng)營(yíng)狀況的匯報(bào)；關(guān)注
媒體對(duì)公司的相關(guān)報(bào)道，掌握公司的經(jīng)營(yíng)治理情況，為公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展提出合理
化的建議。
五、保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、2016 年度，本人有效履行獨(dú)立董事職責(zé)，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)
指標(biāo)完成情況，內(nèi)部控制制度的建設(shè)及執(zhí)行情況，可能產(chǎn)生的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等事項(xiàng)，
對(duì)每一個(gè)提交董事會(huì)審議的議案，認(rèn)真查閱相關(guān)文件資料、及時(shí)進(jìn)行調(diào)查、向相
關(guān)部門(mén)和人員詢問(wèn)、查閱公司相關(guān)賬冊(cè)、會(huì)議記錄等，獨(dú)立、客觀、公正地行使
表決權(quán)，在工作中保持充分的獨(dú)立性，切實(shí)維護(hù)了公司全體股東的利益。
2、不斷加強(qiáng)學(xué)習(xí)，提高履行職責(zé)的能力，積極學(xué)習(xí)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章制
度，尤其是對(duì)涉及到規(guī)范公司法人治理結(jié)構(gòu)和保護(hù)全體股東特別是中小股東權(quán)益
保護(hù)等相關(guān)法規(guī)加深認(rèn)識(shí)和理解，切實(shí)提高對(duì)公司和全體股東利益的保護(hù)能力。
六、培訓(xùn)和學(xué)習(xí)情況
為切實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，本人認(rèn)真學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所新頒
布的各項(xiàng)法規(guī)、制度，加深對(duì)規(guī)范公司法人治理和保護(hù)社會(huì)公眾股東權(quán)益等相關(guān)
法規(guī)的認(rèn)識(shí)和理解，通過(guò)不斷的學(xué)習(xí)提高自己的履職能力，為公司的科學(xué)決策和
風(fēng)險(xiǎn)防范提供更好的意見(jiàn)和建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
七、其它工作情況
1、報(bào)告期內(nèi)，無(wú)提議召開(kāi)董事會(huì)的情況；
2、報(bào)告期內(nèi)，無(wú)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的情況；
3、報(bào)告期內(nèi)，無(wú)獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)的情況。
在未來(lái)的任期內(nèi)，本人仍將秉承獨(dú)立、客觀、誠(chéng)信的原則，嚴(yán)格按照相關(guān)法
律法規(guī)和公司規(guī)章制度的要求充分行使獨(dú)立董事的權(quán)利，勤勉履行獨(dú)立董事的義
務(wù)，加強(qiáng)與公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、管理層的溝通與合作，努力提高公司決策水平
與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，保障股東合法權(quán)益。
述職人：張敏
二Ｏ一七年四月二十日