海通證券股份有限公司
關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限公司
預(yù)計與諾凱電機 2018 年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見
海通證券股份有限公司（以下簡稱“海通證券”或“保薦機構(gòu)”）作為廣東
德豪潤達(dá)電氣股份有限公司（以下簡稱“德豪潤達(dá)”、“公司”）2016年非公開
發(fā)行股票并上市及持續(xù)督導(dǎo)的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、
《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》、《深圳證券交易股票上市規(guī)則》及
《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)規(guī)定，對德豪潤達(dá)
預(yù)計與諾凱電機2018年日常關(guān)聯(lián)交易事項進行了審慎核查，核查情況如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易概述
1、因日常經(jīng)營需要，德豪潤達(dá)擬與珠海諾凱電機有限公司（以下簡稱“諾
凱電機”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，2018 年度公司擬向諾凱電機采購電機產(chǎn)品及銷
售部分原材料，具體交易的產(chǎn)品數(shù)量、單價、金額另行以具體的訂單或合同進行
確認(rèn)，預(yù)計交易總金額不超過 14,000 萬元人民幣（含稅）。
2、公司的控股股東蕪湖德豪投資有限公司(以下簡稱“蕪湖德豪投資”)持有諾
凱電機 100%股權(quán)。因此諾凱電機為公司的關(guān)聯(lián)方，公司與其發(fā)生的交易將構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易。
3、公司 2018 年 4 月 25 日召開的第五屆董事會第三十八次會議對上述關(guān)聯(lián)
交易事項進行了審議，關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟回避了表決。會議以 7 票同意，0
票反對，0 票棄權(quán)的表決結(jié)果通過了《關(guān)于預(yù)計與凱雷電機 2018 年度日常關(guān)聯(lián)
交易的議案》。獨立董事出具了關(guān)于本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可和獨立意見。
4、該議案涉及的金額為人民幣不超過 14,000 萬元（含稅），但由于公司預(yù)
計 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易總額度為 92,250 萬元，根據(jù)深圳證券交易所《股票上
市規(guī)則》及公司的《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易制度》的有關(guān)的規(guī)定，該議案需要提
交股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東蕪湖德投資有限公司、王晟、惠州雷士光電科技有限
公司回避對該議案的表決。
二、交易對方的基本情況
1、公司名稱：珠海諾凱電機有限公司
2、注冊地址：珠海市高新區(qū)創(chuàng)新海岸科技六路 18 號之一 201
3、法定代表人：呂稚羝
4、注冊資本：500 萬元人民幣
5、類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）
6、成立日期：2017 年 4 月 28 日
7、經(jīng)營范圍：開發(fā)、生產(chǎn)、銷售：家用電器、電機、電子產(chǎn)品、電動器具、
自動按摩設(shè)備、廚房用具、辦公用品、通訊設(shè)備及其零配件；設(shè)計、生產(chǎn)、銷售：
模具。
8、主要股東：蕪湖德豪投資持有其100%的股權(quán)
9、諾凱電機為2017年新成立公司，最的一年一期的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：
單位:元
資產(chǎn)負(fù)債表項目 2018 年 3 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
資產(chǎn)總額 54,335,126.49 61,604,542.49
負(fù)債總額 49,035,173.80 54,210,247.83
所有者權(quán)益 5,299,952.69 7,394,294.66
利潤表項目 2018 年一季度 2017 年度
營業(yè)收入 17,805,622.93 91,159,653.15
凈利潤 -2,094,341.97 2,394,294.66
10、與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
諾凱電機為蕪湖德豪投資持股 100%股權(quán)的全資子公司，與公司屬于受同一
母公司控制的其他企業(yè)，因此與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。
11、履約能力分析
諾凱電機是是依法注冊成立，依法存續(xù)且經(jīng)營正常的法人主體，主要為公司
及其他家電企業(yè)（格力、美的等）生產(chǎn)并提供家電配套的電機產(chǎn)品。諾凱電機經(jīng)
營正常、財務(wù)狀況和資信良好，具有良好的履約能力。
三、日常關(guān)聯(lián)交易情況
1、日常關(guān)聯(lián)采購
2018 年 1-3 月，本公司向諾凱電機的日常關(guān)聯(lián)采購金額為 1,574.05 萬元（含
稅）。
2、日常關(guān)聯(lián)銷售
2018 年 1-3 月，本公司向諾凱電機的日常關(guān)聯(lián)銷售金額為 18.81 萬元（含
稅）。
3、預(yù)計 2018 年關(guān)聯(lián)交易情況
經(jīng)測算，公司與諾凱電機的日常關(guān)聯(lián)交易情況如下：
關(guān)聯(lián)交易類別 預(yù)計 2018 年交易金額
采購商品 不超過 12,000 萬元（含稅）
出售商品、提供勞務(wù) 不超過 2,000 萬元（含稅）
合計 不超過 14,000 萬元（含稅）
4、定價原則、依據(jù)及交易價格
公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循公開、公平、公正的原則。交易的產(chǎn)品、
商品價格經(jīng)雙方公平磋商后參照市場現(xiàn)行收費厘定。
5、付款安排和結(jié)算方式
公司與關(guān)聯(lián)方將按實際需求進行業(yè)務(wù)往來，以市場公允價格確定結(jié)算價格，
結(jié)算方式在具體訂單或買賣合同中約定。
四、交易的目的及對公司的影響
1、公司向諾凱電機采購的電機產(chǎn)品為公司小家電產(chǎn)品的常用零部件，諾凱
電機承接了公司原供應(yīng)商凱雷電機的電機業(yè)務(wù)。凱雷電機原為公司的子公司，多
年以來一直從事電機產(chǎn)品的生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品品質(zhì)可靠、穩(wěn)定，之前一直為公司
小家電產(chǎn)品提供配套電機產(chǎn)品，2016 年末公司將凱雷電機出售給了控股股東蕪
湖德豪投資。2017 年，控股股東蕪湖德豪投資對凱雷電機進行了業(yè)務(wù)重組，其
電機業(yè)務(wù)由其新成立的諾凱電機承繼。因此，公司從諾凱電機繼續(xù)采購電機產(chǎn)品
有利于保證獲得品質(zhì)持續(xù)穩(wěn)定的電機產(chǎn)品，保證小家電產(chǎn)品的生產(chǎn)保持順暢進行
和品質(zhì)穩(wěn)定。
2、公司上述關(guān)聯(lián)交易均以市場公允價格為基礎(chǔ)，遵循公開、公平、公正的
原則，不存在損害公司及股東利益的情形。公司在采購諾凱電機產(chǎn)品的同時，也
可以從市場上其他第三方電機生產(chǎn)企業(yè)采購?fù)惍a(chǎn)品，因此，上述關(guān)聯(lián)交易不會
對公司獨立性產(chǎn)生影響，公司亦不會因上述關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)方產(chǎn)生依賴。
五、獨立董事對本次關(guān)聯(lián)交易事項的事前認(rèn)可及獨立意見
1、事前認(rèn)可
“公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要與關(guān)聯(lián)方諾凱電機產(chǎn)生日常關(guān)聯(lián)交易。諾凱電機承接
了公司原供應(yīng)商諾凱電機的電機業(yè)務(wù)，與諾凱電機的合作能為公司提供品質(zhì)穩(wěn)定、
性能可靠的電機產(chǎn)品，有利于公司小家電產(chǎn)品的品質(zhì)穩(wěn)定及生產(chǎn)持續(xù)順暢。因此，
我們同意將本次日常關(guān)聯(lián)交易事項提交公司董事會審議?！?br/> 2、獨立意見
“公司與關(guān)聯(lián)方諾凱電機 2018 年度預(yù)計的日常關(guān)聯(lián)交易符合《公司法》、 深
圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的要求，定價遵循了市場化的原
則。公司關(guān)聯(lián)董事在審議關(guān)聯(lián)交易事項時回避了表決，關(guān)聯(lián)交易的審議及表決程
序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同
意上述關(guān)聯(lián)交易事宜。”
六、保薦機構(gòu)的核查意見
本保薦機構(gòu)對上述交易的內(nèi)容、必要性、定價的公允性、履行的程序等進行
了審慎核查，保薦機構(gòu)發(fā)表如下意見：
1、公司第五屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān)于預(yù)計與諾凱電機
2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，審議時關(guān)聯(lián)董事實施了回避表決。董事會在
召集、召開及決議的程序上符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。公司獨
立董事已對上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見。該議案需要提交股東大會審議，關(guān)聯(lián)
股東需要回避對該議案的表決。
2、上述關(guān)聯(lián)交易履行了必要的審批程序，交易價格遵循了公允的原則，不
存在損害公司和非關(guān)聯(lián)股東利益的情形；關(guān)聯(lián)交易以市場定價，對公司的獨立性
不構(gòu)成影響。保薦機構(gòu)對德豪潤達(dá)本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
（此頁無正文，為《海通證券股份有限公司關(guān)于廣東德豪潤達(dá)電氣股份有限
公司預(yù)計與諾凱電機2018年日常關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽署頁）
保薦代表人：
張博文 彭 博
海通證券股份有限公司
年 月 日