天通控股股份有限公司
董事會(huì)秘書工作制度
第一章 總 則
第一條 為保證天通控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的規(guī)范運(yùn)作，
明確董事會(huì)秘書的職責(zé)和權(quán)限，依照《公司法》、《證券法》、《公司章程》、
上海證券交易所《股票上市規(guī)則》和《上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》等規(guī)定，
特制定本公司董事會(huì)秘書工作制度。
第二條 公司董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書。董事會(huì)秘書是公司高級(jí)管理人員，對(duì)公
司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，忠實(shí)、勤勉履行職責(zé)。
第三條 公司董事會(huì)秘書是公司與上海證券交易所之間的指定聯(lián)絡(luò)人。
第二章 選 任
第四條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘
書。
第五條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，必須具備下列任職條
件：
（一）具有大學(xué)本科以上學(xué)歷，從事經(jīng)濟(jì)、金融、管理、法律、股權(quán)事務(wù)等
工作三年以上；
（二）有一定財(cái)務(wù)、稅收、金融、企業(yè)管理、法律、計(jì)算機(jī)應(yīng)用等方面的知
識(shí)，具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠
誠(chéng)地履行職責(zé)；
（三）取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。
第六條 具有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書：
（一）《公司法》第一百四十七條規(guī)定的任何一種情形；
（二）最近三年受到過中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰；
（三）曾被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書；
（四）最近三年受到過證券交易所公開譴責(zé)或者三次以上通報(bào)批評(píng)；
（五）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；
（六）公司聘任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所的律師；
（七）《公司章程》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書的其他情形；
（八）上海證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書的其他情形。
第七條 董事會(huì)秘書由董事長(zhǎng)提名，經(jīng)董事會(huì)聘任或者解聘。
公司聘任董事會(huì)秘書，應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開的五個(gè)交易日前向上海證券交易
所備案，并報(bào)送以下材料：
（一）董事會(huì)推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本制度規(guī)定的董事會(huì)秘
書任職資格的說明、現(xiàn)任職務(wù)和工作履歷；
（二）候選人的學(xué)歷證明、董事會(huì)秘書資格證書等。
自報(bào)送材料之日起五個(gè)交易日后，上海證券交易所未對(duì)董事會(huì)秘書候選人任
職資格提出異議的，公司方可召開董事會(huì)會(huì)議，聘任董事會(huì)秘書。
對(duì)于上海證券交易所提出異議的董事會(huì)秘書候選人，公司董事會(huì)不得聘任其
為董事會(huì)秘書。
第八條 公司解聘董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)具備充足的理由，不得無故將其解聘。
第九條 董事會(huì)秘書具有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)自相關(guān)事實(shí)發(fā)生之日起
一個(gè)月內(nèi)將其解聘：
（一）本制度第六條規(guī)定的任何一種情形；
（二）連續(xù)三年未參加董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)；
（三）連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé)；
（四）在履行職責(zé)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏，后果嚴(yán)重的；
（五）違反法律法規(guī)、《公司章程》或其他規(guī)范性文件規(guī)定，后果嚴(yán)重的。
董事會(huì)秘書被解聘時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告，說明原因并公
告。董事會(huì)秘書有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘，向上海證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。
第十條 公司董事會(huì)秘書被解聘或辭職離任的，應(yīng)當(dāng)接受公司董事會(huì)和監(jiān)事
會(huì)的離任審查，并辦理有關(guān)檔案文件、具體工作的移交手續(xù)。
董事會(huì)秘書辭職后未完成上述報(bào)告和公告義務(wù)的，或者未完成離任審查、文
件和工作移交手續(xù)的，仍應(yīng)承擔(dān)董事會(huì)秘書職責(zé)。
第十一條 董事會(huì)秘書空缺期間，公司董事會(huì)應(yīng)及時(shí)指定一名董事或高級(jí)管
理人員代行董事會(huì)秘書的職責(zé)，并報(bào)上海證券交易所備案。
公司董事會(huì)未指定代行董事會(huì)秘書職責(zé)的人員或董事會(huì)秘書空缺時(shí)間超過
三個(gè)月的，由公司董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會(huì)秘書。
第三章 履 職
第十二條 董事會(huì)秘書應(yīng)認(rèn)真履行下列職責(zé)：
（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息
披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；
（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)
機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；
（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)
議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；
（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向上
海證券交易所報(bào)告并披露；同時(shí)負(fù)責(zé)做好公司內(nèi)幕知情人登記報(bào)備工作；
（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)上
海證券交易所問詢；
（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、上海
證券交易所股票上市規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露
中的職責(zé)；
（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、
其他規(guī)范性文件、上海證券交易所股票上市規(guī)則、上海證券交易所其他規(guī)定和公
司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，
并立即向上海證券交易所報(bào)告；
（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股
股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董
事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；
（九）《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
第十三條 董事會(huì)秘書應(yīng)協(xié)助公司董事會(huì)制定公司資本市場(chǎng)發(fā)展戰(zhàn)略，協(xié)助
籌劃或者實(shí)施公司資本市場(chǎng)再融資或者并購重組事務(wù)。
第十四條 董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)公司規(guī)范運(yùn)作培訓(xùn)事務(wù)，組織公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員及其他相關(guān)人員接受相關(guān)法律法規(guī)和其他規(guī)范性文件的培訓(xùn)。
第十五條 董事會(huì)秘書應(yīng)提示公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員履行忠實(shí)、勤
勉義務(wù)。如知悉前述人員違反相關(guān)法律法規(guī)、其他規(guī)范性文件或公司章程，做出
或可能做出相關(guān)決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以警示，并立即向上海證券交易所報(bào)告。
第十六條 公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書履行職責(zé)提供便利條件，公司董事、監(jiān)事、
高級(jí)管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)配合董事會(huì)秘書的履職行為。
第十七條 公司董事會(huì)秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，
查閱其職責(zé)范圍內(nèi)的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和
信息。
第十八條 公司召開總裁辦公會(huì)以及其他涉及公司重大事項(xiàng)的會(huì)議，應(yīng)及時(shí)
告知董事會(huì)秘書列席，并提供會(huì)議資料。
第十九條 公司董事會(huì)秘書在履行職責(zé)的過程中受到不當(dāng)妨礙或者嚴(yán)重阻
撓時(shí)，可以直接向上海證券交易所報(bào)告。
第二十條 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)與公司簽訂保密協(xié)議，承諾在任期期間及離任后，
持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息對(duì)外披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息
不屬于前述應(yīng)當(dāng)履行保密的范圍。
第二十一條 公司董事或者其他高級(jí)管理人員可以兼任公司董事會(huì)秘書。董
事兼任董事會(huì)秘書的，如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書分別作出時(shí)，則該兼任
董事及公司董事會(huì)秘書的人不得以雙重身份作出。
第二十二條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)證券事務(wù)代表，協(xié)助公司董事會(huì)秘書履行
職責(zé)。
董事會(huì)秘書不能履行職責(zé)或董事會(huì)秘書授權(quán)時(shí)，證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)代為履行
職責(zé)。在此期間，并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書對(duì)其職責(zé)所負(fù)有的責(zé)任。
證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)取得上海證券交易所認(rèn)可的董事會(huì)秘書資格證書。
第四章 培 訓(xùn)
第二十三條 公司董事會(huì)秘書候選人或證券事務(wù)代表候選人應(yīng)參加上海證
券交易所認(rèn)可的資格培訓(xùn)，培訓(xùn)時(shí)間原則上不少于 36 個(gè)課時(shí)，并取得董事會(huì)秘
書資格培訓(xùn)合格證書。
第二十四條 公司董事會(huì)秘書原則上每?jī)赡曛辽賲⒓右淮斡缮虾ＷC券交易
所舉辦的董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
被上海證券交易所通報(bào)批評(píng)的公司董事會(huì)秘書，應(yīng)參加上海證券交易所舉辦
的最近一期董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)。
第二十五條 公司董事會(huì)秘書的培訓(xùn)內(nèi)容包括公司信息披露、公司治理、投
資者關(guān)系管理、股權(quán)管理、董事會(huì)秘書權(quán)利和義務(wù)等主題。
第五章 附 則
第二十六條 本制度未列明事項(xiàng)，以上海證券交易所最新修訂的《股票上市
規(guī)則》、《上市公司董事會(huì)秘書管理辦法》及《公司章程》等規(guī)定為準(zhǔn)。
第二十七條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。
第二十八條 本制度經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)之日起實(shí)施。
天通控股股份有限公司董事會(huì)
二О 一八年四月十九日