上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所
關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2017年第三次臨時股東大會的
法律意見書
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
地址：深圳市福田中心區(qū)福華三路卓越世紀(jì)中心 1 號樓 23 層
電話：0755-82816698 傳真：0755-82816898
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所
關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2017年第三次臨時股東大會的法律意見書
致：江門市科恒實業(yè)股份有限公司
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受江門市科恒實
業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“科恒股份”）的委托，指派本所律師出
席公司2017年第三次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），并對本次股東大
會的相關(guān)事項進(jìn)行見證?，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）
等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《江門市科恒實業(yè)股份有限公司章程》
（下稱“《公司章程》”）、《江門市科恒實業(yè)股份有限公司股東大會議事規(guī)則》
（下稱“《股東大會議事規(guī)則》”），本所律師就公司本次股東大會的召集、召
開程序、召集人和出席會議人員資格、表決程序、表決資格等事項發(fā)表法律意見，
出具本法律意見書。
本法律意見書的出具已得到公司的如下保證：公司向本所及律師提供的為出
具本法律意見書必需披露的原始書面材料、副本材料或口頭證言均真實、完整、
合法、有效；公司向本所及律師提供的有關(guān)副本材料與正本一致，復(fù)印件與原件
一致，所有陳述和說明與事實一致；一切足以影響本法律意見書的事實和文件均
已向本所及律師提供和披露，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。
本法律意見書僅就公司本次股東大會的召集、召開程序、召集人和出席會議
人員資格、表決程序、表決資格等發(fā)表法律意見，并不意味著本所及律師對本次
股東大會議案所述事項的真實性和準(zhǔn)確性做出任何明示或默示的評價、意見和保
證。
基于上述聲明，本所及律師按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)與道德規(guī)范，遵循
誠實、守信、獨(dú)立、勤勉、盡責(zé)的原則，就本次股東大會所涉相關(guān)事宜發(fā)表如下
法律意見：
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
一、本次股東大會的召集人資格及召集、召開程序
經(jīng)核查，公司本次股東大會由公司董事會召集召開。公司于2017年9月21日
在中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板指定信息披露平臺上刊登《江門市科恒實業(yè)股份有限公司
2017年第三次臨時股東大會通知》,通知載明了本次股東大會的召開時間、地點(diǎn)、
方式、出席對象、會議審議事項、會議登記方法、聯(lián)系人及聯(lián)系方式等。公告刊
登的日期距本次股東大會的召開日期已達(dá)20日。
本次股東大會于2017年10月11日14時30分在公司會議室如期召開。
經(jīng)本所律師核查，本次股東大會的召集人資格合法、有效，本次股東大會召
集、召開程序符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和其他規(guī)范性文件以及《公司
章程》、《股東大會議事規(guī)則》等的有關(guān)規(guī)定。
二、出席本次股東大會會議人員的資格
1、出席會議的股東及股東代理人
根據(jù)公司出席會議股東簽名及授權(quán)委托書，出席本次股東大會的的股東及股
東代理人共計23人，代表有表決權(quán)的股份48,863,135股，占公司股份總數(shù)的
41.4593%。
經(jīng)本所律師核查，上述股東、股東代理人均持有出席會議的合法證明，其出
席會議的資格合法有效。
2、出席會議的其他人員
經(jīng)本所律師核查，出席本次股東大會的其他人員為公司董事、監(jiān)事和高級管
理人員，其出席會議的資格合法有效。
三、本次股東大會審議的議案
經(jīng)本所律師核查,本次股東大會審議的事項均屬于股東大會的職權(quán)范圍，并
且與召開本次股東大會的通知中列明的審議事項一致；本次股東大會不存在對股
東大會通知中未列明的事項進(jìn)行表決及提出臨時議案的情形。
四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
本次股東大會以現(xiàn)場投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開，對召開股東大會的
通知中所列明的審議事項進(jìn)行逐項表決。
本次股東大會對各審議事項的表決結(jié)果如下:
1、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
2、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
3、審議通過《關(guān)于（修訂稿）及其摘要的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
4、審議通過《關(guān)于公司與相關(guān)交易對方簽署附條件生效的及的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
5、審議通過《關(guān)于公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
6、審議通過《關(guān)于本次交易不構(gòu)成第十
三條規(guī)定的借殼上市的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
7、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)符合〈上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法〉第四十三條規(guī)定的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
8、審議通過《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)
聯(lián)交易符合〈關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定〉第四條規(guī)定的議
案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
9、審議通過《關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告、備
考財務(wù)報告的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
10、審議通過《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法
與評估目的的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
11、審議通過《關(guān)于公司重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
件的有效性的說明》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
12、審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項的議案》；
同意48,863,135股，占出席會議所有股東所持股份的100.0000%；反對0股，
占出席會議所有股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出席會議所有股東所持股
份的0.0000%。
中小股東表決情況：同意12,495,713股，占出席會議中小股東所持股份的
100.0000%；反對0股，占出席會議中小股東所持股份的0.0000%；棄權(quán)0股，占出
席會議中小股東所持股份的0.0000%。
經(jīng)本所律師核查,本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果符合《公司法》等法
律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定,
本次股東大會的表決程序及表決結(jié)果合法、有效。
五、結(jié)論意見
綜上所述,本所律師認(rèn)為,公司本次股東大會的召集人資格、召集和召開程
序、出席會議人員資格、會議表決程序及表決結(jié)果等事宜,均符合《公司法》等
法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件以及《公司章程》和《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定,
本次股東大會均決議合法、有效。
（以下無正文）
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所 法律意見書
（此頁無正文，為《上海市錦天城(深圳)律師事務(wù)所關(guān)于江門市科恒實業(yè)股份有
限公司2017年第三次臨時股東大會的法律意見書》之簽章頁）
上海市錦天城（深圳）律師事務(wù)所
負(fù)責(zé)人： 見證律師：
楊建剛
見證律師：
二〇一七年十月十一日