廣東銀禧科技股份有限公司
第三屆董事會第二十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記
載、誤導性陳述或重大遺漏。
2017 年 3 月 9 日，廣東銀禧科技股份有限公司（以下稱“公司”）第三屆董
事會第二十八次會議在東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)區(qū)銀禧工程塑料（東莞）有限公司
會議室以現(xiàn)場及通訊表決的方式召開,會議通知已于 2017 年 2 月 27 日以電子郵
件、電話通知方式送達。應到董事 7 人，實到董事 7 人，符合《中華人民共和國
公司法》和《公司章程》的規(guī)定。公司全體監(jiān)事及高級管理人員列席會議。會議
由公司董事長譚頌斌先生主持。會議經(jīng)逐項表決通過以下事項：
一、審議通過了《2016 年度總經(jīng)理工作報告》；
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
二、審議通過了《2016 年度董事會工作報告》；
《2016年度董事會工作報告》具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披
露網(wǎng)站同期披露的《2016年年度報告》 “第三節(jié) 公司業(yè)務概要”與“第四節(jié) 管
理層討論與分析”相關部分。
在本次會議上，獨立董事李新春先生、張志勇先生、易奉菊女士分別向董事
會提交了《獨立董事 2016 年度述職報告》（具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定
的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關公告），并將在公司 2016 年年度股東大會上進行述
職。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交 2016 年年度股東大會審議。
三、審議通過了《2016 年度審計報告的議案》；
公司《2016 年度審計報告》的具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)
板信息披露網(wǎng)站的相關公告。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
四、審議通過了《關于 2016 年度財務決算的議案》；
2016 年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入 144,055.67 萬元，同比增長 25.41%；實現(xiàn)營
業(yè)利潤 13,297.50 萬元，同比增長 365.41%，實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤
15,299.30 萬元，同比增長 280.66%
公司 2016 年度報表已經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計并出具標
準無保留意見。
董事會認為公司 2016 年度財務決算客觀、真實地反應了公司 2016 年度的財
務狀況和經(jīng)營成果。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交 2016 年年度股東大會審議。
五、審議通過了《關于注銷股權激勵計劃部分股票期權的議案》
鑒于《廣東銀禧科技股份有限公司股票期權與限制性股票激勵計劃》（以下
簡稱“股權激勵計劃”）相關規(guī)定，公司股權激勵計劃受激勵對象羅成才、潘治
梁、張旭文因個人原因辭職，以上人員已不符合激勵條件，公司擬對上述人員已
獲授權但尚未行權的首次授予的股票期權予以注銷，注銷數(shù)量為 8.4 萬份。
具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關于注銷部
股權激勵計劃部分股票期權的公告》。公司獨立董事、律師對本事項出具了專項
意見，具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關公告。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
六、審議通過了《關于調(diào)整股權激勵計劃期權行權價格的議案》
2016 年 4 月 20 日，公司召開 2015 年度股東大會，審議通過了《關于 2015
年度利潤分配的預案》，以截止 2015 年 12 月 31 日公司總股本 403,240,000 股為
基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 0.35 元人民幣（含稅）。該分配方案于 2016
年 5 月 12 日實施完畢?，F(xiàn)根據(jù)股權激勵計劃的規(guī)定，對股權激勵計劃的首次授
予的期權及授予的預留股票期權的行權價格進行調(diào)整。具體調(diào)整情況如下：
首次授予的股票期權行權價格由7.93元調(diào)整為7.895元；授予的預留股票期
權的價格由11.10元調(diào)整為11.065元。
具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關于調(diào)整股
權激勵計劃期權行權價格的公告》。公司獨立董事、律師對本事項出具了專項意
見，具體內(nèi)容詳見公司同日在中國證監(jiān)會指定創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站刊登的相關專
項意見公告。
公司董事林登燦先生、黃敬東先生為股權激勵對象，系關聯(lián)董事，已回避表
決。
表決結果為：同意 5 票，棄權 0 票，反對 0 票。
七、審議通過了《關于股權激勵計劃首次授予權益第二個行權期/解鎖期可
行權/解鎖事宜的議案》
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、公司股權激勵計劃等有關規(guī)定以及2014
年第四次臨時股東大會的授權，董事會認為公司股權激勵計劃首次授予權益第二
個行權期/解鎖期行權/解鎖條件已滿足，同意首次授予股權期權的46名激勵對象
在第二個行權期可行權股票期權數(shù)量為430.50萬份，首次授予限制性股票的6名
激勵對象在第二個解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為97.20萬股，股票期權的行
權價格為7.895元，本次股票期權采用自主行權方式。
具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關于股權激
勵計劃首次授予權益第二個行權期/解鎖期可行權/解鎖事宜的公告》。公司獨立
董事、律師對本事項出具了專項意見，具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)
業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關公告。
公司董事林登燦先生、黃敬東先生為股權激勵對象，系關聯(lián)董事，已回避表
決。
表決結果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
八、審議通過了《關于股權激勵計劃預留期權第一個行權期可行權事宜的
議案》
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》、公司股權激勵計劃等有關規(guī)定以及2014
年第四次臨時股東大會的授權，董事會認為公司股權激勵計劃授予的預留股票期
權第一個行權期行權條件已滿足，同意授予的預留股票期的17名激勵對象在第一
個行權期可行權股票期權數(shù)量為80萬份，股票期權的行權價格為11.065元，本次
股票期權采用自主行權方式。
具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關于股權激
勵計劃預留期權第一個行權期可行權事宜的公告》。公司獨立董事、律師對本事
項出具了專項意見，具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站
的相關公告。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
九、審議通過了《關于變更公司會計政策的議案》
本議案內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關于變更
公司會計政策的公告》，獨立董事同時發(fā)表了同意的獨立意見。
表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。
十、審議通過了《關于 2016 年度利潤分配預案的議案》；
經(jīng)立信會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2016 年度歸屬于上市公司股
東的凈利潤為 152,992,992.94 元，歸屬于母公司的凈利潤為 129,856,987.87 元。
根據(jù)公司章程有關規(guī)定，應當提取母公司凈利潤的 10%，即 12,985,698.79 元作
為 法 定 公 積 金 。 截 止 2016 年 12 月 31 日 ， 合 并 報 表 的 未 分 配 利 潤 為
326,833,424.94 元，母公司未分配的利潤為 237,651,471.20 元。
考慮到公司未來業(yè)務的持續(xù)發(fā)展，2016 年年度公司利潤分配預案如下：
由于公司 2016 年實施并購重組業(yè)務，以公司截至 2017 年 3 月 9 日最新股本
500,583,470 股為基數(shù)向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 1 元人民幣（含稅）。
（注：若公司權益分派實施前公司股權激勵對象進行自主行權，則公司將按
權益分派股權登記日最新股本進行權益分派。）
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交 2016 年年度股東大會審議。
十一、審議通過了《關于 2016 年年度報告及摘要的議案》；
董事會經(jīng)核查認為：2016 年年度報告及其摘要所載資料內(nèi)容真實、準確、
完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
公司監(jiān)事會對公司 2016 年年度報告及摘要發(fā)表了明確審核意見，監(jiān)事會認
為：公司 2016 年年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、公司章程
及相關內(nèi)部管理制度的各項規(guī)定，其內(nèi)容客觀、真實、全面的反映了公司 2016
年的經(jīng)營管理和財務狀況。
《2016 年年度報告》、《2016 年年度報告摘要》具體內(nèi)容詳見刊登在中國證
監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關公告。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交 2016 年年度股東大會審議。
十二、審議通過了《關于 2016 年度內(nèi)部控制自我評價報告的議案》；
董事會經(jīng)核查認為：在報告期內(nèi)公司不存在重大內(nèi)部控制缺陷，公司已按照
企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關規(guī)定的要求建立了較為完善的內(nèi)控體系，同時公司
內(nèi)控制度得到完整、合理和有效的執(zhí)行。
公司獨立董事對該議案發(fā)表了獨立意見；公司監(jiān)事會對該議案發(fā)表了審核意
見?！?016年度內(nèi)部控制自我評價報告》以及獨立董事、監(jiān)事會所發(fā)表意見的具
體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關公告。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
十三、審議通過了《關于制定的議案》；
該方案具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站同期披露的
《2017 年非獨立董事薪酬與考核方案》。
公司獨立董事對該方案發(fā)表了明確的同意意見，具體內(nèi)容詳見刊登在中國證
監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關公告。
非獨立董事譚頌斌先生、周娟女士、黃敬東先生、林登燦先生回避了表決。
表決結果為：3 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交 2016 年年度股東大會審議。
十四、審議通過了《關于制定的議案》；
該方案具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站同期披露的
《2017 年高級管理人員薪酬方案》。
公司獨立董事對該方案發(fā)表了明確的同意意見，具體內(nèi)容詳見刊登在中國證
監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的相關公告。
兼任高管的董事黃敬東先生、林登燦先生回避了表決。
表決結果為：5 票同意，0 票反對，0 票棄權。
十五、審議通過了《關于向銀行申請綜合授信額度的議案》；
根據(jù)公司2017年經(jīng)營計劃安排，為了滿足公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金需
求，同意公司擬向相關銀行申請不超過人民幣7億元的綜合授信額度（所獲授信
額度用于流動資金貸款、固定資產(chǎn)投資貸款、開立銀行承兌匯票、國內(nèi)信用證、
開立保函、申辦票據(jù)貼現(xiàn)及貿(mào)易融資等業(yè)務）。上述授信總額最終以相關各家銀
行實際審批的授信額度為準，各銀行實際授信額度可在總額度范圍內(nèi)相互調(diào)劑，
在此額度內(nèi)由公司依據(jù)實際資金需求進行銀行借貸。
董事會提請股東大會授權董事長審核并簽署上述授信額度內(nèi)的所有文件，上
述授信總額度內(nèi)的單筆融資不再上報董事會進行審議表決，年度內(nèi)銀行授信額度
超過上述范圍的須提交董事會或股東大會審議批準后執(zhí)行。
授權期限：自2016年年度股東大會審議通過之日起至2017年年度股東大會召
開之日止。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交2016年年度股東大會審議。
十六、審議通過了《關于擔保相關事項的的議案》；
擔保事項具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關
于公司2017年對外擔保的公告》。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交 2016 年年度股東大會審議。
十七、審議通過了《關于修改公司章程的議案》
2016 年度公司實施重大資產(chǎn)重組事項，根據(jù) 2016 年第一次臨時股東大會授
權，公司將對章程進行以下修訂：
條 文 修改前 修改后
公司注冊資本為人民幣 40226.80 公司注冊資本為人民幣 50058.3470
第六條
萬元。 萬元。
公司股份總數(shù)為 40226.80 萬股。 公司股份總數(shù)為 50058.3470 萬股。
第十九條 公司發(fā)行的所有股份均為人民幣普通 公司發(fā)行的所有股份均為人民幣普通
股。 股。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
十八、審議通過了《關于股東大會授權董事會決定小額快速定向增發(fā)事宜
的議案》；
為適應公司快速融資的需求，按照相關規(guī)定，董事會提請股東大會授權董事
會決定公司小額快速定向增發(fā)股票事宜：即發(fā)行融資總額在5000萬元額度內(nèi)，且
不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之十的股票。
授權期限：自2016年度股東大會審議通過之日起至2017年度股東大會召開之
日止。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
此議案需提交 2016 年年度股東大會審議。
十九、審議通過了《關于開展聚氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務的可行
性分析報告》
具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站的《關于開展聚
氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務的可行性分析報告》。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
二十、審議通過了《關于開展聚氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務的議案》；
公司生產(chǎn)所需主要原材料聚氯乙烯，占公司產(chǎn)品生產(chǎn)成本的 40%以上；子公
司銀禧工程塑料（東莞）有限公司生產(chǎn)所需主要原材料聚丙烯，占其產(chǎn)品生產(chǎn)成
本的 50%以上，聚氯乙烯與聚丙烯價格波動對公司及子公司的生產(chǎn)成本影響較大。
為了規(guī)避聚氯乙烯與聚丙烯價格大幅波動給公司及子公司經(jīng)營帶來的不利影響，
公司及子公司將通過有資質的期貨經(jīng)紀公司在國內(nèi)期貨交易所進行聚氯乙烯與
聚丙烯的套期保值業(yè)務，可以有效地鎖定經(jīng)營利潤，規(guī)避聚氯乙烯與聚丙烯價格
大幅波動對經(jīng)營利潤造成的不利影響。
同意公司及子公司2017年3月至2018年3月以自有資金對聚氯乙烯不超過1萬
噸，聚丙烯不超過1萬噸進行套期保值業(yè)務，投入保證金及后續(xù)護盤資金不超過
2,000萬元。
公司開展套期保值業(yè)務具體內(nèi)容詳見刊登在中國證監(jiān)會指定的創(chuàng)業(yè)板信息
披露網(wǎng)站的《關于開展聚氯乙烯與聚丙烯期貨套期保值業(yè)務的公告》，公司獨立
董事對該事項該表了明確同意意見。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
二十一、審議通過了《關于提請召開公司 2016 年年度股東大會的議案》；
公司定于 2017 年 4 月 18 日（星期二）下午 15:00 在東莞市道滘鎮(zhèn)南閣工業(yè)
區(qū)公司總部一樓會議室召開 2016 年年度股東大會，具體內(nèi)容詳見中國證監(jiān)會指
定的創(chuàng)業(yè)板信息披露網(wǎng)站同期披露的《關于召開 2016 年年度股東大會的通知》
公告。
表決結果為：7 票同意，0 票反對，0 票棄權。
特此公告。
廣東銀禧科技股份有限公司
董事會
2017 年 3 月 9 日