關(guān)于對新海宜科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函
　　
中小板關(guān)注函【2018】第129號
　　
新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會：
近期你公司披露了《關(guān)于公司申請?jiān)V前保全暨涉及重大訴訟的公告》和《關(guān)于公司2017年度業(yè)績快報修正公告》，稱2016年公司通過受讓及增資持有38.07%股權(quán)的陜西通家汽車股份有限公司（以下簡稱“陜西通家”）未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。同時，因陜西通家存在2年以上應(yīng)收賬款面臨無法收回的風(fēng)險、存貨存在跌價的可能性，且湖南泰達(dá)企業(yè)管理有限公司（以下簡稱“湖南泰達(dá)”）暫未依約對陜西通家的壞賬損失和存貨跌價履行補(bǔ)償義務(wù)，陜西通家本期需分別計(jì)提壞賬準(zhǔn)備9,980.30萬元和存貨跌價準(zhǔn)備1.11億元，2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤約為-8,805.75萬元，預(yù)計(jì)需支付你公司業(yè)績補(bǔ)償款約2.3億元，湖南泰達(dá)暫未按照約定支付業(yè)績補(bǔ)償款。該事項(xiàng)導(dǎo)致你公司對2017年度業(yè)績快報進(jìn)行修正，歸屬于上市公司股東的凈利潤由2.15億元修正為-1.13億元。我部對此表示高度關(guān)注，請你公司就以下事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核實(shí)并說明：
1、根據(jù)2018年2月10日你公司披露的《關(guān)于對深圳證券交易所問詢函的回復(fù)公告》，2016年度陜西通家經(jīng)審計(jì)的凈利潤為3,580.84萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為2,051.56萬元；2017年度，陜西通家初步測算的凈利潤為15,800萬元，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤約為 13,200萬元。請說明前期未對陜西通家的應(yīng)收賬款和壞賬準(zhǔn)備需計(jì)提減值準(zhǔn)備而本次計(jì)提的的原因及合理性，你公司前期信息披露是否存在不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的情形。
2、請說明陜西通家未完成承諾業(yè)績的具體原因。
3、根據(jù)北京亞超評報字[2016]A099號評估報告，以2016年3月31日為評估基準(zhǔn)日的收益法評估作為依據(jù)，陜西通家公司的全部權(quán)益價值為11.15億元。請根據(jù)評估報告中使用的具體參數(shù)，對比目前陜西通家的經(jīng)營業(yè)績，說明前次評估價值是否合理，你公司2016年9月以1.6元/股的價格受讓、增資陜西通家股份的合理性。
4、請以列表方式分項(xiàng)披露陜西通家計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和存貨跌價準(zhǔn)備的具體賬戶名稱、計(jì)提原因、賬面價值、可回收金額及計(jì)算過程，并說明會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，以前年度是否計(jì)提了充分的減值準(zhǔn)備。
5、請?jiān)敿?xì)說明湖南泰達(dá)不能支付業(yè)績補(bǔ)償款的原因，你公司申請凍結(jié)2.33億元相應(yīng)價值的湖南泰達(dá)資產(chǎn)的具體情況以及是否能夠覆蓋本次業(yè)績補(bǔ)償金額，該業(yè)績補(bǔ)償?shù)臅?jì)處理方式及對你公司2017年、2018年業(yè)績的影響。
6、請結(jié)合減值測試的具體過程，包括但不限于主要參數(shù)的選擇、可收回金額的計(jì)算過程等，說明你公司是否對陜西通家的股權(quán)投資計(jì)提減值準(zhǔn)備及其合理性。并說明該股權(quán)投資的會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，以前年度是否計(jì)提了充分的減值準(zhǔn)備。
7、你公司正與湖南泰達(dá)及相關(guān)方就業(yè)績補(bǔ)償事項(xiàng)進(jìn)行談判，交易方案可能涉及重大資產(chǎn)重組，你公司股票自 2018年4月20日開始停牌。請核實(shí)你公司本次停牌涉及的交易是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，并充分說明陜西通家未達(dá)業(yè)績承諾的情況下你公司繼續(xù)收購其股權(quán)的必要性及合理性，向投資者充分提示籌劃本次重組存在的不確定性、失敗風(fēng)險及其對公司的影響。
8、請你公司加快工作進(jìn)度，及時在停牌期間進(jìn)展公告說明重組進(jìn)展情況，包括但不限于籌劃過程、談判進(jìn)程、中介機(jī)構(gòu)工作的階段性進(jìn)展、是否存在影響重組進(jìn)程實(shí)質(zhì)性障礙及公司股票繼續(xù)停牌的必要性。若交易無法繼續(xù)推進(jìn)，請你公司盡快申請股票復(fù)牌。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在2018年5月2日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄報江蘇證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。
同時，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時地履行信息披露義務(wù)。
特此函告
中小板公司管理部
2018年4月24日