東方花旗證券有限公司
關于天通控股股份有限公司
非公開發(fā)行股份限售股解禁上市流通的
專項核查意見
東方花旗證券有限公司（以下簡稱“東方花旗”或“保薦機構”）作為天通
控股股份有限公司（以下簡稱“天通股份”、“公司”）2015 年非公開發(fā)行股票的
保薦機構，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》、《上海證券交易所股票上市
規(guī)則（2014 年修訂）》等有關規(guī)定，東方花旗對天通股份本次限售股份解禁上
市流通事項進行了核查，核查情況及核查意見如下：
一、2015 年上市公司非公開發(fā)行情況及股份限售情況
1、本次限售股上市類型為非公開發(fā)行限售股。
2、非公開發(fā)行限售股核準情況：
2015 年 1 月 5 日，天通控股股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或“公
司”）收到中國證監(jiān)會《關于核準天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復》
（證監(jiān)許可［2014］1429 號），核準公司非公開發(fā)行不超過 210,000,000 股。
本次實際發(fā)行數(shù)為 181,653,042 股。
3、非公開發(fā)行限售股股份登記情況：
本次發(fā)行新增股份已于 2015 年 4 月 1 日在中國證券登記結算有限責任公司
上海分公司辦理完畢登記托管手續(xù)。本次發(fā)行前公司股本總額為 648,818,400
股，發(fā)行后公司股本總額增加至 830,471,442 股。具體內(nèi)容詳見本公司于 2015
年 4 月 3 日在《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上
海證券交易所網(wǎng)站上刊登的《天通控股股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行結果暨
股份變動公告》。
4、非公開發(fā)行限售股鎖定期安排：
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》
等有關規(guī)定，本次非公開發(fā)行的股份中，天通高新集團有限公司（以下簡稱“天
通高新”）認購的 10,500,000 股股份自發(fā)行結束之日起 36 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上
市流通時間為 2018 年 4 月 1 日。因 2018 年 4 月 1 日（星期日）為休息日，故
上市流通時間順延至 2018 年 4 月 2 日（星期一）。其他特定投資者杭州羽南實
業(yè)有限公司、國華人壽保險股份有限公司、青島榮瑞品實業(yè)有限公司、招商財富
資產(chǎn)管理有限公司、上銀瑞金資產(chǎn)管理（上海）有限公司、華富基金管理有限公
司、周蓉、東?；鸸芾碛邢挢熑喂镜日J購的 171,153,042 股股份自發(fā)行結束
之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，上市流通時間為 2016 年 4 月 1 日。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
本次限售股形成后至今，上市公司股本數(shù)量未發(fā)生變化。
1、利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本導致的股本結構變化情況
本次限售股形成后至今，未發(fā)生因利潤分配、公積金轉(zhuǎn)增股本導致公司股本
結構發(fā)生變化的情況。
2、發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份等導致的
股本結構變化情況
本次限售股形成后至今，未發(fā)生因發(fā)行新股（增發(fā)、配股、非公開發(fā)行）、
可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股、回購股份等導致的股本結構變化情況。
三、本次限售股上市流通的有關承諾
1、關于股份鎖定的承諾
根據(jù)相關規(guī)定，公司控股股東天通高新集團有限公司承諾其參與本次發(fā)行認
購的股份自發(fā)行結束之日起 36 個月之內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
截至本核查意見出具之日，天通高新嚴格履行了股份鎖定期承諾。
2、關于避免同業(yè)競爭的承諾
（1）天通高新承諾：不從事與天通股份構成同業(yè)競爭的業(yè)務，與天通股份
不進行直接或間接的同業(yè)競爭，其所控股的企業(yè)也不從事與天通股份構成同業(yè)競
爭的業(yè)務，與天通股份不進行直接或間接的同業(yè)競爭。
（2）天通高新股東潘建清及其配偶杜海利承諾：他們與其控制的企業(yè)不從
事與天通股份構成同業(yè)競爭的業(yè)務，承諾無論是否獲得天通股份許可，不直接或
間接從事與天通股份相同或相似的業(yè)務，保證不利用天通股份實際控制人的身份，
進行其他任何損害天通股份及其他股東權益的活動。
截至本核查意見出具之日，天通高新、潘建清及其配偶杜海利嚴格履行了避
免同業(yè)競爭的承諾。
截至本核查意見出具之日，本次申請解除限售股份的股東均嚴格履行了上述
承諾，不存在相關承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。
四、控股股東及其關聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關聯(lián)方占用資金情況。
五、本次限售股上市流通情況
1、本次限售股上市流通數(shù)量為 10,500,000 股，占公司總股本的 1.26%；
2、本次限售股上市流通日期為 2018 年 4 月 2 日；
3、本次限售股上市流通明細清單：
單位：股
本次流通前持有的限 本次上市流通數(shù) 剩余限售股數(shù)
股東名稱
售股數(shù)量 量 量
天通高新集團有限公司 10,500,000 10,500,000
合 計 10,500,000 10,500,000
七、股本變動結構表
單位：股 本次上市前 變動數(shù) 本次上市后
其他境內(nèi)法人持有
10,500,000 -10,500,000
股份
有限售條件的 境內(nèi)自然人持有股
0 0
流通股份 份
有限售條件的流通
10,500,000 -10,500,000
股合計
A股 819,971,442 10,500,000 830,471,442
無限售條件的
無限售條件的流通
流通股份 819,971,442 10,500,000 830,471,442
股份合計
股份總額 830,471,442 0 830,471,442
八、保薦機構核查意見
經(jīng)核查，本保薦機構就公司本次非公開發(fā)行股份限售股解禁事項發(fā)表核查意
見如下：
1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則
（2014 年修訂）》等相關法律法規(guī)的規(guī)定；
2、本次限售股份解除限售的數(shù)量和上市流通時間符合相關法律法規(guī)及限售
承諾；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真實、準確、完整；
4、保薦機構對公司本次非公開發(fā)行股份限售股解禁事項無異議。
（以下無正文）