廣東德豪潤達電氣股份有限公司
第五屆董事會第三十八次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
廣東德豪潤達電氣股份有限公司（以下簡稱“公司”或“德豪潤達” ）第五
屆董事會第三十八次會議(2017年度董事會)通知于2018年4月23日以電子郵件的
形式發(fā)出，并于2018年4月25日以現(xiàn)場加通訊表決的方式舉行。現(xiàn)場會議地點為廣
東省珠海市香洲區(qū)唐家灣鎮(zhèn)金鳳路1號公司總部會議室。會議應(yīng)出席董事9人，實
際出席會議董事9人。其中出席現(xiàn)場會議的董事4人，以通訊方式參與表決的董事5
人。會議由董事長王冬雷先生主持，公司監(jiān)事及部分高級管理人員列席了會議。
會議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。
二、董事會會議的審議情況
本次會議審議并通過了以下事項：
（一）審議通過了《2017 年度董事會工作報告》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
（二）審議通過了《2017 年度總經(jīng)理工作報告》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
（三）審議通過了《2017 年度財務(wù)決算報告》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“立信會計師事務(wù)所”）審
計：2017 年度公司歸屬于上市公司股東的凈利潤為-971,397,304.67 元，比上年同
期下降 3162.42%；基本每股收益-0.6664 元，比上年同期下降 3035.68%。
2017 年末公司總資產(chǎn)為 13,943,633,181.10 元，比上年末增長 3.06%；歸屬
于上市公司股東的所有者權(quán)益為 6,175,615,702.59 元，比上年末增長 15.31%；股
本總額為 1,764,720,000 股，比上年末增長 26.38%。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
（四）審議通過了《2017 年度利潤分配方案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計確認，經(jīng)立信會計師事務(wù)所審計確認，本公司 2017
年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤為-971,397,304.67 元，加上年初未分配利潤
657,303,075.57 元，減去計提的盈余公積 0 元，期末未分配利潤為-314,094,229.10
元。公司 2017 年度擬不進行現(xiàn)金分紅，也不進行資本公積金轉(zhuǎn)增股本及送紅股。
公司 2015 年度、2016 年度都僅實現(xiàn)微利，2017 年度公司出現(xiàn)了巨額虧損，
公司整體經(jīng)營業(yè)績不佳，最近三年平均可分配利潤為負；另外，公司已在 2018 年
3 月兌付了到期的公司債券本息 7.22 億元，公司流動資金較為緊張。綜上所述，
為了全體股東的長遠利益，公司 2017 年度擬不進行現(xiàn)金分紅，也不進行資本公積
金轉(zhuǎn)增股本及送紅股。期末未彌補虧損-314,094,229.10 元留待以后年度彌補。
公司本年不進行現(xiàn)金分紅，符合《公司章程》的規(guī)定，也與公司制定的《未
來三年（2015 年-2017 年）股東回報規(guī)劃》中的承諾不相沖突。
獨立董事發(fā)表了獨立意見。詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中
國證券報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《獨立董事
對公司第五屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
（五）審議通過了《2017 年年度報告及其摘要》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
《 2017 年 年 度 報 告 》 全 文 刊 登 在 2018 年 4 月 27 日 的 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
www.cninfo.com.cn 上；《2017 年年度報告摘要》刊登在 2018 年 4 月 27 日《證券
時報》、《中國證券報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上。
（六）審議通過了《2017 年募集資金存放及使用情況專項報告》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
立信會計師事務(wù)所出具了專項鑒證報告。
詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》
以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于公司募集資金存放與實際使用情
況的專項報告》。
（七）審議通過了《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司《2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》全文于 2018 年 4 月 27 日刊登在巨
潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上。
（八）審議通過了《未來三年股東回報規(guī)劃（2018-2020）》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
公司《未來三年股東回報規(guī)劃（2018-2020）》全文于 2018 年 4 月 27 日刊登
在巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上。
（九）審議通過了《關(guān)于續(xù)聘會計師事務(wù)所的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
同意審計委員會對 2017 年度審計機構(gòu)立信會計師事務(wù)所審計工作的評價報
告。
同意聘任立信會計師事務(wù)所為公司 2018 年度審計機構(gòu)。
獨 立 董 事 發(fā) 表 了 獨 立 意 見 。 詳 見 2018 年 4 月 27 日 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
www.cninfo.com.cn 上的《獨立董事對公司第五屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項
的獨立意見》。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
（十）審議通過了《關(guān)于公司 2018 年度向金融機構(gòu)申請綜合授信額度及為子公
司提供擔(dān)保的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
1、同意公司及子公司 2018 年度向銀行等金融機構(gòu)申請總金額不超過人民幣
788,850 萬元、美元 10,000 萬元的綜合授信額度。是否使用貸款授信額度視公司
生產(chǎn)經(jīng)營需要決定，公司及子公司的財務(wù)部門可以在股東會批準的授信總量的范
圍內(nèi)在具體的操作中對融資機構(gòu)、金額和方式等予以調(diào)整。
2、同意公司 2018 年度為全資子公司珠海德豪潤達電氣有限公司、威斯達電器
（中山）制造有限公司、大連德豪光電科技有限公司、蕪湖德豪潤達光電科技有
限公司、深圳市銳拓顯示技術(shù)有限公司以及持股 91.01%的子公司蚌埠三頤半導(dǎo)體
有限公司等六家公司向銀行等金融機構(gòu)申請的綜合授信額度提供擔(dān)保，本次擔(dān)保
的額度為不超過人民幣 64.885 億元。
董事會認為上述子公司擬申請的銀行綜合授信額度主要是為了滿足生產(chǎn)經(jīng)營
及項目投資的資金需求，為其提供擔(dān)保可支持其經(jīng)營發(fā)展，不會損害公司利益。
本公司可對上述融資的使用進行嚴密監(jiān)控，款項被濫用或不能償還的風(fēng)險極小。
3、授權(quán)董事長簽署上述融資額度及對外擔(dān)保總額范圍內(nèi)的相關(guān)文件。
4、本議案適用于 2017 年度股東大會審議通過之日起至 2018 年度股東大會召
開之日止期間發(fā)生的銀行等金融機構(gòu)授信額度及擔(dān)保。
獨立董事對公司 2018 年度對外擔(dān)保事項發(fā)表了獨立意見。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
公司為子公司提供擔(dān)保情況詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中
國證券報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于為子
公司提供擔(dān)保的公告》。
（十一）審議通過了《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)保暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟回避表決。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司的控股股東蕪湖德豪投資有限公司（以下簡稱“蕪湖德豪投資”）及其子
公司為支持本公司的發(fā)展，擬為德豪潤達及德豪潤達的子公司提供擔(dān)保，2018 年度
擬提供的擔(dān)保金額為不超過人民幣 40 億元。
本議案適用于 2017 年度股東大會審議之日起至 2018 年度股東大會召開之日
止期間發(fā)生的蕪湖德豪投資為德豪潤達及德豪潤達的子公司向銀行等金融機構(gòu)融
資所提供的擔(dān)保。
獨立董事對關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項表示了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東蕪湖德豪投資、王晟及惠
州雷士光電科技有限公司需回避對本議案的表決。
相關(guān)事項詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海
證券報》以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于控股股東為公司提供擔(dān)
保暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
（十二）審議通過了《關(guān)于預(yù)計與諾凱電機 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。
關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟回避表決。
表決結(jié)果：7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
擬與珠海諾凱電機有限公司（以下簡稱“諾凱電機”）發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易，2018
年度本公司擬向諾凱電機采購電機產(chǎn)品，具體交易的產(chǎn)品數(shù)量、單價、金額另行
以具體的訂單或合同進行確認，預(yù)計交易總金額不超過 14,000 萬元人民幣（含稅）。
獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易事項表示了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東蕪湖德豪投資、王晟及惠
州雷士光電科技有限公司需回避對本議案的表決。
相關(guān)事項詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海
證券報》以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于預(yù)計與諾凱電機 2018 年
度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
（十三）審議通過了《關(guān)于預(yù)計與雷士歐樂 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。
關(guān)聯(lián)董事王冬雷、王晟、李華亭、王學(xué)先回避表決。
表決結(jié)果：5 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易事項表示了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議，關(guān)聯(lián)股東蕪湖德豪投資、王晟及惠
州雷士光電科技有限公司需回避對本議案的表決。
相關(guān)事項詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海
證券報》以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于預(yù)計與雷士歐樂 2018 年
度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
（十四）審議通過了《關(guān)于預(yù)計與怡達（香港）光電科技有限公司 2018 年度
日常關(guān)聯(lián)交易的議案》。
關(guān)聯(lián)董事陳劍瑢回避表決。
表決結(jié)果：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
獨立董事對日常關(guān)聯(lián)交易事項表示了事前認可并發(fā)表了獨立意見。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
相關(guān)事項詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海
證券報》以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于預(yù)計與怡達（香港）光
電科技有限公司 2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
（十五）審議通過了《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
本議案須提交公司 2017 年度股東大會審議。
詳見 2018 年 4 月 27 日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》
以及巨潮資訊網(wǎng) www.cninfo.com.cn 上的《關(guān)于開展外匯套期保值業(yè)務(wù)的公告》。
（十六）審議通過了《關(guān)于提請召開2017年度股東大會的議案》。
表決結(jié)果：9 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)。
公司擬于2018年5月18日召開2017年度股東大會，審議第五屆董事會第三十八
會議及第五屆監(jiān)事會第二十一次會議提交年度股東大會審議的事項。
詳見2018年4月27日刊登在《證券時報》、《中國證券報》、《上海證券報》以及
巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn上的《關(guān)于召開2017年度股東大會的通知》。
（十七）審議通過了《2018 年第一季度報告全文及正文》。
表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
《 2018 年 第 一 季 度 報 告 全 文 》 刊 登 在 2018 年 4 月 27 日 的 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
www.cninfo.com.cn上；《2018年第一季度報告正文》刊登在2018年4月27日《證券
時報》、《中國證券報》、《上海證券報》以及巨潮資訊網(wǎng)www.cninfo.com.cn上。
三、備查文件
1、第五屆董事會第三十八次會議決議。
2、獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易事項的事前認可
3、獨立董事對公司第五屆董事會第三十八次會議相關(guān)事項的獨立意見
特此公告。
廣東德豪潤達電氣股份有限公司董事會
二○一八年四月二十七日