盈方微電子股份有限公司
第十屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳
述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
盈方微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會
第十四次會議通知于 2018 年 4 月 10 日以郵件、短信的方式發(fā)出，會議于 2018
年 4 月 20 日通過現(xiàn)場結(jié)合電話方式召開。本次會議由公司代行董事長方旭升先
生主持，全體董事均參會表決，全體監(jiān)事及高級管理人員列席本次會議。本次會
議的召集、召開程序及出席會議的董事人數(shù)符合《公司法》和《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定，所做的決議合法有效。
一、會議審議情況
本次會議采用現(xiàn)場結(jié)合通訊表決的方式，審議通過了如下決議：
（一）《公司 2017 年度董事會工作報告》
此項議案表決情況為：5 票同意，1 票反對，2 票棄權(quán)，通過本議案。
（二）《公司 2017 年度總經(jīng)理工作報告》
此項議案表決情況為：5 票同意，0 票反對，3 票棄權(quán)，通過本議案。
（三）《公司 2017 年度財務(wù)決算報告》
此項議案表決情況為：6 票同意，1 票反對，1 票棄權(quán)，通過本議案。
（四）《公司 2017 年度報告全文及摘要》
具體內(nèi)容詳見與本公告同時刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《公司 2017 年度報告全文
及摘要》。
此項議案表決情況為：6 票同意，1 票反對，1 票棄權(quán)，通過本議案。
（五）《公司 2017 年度利潤分配預案》
根據(jù)《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運作指引（2015 年修訂）》的規(guī)定，
上市公司制定利潤分配方案時，應(yīng)當以母公司報表中可供分配利潤為依據(jù)。公司
2017 年末合并報表中未分配利潤為-227,682,407.46 元，母公司 2017 年度末可
分配利潤為-713,788,928.79 元。鑒于公司以前年度虧損嚴重，公司不具備現(xiàn)金
分紅的條件。
2017 年度分配預案：公司 2017 年度擬不進行利潤分配，也不以資本公積金
轉(zhuǎn)增股本，未分配利潤結(jié)余轉(zhuǎn)入下一年度。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，詳見與本公告同時刊登在巨潮資訊網(wǎng)
的《獨立董事關(guān)于第十屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
此項議案表決情況為：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過本議案。
（六）《關(guān)于公司 2017 年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》
根據(jù)《企業(yè)會計準則》、《關(guān)于上市公司做好各項資產(chǎn)減值準備等有關(guān)事項的
通知》（證監(jiān)公司字[1999]138 號）等文件的規(guī)定和要求，為更加真實、準確地
反映公司 2017 年 12 月 31 日的資產(chǎn)狀況和財務(wù)狀況，公司基于謹慎性原則對各
類資產(chǎn)進行了清查，擬計提減值準備共計 31,644.94 萬元。
本次計提符合公司資產(chǎn)實際情況和相關(guān)政策規(guī)定，依據(jù)充分，更加公允地反
映公司的資產(chǎn)和財務(wù)狀況，具體內(nèi)容詳見公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于 2017
年度計提資產(chǎn)減值準備的公告》。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳見與本公告同時刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《獨
立董事關(guān)于第十屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
此項議案表決情況為：6 票同意，1 票反對，1 票棄權(quán)，通過本議案。
（七）《關(guān)于審定 2017 年公司董事及高級管理人員薪酬的議案》
2017 年，公司董事、高級管理人員從公司所領(lǐng)取的薪酬總額為 618.58 萬元，
該薪酬發(fā)放標準由公司薪酬與考核委員會按照《董事會薪酬與考核委員會實施細
則》、《董事、高級管理人員薪酬制度》的有關(guān)決策和考核程序，綜合考慮了同行
業(yè)水平及所在地的物價水平，并結(jié)合工作中的經(jīng)營業(yè)績、承擔責任、風險水平等
因素確定。
公司獨立董事發(fā)表了同意的獨立意見，詳見與本公告同時披露的《獨立董事
關(guān)于第十屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
此項議案表決情況為：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過本議案。
（八）《公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》
具體內(nèi)容詳見與本公告同時刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《公司 2017 年度內(nèi)部控制
自我評價報告》。
公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，詳見與本公告同時披露的《獨立董事關(guān)于第
十屆董事會第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
此項議案表決情況為：7 票同意，1 票反對，0 票棄權(quán)，通過本議案。
（九）《公司 2017 年度內(nèi)部控制審計報告》
具體內(nèi)容詳見與本公告同時刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《公司 2017 年度內(nèi)部控制
審計報告》。
此項議案表決情況為：7 票同意，1 票反對，0 票棄權(quán)，通過本議案。
（十）《關(guān)于會計政策變更的議案》
根據(jù)財政部發(fā)布的《關(guān)于印發(fā)〈企業(yè)會計準則第 42 號——持有待售的非流
動資產(chǎn)、處置組和終止經(jīng)營〉的通知》（財會[2017]13 號）及《關(guān)于修訂印發(fā)一
般企業(yè)財務(wù)報表格式的通知》（財會[2017]30 號）及的要求，公司對會計政策進
行相應(yīng)變更。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
此項議案表決情況為：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過本議案。
具體情況請詳見公司刊登在巨潮資訊網(wǎng)上的《關(guān)于會計政策變更的公告》。
（十一）《董事會關(guān)于 2017 年度財務(wù)報告被出具帶強調(diào)事項段的保留審計
意見涉及事項的專項說明》
具體內(nèi)容詳見與本公告同時刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《董事會關(guān)于 2017 年度財
務(wù)報告被出具帶強調(diào)事項段的保留審計意見涉及事項的專項說明》。
公司獨立董事就 2017 年度財務(wù)報告被出具帶強調(diào)事項段的保留審計意見涉
及事項發(fā)表了獨立意見，詳見與本公告同時披露的《獨立董事關(guān)于第十屆董事會
第十四次會議相關(guān)事項的獨立意見》。
此項議案表決情況為：6 票同意，1 票反對，1 票棄權(quán)，通過本議案。
（十二）《關(guān)于召開 2017 年年度股東大會的議案》
具體內(nèi)容詳見與本公告同時刊登在巨潮資訊網(wǎng)的《關(guān)于召開 2017 年年度股
東大會的通知》。
此項議案表決情況為：8 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)，通過本議案。
上述第一、三、四、五、六議案尚需提交公司股東大會審議通過。
二、個別董事對于相關(guān)議案的反對或棄權(quán)理由及公司董事會的看法
1、獨立董事楊利成先生反對《公司 2017 年度董事會工作報告》、《公司 2017
年度財務(wù)決算報告》、《公司 2017 年度報告全文及摘要》、《關(guān)于公司 2017 年度計
提資產(chǎn)減值準備的議案》、《董事會關(guān)于 2017 年度財務(wù)報告被出具帶強調(diào)事項段
的保留意見審計報告涉及事項的專項說明》五項議案，理由如下：一、管理當局
未能提供足夠和恰當證據(jù)來證明對 HIGH SHARP ELECTRONICS LIMITED 等應(yīng)收賬
款確認和該應(yīng)收賬款對應(yīng)的壞賬準備確認與計量的公允性和合規(guī)性。二、管理當
局未能提供足夠和恰當證據(jù)來證明開發(fā)支出、無形資產(chǎn)、存貨三項減值準備確認
時點和金額計量的合規(guī)性和公允性。
董事會認為：公司于 2018 年 1 月 31 日披露了《2017 年度業(yè)績預告》，并就
業(yè)績變動原因作出說明。2018 年 4 月 10 日，獨立董事楊利成先生在公司第十屆
董事會審計委員會 2018 年第二次會議暨獨立董事第二次會議上，要求公司就應(yīng)
收款項、無形資產(chǎn)、開發(fā)支出、存貨等計提減值事項盡快準備相關(guān)具體資料以供
形成進一步判斷，公司對此高度重視并及時向各委員與獨立董事提供所需詳盡資
料并多次溝通解釋計提減值的合理性與準確性，但后楊利成先生未給予公司進一
步的反饋意見。
2、獨立董事楊利成先生棄權(quán)表決《公司 2017 年度總經(jīng)理工作報告》的理由
如下：無法判斷議案中對核心業(yè)務(wù)發(fā)展描述的準確性與可靠性。
董事會認為：楊利成先生于 2017 年 12 月 20 日起履職公司獨立董事職責，
可能對公司核心業(yè)務(wù)尚不熟悉，故無法對業(yè)務(wù)發(fā)展表述的準確性與可靠性形成獨
立判斷。
3、獨立董事楊利成先生反對《公司 2017 年度內(nèi)部控制自我評價報告》、《公
司 2017 年度內(nèi)部控制審計報告》兩項議案的理由如下：管理當局對各項資產(chǎn)減
值準備測試和確認的及時性和嚴謹性不足，內(nèi)部控制在此方面存在缺陷。
董事會認為：公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系等相關(guān)規(guī)定的要求在所有重
大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，未發(fā)現(xiàn)財務(wù)報告內(nèi)部控制存在缺陷。公
司依據(jù)實際情況計提 2017 年度資產(chǎn)減值準備，符合《企業(yè)會計準則》和公司內(nèi)
部控制制度相關(guān)規(guī)定，公允地反映了報告期末公司的資產(chǎn)狀況。同時，亞太（集
團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司出具了帶強調(diào)事項段無保留意見的內(nèi)
部控制審計報告，其認為公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)
范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，僅將 HIGH
SHARP ELECTRONIC LIMITED 應(yīng)收賬款計提減值事項作為強調(diào)事項段，且表示不
影響已對財務(wù)報告內(nèi)部控制發(fā)表的審計意見。
4、獨立董事宗士才先生棄權(quán)表決《公司 2017 年度董事會工作報告》及《公
司 2017 年度總經(jīng)理工作報告》的理由如下：對于董事會和總經(jīng)理的工作報告，
本獨董確實不認同他們的工作，故棄權(quán)。董事陳炎表先生棄權(quán)表決《公司 2017
年度董事會工作報告》及《公司 2017 年度總經(jīng)理工作報告》的理由如下：公司
董事長及管理層對公司經(jīng)營不善負有重大責任。
董事會認為：公司 2017 年度經(jīng)營業(yè)績不佳系受多種內(nèi)外部因素影響，2018
年公司上下將砥礪同心，審時度勢，力爭通過優(yōu)化業(yè)務(wù)布局、清理應(yīng)收、成本控
制等各方面精耕細作、提質(zhì)增效，進一步改善公司經(jīng)營狀況。
5、獨立董事宗士才先生棄權(quán)表決《公司 2017 年度財務(wù)決算報告》、《公司
2017 年度報告全文及摘要》、關(guān)于公司 2017 年度計提資產(chǎn)減值準備的議案》、董
事會關(guān)于 2017 年度財務(wù)報告被出具帶強調(diào)事項段的保留意見審計報告涉及事項
的專項說明》四項議案，理由如下：對于 HighSharp 應(yīng)收賬款全額計提，雖然公
司提出采取了一些措施，如發(fā)律師函催收，與其租賃合同已經(jīng)終止，已更換新租
客，這些應(yīng)收賬款確實難以收回，但作為專業(yè)的會計師事務(wù)所亞太依然出具保留
意見，本獨立董事認同亞太的保留意見，故棄權(quán)。
董事會認為：鑒于亞太（集團）會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司出具
了帶強調(diào)事項段保留意見的審計報告，公司董事會已就該保留意見涉及事項作出
相應(yīng)說明，具體詳見《董事會關(guān)于 2017 年度財務(wù)報告被出具帶強調(diào)事項段的保
留意見審計報告涉及事項的專項說明》。
三、備查文件
第十屆董事會第十四次會議決議
特此公告。
盈方微電子股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 24 日