深圳市聯(lián)建光電股份有限公司董事會
關于 2017 年度非標準保留意見審計報告涉及事項的專項說明
瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）(以下簡稱“瑞華”) 對深圳市聯(lián)建光
電股份有限公司（以下簡稱“公司”或“聯(lián)建光電”）2017 年度財務報表進行了
審計，并出具了非標準保留意見審計報告。
一、保留意見涉及事項
瑞華對公司 2017 年度財務報表發(fā)表的保留意見內(nèi)容如下：
“1、中國證監(jiān)會立案調(diào)查事項
“2017 年 12 月 7 日，聯(lián)建光電收到中國證券監(jiān)督管理委員會下達的《調(diào)
查通知書》（編號：深證調(diào)查通字[2017]117 號），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，
根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關規(guī)定，中國證監(jiān)會決定對公司立案調(diào)查。
由于該立案調(diào)查尚未有最終結論，我們無法判斷立案調(diào)查結果對聯(lián)建光電 2017
年財務報表整體的影響程度。
“2、個別子公司財務報表存在重大錯報（收入計量）而發(fā)表保留意見。
“聯(lián)建光電對部分并購子公司的管理偏弱，在實際執(zhí)行層面存在偏差。我們
對聯(lián)建光電之全資子公司精準分眾實施了 IT 審計，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務數(shù)據(jù)與財務數(shù)據(jù)
存在重大差異，精準分眾財務部門收入確認不完全依賴業(yè)務系統(tǒng)數(shù)據(jù)，毛利率高
于集團內(nèi)類似同行業(yè)。2017 年度收入金額 12,178.89 萬元，較上年增長了 62%，
應收賬款余額為 7,617.88 萬元，較上年增長了 129%。在審計過程中，我們無
法就上述營業(yè)收入的真實性及價格公允性獲取充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)，難以對相
關的應收賬款余額、營業(yè)收入項目作出恰當?shù)恼{(diào)整。
“3、Artixium 投資損失事項
“如附注十五、5 所述，聯(lián)建有限在法律上仍是 Artixium Display LTD 持股
60%的股東，且派駐 3/5 的董事，在法律上擁有對該公司的權力。截至 2017 年
12 月 31 日，聯(lián)建有限對 Artixium Display LTD 仍具有控制權。但實質(zhì)上聯(lián)建有
限一直未能對其實施有效控制，亦無法了解到 Artixium Display LTD 真實的財務
狀況和經(jīng)營成果。因此，聯(lián)建有限未將其納入 2017 年度合并報表范圍，并對其
投資款 4,146.77 萬元全額計提了減值。
“從合并報表視角來看，我們無法合理預計 Artixium Display LTD 是否存在
超額虧損及其對聯(lián)建光電 2017 年度財務報表整體的影響程度。”
二、董事會對保留意見審計報告所涉及事項的說明
經(jīng)董事會認真討論，瑞華對上述事項出具的保留意見，公司董事會予以尊重、
理解和接受，在瑞華開展年度審計的過程中，公司有關方面均予以積極配合，并
提交相關資料?，F(xiàn)就相關事項作出說明：
1、中國證監(jiān)會立案調(diào)查事項的說明
公司于 2017 年 12 月 7 日收到中國證券監(jiān)督管理委員（以下簡“中國證監(jiān)
會”）會下發(fā)的《調(diào)查通知書》（編號：深證調(diào)查通字[2017]117 號），公司收到
《調(diào)查通知書》后，按照法律法規(guī)的要求，及時履行信息披露義務。自立案調(diào)查
以來，公司積極配合中國證監(jiān)會的調(diào)查工作，按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票
上市規(guī)則（2014 年修訂）》11.11.3 條的要求，每月至少披露一次風險提示公告，
說明立案調(diào)查的進展情況和公司股票可能被暫停上市的風險。此外，公司主動積
極采取措施，成立自查小組開展全面自查自糾工作，并于 2018 年 4 月 16 日對外
披露了《關于立案調(diào)查事項自查進展情況的報告》，對本次立案調(diào)查事項的自查
進展情況進行說明。
目前公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，未發(fā)生重大變化。截至本說明披露日，公司尚
未收到中國證監(jiān)會的最終調(diào)查結論。公司將繼續(xù)積極配合中國證監(jiān)會的立案調(diào)查，
并認真總結，采取切實有效的措施，防范公司內(nèi)控風險。
2、個別子公司財務報表存在重大錯報（收入計量）的說明
（1）精準分眾 2017 年度廣告平臺系統(tǒng)收入數(shù)據(jù)比財務確認的收入數(shù)據(jù)高出
615 萬元，廣告平臺系統(tǒng)收入與財務確認的收入存在較大差異。精準分眾管理層
就該現(xiàn)象說明如下：
（2）廣告平臺系統(tǒng)的計費方式按廣告展示曝光或者點擊進行扣費，為了讓
客戶看到展示的感覺更好，一般會存在多曝光的情況，多出部分作為贈送給客戶
的曝光次數(shù)。精準分眾與客戶的結算，可以電子確認單方式確認差異的處理方式，
但一般以雙方簽訂的合同數(shù)據(jù)作為雙方結算的依據(jù)，財務也是按合同約定確認收
入。
（3）精準分眾廣告平臺系統(tǒng)后臺數(shù)據(jù)為根據(jù)廣告展示曝光或點擊自動生成，
每次訪問會產(chǎn)生日志，通過日志的即時統(tǒng)計產(chǎn)生一次后臺數(shù)據(jù)。但超過一定時間
的日志系統(tǒng)不作保存，因此無法提供 2017 年度系統(tǒng)數(shù)據(jù)依據(jù)的歷史日志。為確
證廣告平臺數(shù)據(jù)的客觀性，精準分眾廣告平臺系統(tǒng)支持第三方統(tǒng)計對接，如百度
和秒針?？蛻魧?shù)據(jù)有監(jiān)測需求的，會聘請第三方統(tǒng)計公司進行監(jiān)測，精準分眾
廣告平臺系統(tǒng)雖為自主研發(fā)，但支持第三方統(tǒng)計和監(jiān)測對接。
3、Artixium 投資損失事項
（1）為獲取 Artixium Display Limited（以下稱“Artixium”）產(chǎn)品研發(fā)
能力和創(chuàng)新能力，借助其產(chǎn)品的國際渠道及在歐洲文化體育領域的影響力，為切
入文化體育領域及未來國際化布局做好鋪墊，公司于 2016 年 12 月決定由全資子
公司深圳市聯(lián)建光電有限公司使用自有資金不超過 1,200 萬美金增資 Artixium，
獲得其 60%股權。為控制風險，公司與交易對方協(xié)商投資款分期支付，其中第一
筆增資款 200 萬美金、第二筆 400 萬美金分別于獲得 51%股權交割、60%股權交
割時支付，剩余 600 萬美金增資款將根據(jù) 2017-2019 年度承諾利潤完成情況分期
支付，以及在投資協(xié)議中約定了董事會多數(shù)席位、財務控制權等。截止目前，公
司實際已投入的投資款為 600 萬美元，但 Artixium 董事會未能成為高效解決問
題的機制，財務控制權也無法實現(xiàn)。
（2）Artixium 股東結構和組織結構復雜，跨多國和地區(qū)，在文化、管理理
念等方面存在很大的差異，溝通協(xié)作方面比較困難。股東方面，原股東 Martijn、
Romain、Joerg、Bacarn Ventures BVBA（以下簡稱 Bacarn）分別為荷蘭人、德
國人、法國人、比利時投資機構。組織結構方面，Artixium 在香港注冊，其子
公司設立在德國和法國，Martijn 擔任 Artixium CEO 并管理香港公司，德國公
司由 Joerg 管理，法國公司由 Romain 管理，由 Artixium 香港對德國和法國公司
供貨，公司內(nèi)部的組織和管理主要依據(jù)訂單。在 2017 年，Artixium 只獲取少量
訂單，與預期存在較大差距，Artixium 財務情況逐漸惡化，原先建立的生產(chǎn)線、
人員團隊等不斷縮減甚至解散，供應商也逐漸停止供貨，要求結清貨款甚至提起
訴訟，使得 Artixium 整體情況進一步惡化。聯(lián)建起初對其生產(chǎn)線和供應鏈等方
面予以援助，但隨著 Artixium 整體情況進一步惡化，認為其風險不可控，停止
援助。在這期間，Artixium 股東之間的分歧逐步顯現(xiàn)和擴大，相對獨立的德國
和法國公司逐漸與 Artixium 香港脫離聯(lián)系，停止提供財務報表，公司無法獲取
其實際經(jīng)營情況。
（3）鑒于上述情況，公司于 2017 年 8 月開始與原股東協(xié)商回購股權，并于
11 月份與 Artixium 原股東達成 20%股權的股權轉讓協(xié)議。但由于 Artixium 未完
成年度審計和稅務申報，截止目前該股權轉讓登記手續(xù)未能完成。
（4）公司聘請香港律師就 Artixium 失去控制可能造成的法律風險發(fā)表法律
意見，香港律師認為：
“a)根據(jù)香港法律，該公司是有限公司，而有限公司是一個獨立的法人團體，
即擁有獨立的法律地位，可以公司名義簽訂合約、進行訟訴、擁有資產(chǎn)及借貸。
“b)除非有特殊情況，有限公司股東的債務責任只限于所持有的股份(即其
出資額)。至于有限公司本身的債務則只限于公司的已發(fā)行股本及其資產(chǎn)。
“c)上述的特殊情況適用的法律可以撮要為：若一家有限公司被用作逃避法
律責任或只是一個假局或假象，或公司只不過是幕后操控人之替身(alter ego)，
則可以揭開公司面紗(lifting the corporate veil)，而令到公司幕后擁有及操
縱者，承受公司之法律責任。
“d)因此，除非存在上述的特殊情況，或該公司的股東曾為該公司的法律責
任作出擔保，否則該公司的股東應不會承擔該公司在民事上的法律責任。
“e)此外，如果該公司的股東沒有參與該公司的日常管理和營運業(yè)務，該公
司的股東在正常情況下應不須承擔該公司在刑事上的法律責任?！?br/> （5）目前，公司正在推動 Artixium 審計工作的完成，以便完成股權轉讓登
記，以及維持 Artixium 香港的運轉，此事項已與原股東達成一致并積極推動中。
目前 Artixium 股東之間溝通逐漸加強，各股東協(xié)力推動 Artixium 恢復正軌，將
在 5 月中旬召開股東會，溝通解決歷史遺留問題，探討 Artixium 未來發(fā)展。
特此說明。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 27 日