深圳市灝天光電有限公司原股東
2017 年度業(yè)績承諾完成情況專項審核報告
北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）
地址：北京市西城區(qū)裕民路 18 號北環(huán)中心 22 層
電話：010-82250666 傳真：010-82250851 郵政編碼：100029
深圳市灝天光電有限公司原股東
2017 年度業(yè)績承諾完成情況專項審核報告
[2018]京會興專字第 62000009 號
廈門信達股份有限公司全體股東：
我們接受委托，審核了廈門信達股份有限公司（以下簡稱貴公司）管理層編
制的《關于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說
明》。編制《關于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的
說明》，并保證其真實性、完整性和準確性，提供真實、合法、完整的實物證據、
原始書面材料、副本材料、口頭證言以及我們認為必要的其他證據，是貴公司管
理層的責任。我們的責任是在實施審核工作的基礎上，對貴公司管理層編制的《關
于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》發(fā)表審
核意見。
我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第 3101 號-歷史財務信息審計
或審閱以外的鑒證業(yè)務》的規(guī)定執(zhí)行了審核工作，該準則要求我們遵守職業(yè)道德
規(guī)范，計劃和實施審核工作，以及對貴公司管理層編制的《關于深圳市灝天光電
有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明》是否不存在重大錯報獲取
合理保證。在執(zhí)行審核工作的過程中，我們實施了檢查會計記錄、重新計算相關
項目金額等我們認為必要的程序。我們相信，我們的審核工作為發(fā)表意見提供了
合理的基礎。
我們認為，貴公司《關于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承
諾完成情況的說明》已根據實際情況進行編制，在所有重大方面公允反映了深圳
市灝天光電有限公司業(yè)績實現(xiàn)與業(yè)績承諾數(shù)的差異情況。
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本報告僅作為貴公司 2017 年度報告的必備文件，隨同其他文件一起報送并
對外披露，不得用作任何其他目的。
附件：關于深圳市灝天光電有限公司原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
北京興華 中國注冊會計師：
會計師事務所（特殊普通合伙） （項目合伙人） 林娜萍
中國北京 中國注冊會計師：
二〇一八年四月二十六日 王紅艷
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附件：
關于深圳市灝天光電有限公司
原股東 2017 年度業(yè)績承諾完成情況的說明
2015 年 11 月 30 日，廈門信達股份有限公司（以下簡稱“公司”）子公司福建
省信達光電科技有限公司（以下簡稱“福建信達光電”）完成對深圳市灝天光電有
限公司（以下簡稱“灝天光電”）70%股權的收購及工商登記變更手續(xù)。根據中國
證券監(jiān)督管理委員會《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——
年度報告的內容與格式》的有關規(guī)定，將收購灝天光電股權時其原股東盧志榮和
灝天光電共同所作業(yè)績承諾在 2017 年度實際完成情況說明如下：
一、資產收購情況
2014 年 2 月 13 日，經中國證監(jiān)會（證監(jiān)許可[2014]202 號）核準，公司采
取非公開方式發(fā)行股票，募集資金 68,656.29 萬元用于建設安溪 LED 封裝新建項
目、廈門 LED 應用產品及封裝擴建項目、RFID 產品設計和生產線擴建項目。為
增強 LED 封裝產品的綜合競爭力，2015 年 10 月 12 日，經公司 2015 年第二次
臨時股東大會審議通過，同意將“安溪 LED 封裝新建項目”的部分募集資金
5,041.40 萬元變更用于收購灝天光電 70%股權，項目名稱變更為“安溪 LED 封裝
新建項目及股權收購項目”。福建信達光電與灝天光電、盧志榮等灝天光電原股
東簽署《關于深圳市灝天光電有限公司之股權轉讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權轉讓
協(xié)議》）”）。上述股權轉讓完成后，公司持有灝天光電 70%股權。
二、業(yè)績承諾情況及補償條款
依據《股權轉讓協(xié)議》中的約定，盧志榮和灝天光電共同就灝天光電 2016
年度至 2020 年度（下稱“承諾期間”）的業(yè)績向福建信達光電作出如下承諾：
2016 年度的審計凈利潤不低于 1,520 萬元、2017 年度的審計凈利潤不低于
1,730 萬元、2018 年度的審計凈利潤不低于 2,020 萬元、2019 年度的審計凈利潤
不低于 2,270 萬元、2020 年度的審計凈利潤不低于 2,350 萬元（以下單獨或合稱
為“承諾凈利潤”）；
附件第 1 頁
如果灝天光電在承諾期間未實現(xiàn)承諾凈利潤，則盧志榮應當按照如下約定向
福建信達光電支付補償。
（1）現(xiàn)金補償：承諾期間內，如果灝天光電在任一會計年度實現(xiàn)的審計凈
利潤少于承諾凈利潤，則盧志榮應在福建信達光電向其簽發(fā)書面通知之日五個工
作日內向信達光電支付現(xiàn)金補償。
現(xiàn)金補償計算公式為：當期應補償現(xiàn)金=（當期承諾凈利潤數(shù)－當期審計凈
利潤數(shù)）×股權比例（70%）。承諾凈利潤為會計師事務所出具的標準無保留意見
的審計報告確定的凈利潤，且應以合并報表中扣除非經常性損益前后較低者為
準。
（2）回購安排。承諾期間屆滿后，如果灝天光電在承諾期間實現(xiàn)的累積審
計凈利潤總額未達到累積承諾凈利潤總額的 60%，由盧志榮收購福建信達光電持
有的全部灝天光電的股權。具體回購安排詳見公司 2015 年 9 月 26 日發(fā)布的《關
于變更部分募集資金用途的公告》（公告編號：2015-72）。
三、業(yè)績實現(xiàn)與業(yè)績承諾的差異情況
灝天光電 2017 年度財務報表經北京興華會計師事務所（特殊普通合伙）審
計，并出具了標準無保留意見審計報告。經審計的灝天光電 2017 年度凈利潤為
1,742.38 萬元，扣除非經常性損益后凈利潤為 1,609.11 萬元。灝天光電經審計凈
利潤超過當年業(yè)績承諾的 1,730 萬元，但扣除非經常性損益后凈利潤較業(yè)績承諾
的差異為 120.89 萬元，業(yè)績完成比例 93.01%。
四、產生差異的原因
灝天光電 2017 年經營情況良好，基本完成業(yè)績承諾，產生差異原因主要為：
1、2017 年灝天光電賬掛并購前應收賬款 2,826.81 萬元，根據會計準則對該
部分款項計提了壞賬準備 328.87 萬元。按照《股權轉讓協(xié)議》的規(guī)定，該部分
損失由灝天光電原股東補償。
2、2017 年灝天光電賬掛并購產生的其他應收款“盧志榮”3,858.29 萬元，根
據會計準則對該部分款項計提了壞賬準備 385.83 萬元。按照《股權轉讓協(xié)議》
的規(guī)定，該部分損失由盧志榮補償。
附件第 2 頁
五、公司已經或擬采取的督促灝天光電原股東履行承諾的措施
1、福建信達光電將根據《股權轉讓協(xié)議》及北京興華會計師事務所（特殊
普通合伙）審定的數(shù)據，向原股東盧志榮發(fā)出《關于灝天光電 2017 年度業(yè)績承
諾及補償?shù)母嬷贰?br/> 2、公司將根據《股權轉讓協(xié)議》，依法向原股東主張權利，追償現(xiàn)金補償款。
廈門信達股份有限公司
二〇一八年四月二十六日
附件第 3 頁