深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2017 年度
未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、
誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十九
次會議，審議通過了《關(guān)于與深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》；第四屆董事會第四十次會議和第
四屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2017
年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案》，現(xiàn)將本次補償方
案的相關(guān)情況公告如下：
一、2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾補償方案
（一）情況概述
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于 2016 年
4 月 28 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會“ 證監(jiān)許可[2016]941 號”《 關(guān)于核準(zhǔn)
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司向馬偉晉等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的
批復(fù)》核準(zhǔn)，核準(zhǔn)公司通過非公開發(fā)行股份的方式，核準(zhǔn)公司向馬偉晉發(fā)行
11,055,331 股股份、向新余市力瑪智慧投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 8,115,730
股股份、向朱嘉春發(fā)行 1,611,572 股股份、向郭檢生發(fā)行 969,258 股股份、向申
箭峰發(fā)行 951,898 股股份、向羅李聰發(fā)行 951,898 股股份、向向業(yè)勝發(fā)行 645,207
股股份、向劉為輝發(fā)行 471,609 股股份、向陳斌發(fā)行 471,609 股股份、向周偉韶
發(fā)行 471,609 股股份、向新余市風(fēng)光無限投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行
6,195,744 股股份、向太原市瀚創(chuàng)世紀(jì)文化傳媒中心（有限合伙）發(fā)行 1,239,148
股股份、向新余市博爾豐投資管理中心（有限合伙）發(fā)行 9,344,680 股股份、向
肖連啟發(fā)行 3,799,148 股股份、向新余市勵唐會智投資管理中心（有限合伙）發(fā)
行 1,792,340 股股份、向新余奧星投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行 3,634,468
股股份、向李衛(wèi)國發(fā)行 3,478,723 股股份、向新余眾行投資管理合伙企業(yè)（有限
合伙）發(fā)行 893,617 股股份，共計 56,093,589.00 股股份購買相關(guān)資產(chǎn)。
根據(jù)現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的相關(guān)協(xié)議，2015 年度利潤
分配實施完畢后，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)股總數(shù)調(diào)整為 56,574,142 股。
深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“力瑪網(wǎng)絡(luò)”）收購價以具有證券
從業(yè)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司出具的中聯(lián)評報字〔2015〕第 1566 號《深
圳市聯(lián)建光電股份有限公司擬收購深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司股權(quán)項目資產(chǎn)
評估報告》評估結(jié)果基礎(chǔ)上，根據(jù)《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》，經(jīng)交易各
方 友 好 協(xié) 商 深 圳 市 力 瑪 網(wǎng) 絡(luò) 科 技 有 限 公 司 88% 股 權(quán) 的 交 易 作 價 為 人 民 幣
79,991.47 萬元。
力瑪網(wǎng)絡(luò)已于 2016 年 5 月 10 日辦理了工商變更登記。
（二）業(yè)績實現(xiàn)情況
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定，交易對方馬偉晉、朱嘉春、申箭峰、
羅李聰、周偉韶、劉為輝、陳斌、郭檢生、向業(yè)勝、新余市力瑪智慧投資管理中
心（有限合伙）、新余市德塔投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“新余德塔”）
承諾深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年、2019
年、2020 年的凈利潤分別不低于人民幣 3,500 萬元、5,500 萬元、7,300 萬元、
9,200 萬元、 11,100 萬元和 13,300 萬元。如果實際利潤低于上述承諾利潤，交
易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補償。
根據(jù)力瑪網(wǎng)絡(luò) 2016 年度、2017 年度經(jīng)審計的符合《盈利預(yù)測補償協(xié)議》中
約定的凈利潤情況，力瑪網(wǎng)絡(luò) 2016 年度、2017 年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況如下：
人民幣：萬元
承諾期間 承諾凈利潤 實現(xiàn)金額 差額 完成率
2016 年度 5,500 5,750.21 250.21 104.55%
2017 年度 7,300 6,535.96 -764.04 89.53%
（三）補償依據(jù)
根據(jù)《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)約定：在盈利補償承諾期內(nèi)各年度（指
2016 至 2020 年），若力瑪網(wǎng)絡(luò)實際實現(xiàn)的凈利潤小于承諾凈利潤，則補償義務(wù)
人需按照本條約定向公司履行補償義務(wù)，補償義務(wù)人應(yīng)以股份補償方式或以現(xiàn)金
補償方式或股份與現(xiàn)金混合補償方式向公司進(jìn)行補償；若力瑪網(wǎng)絡(luò)在盈利補償承
諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利潤大于或等于各年度盈利承諾凈利潤，則補償義務(wù)
人無需對公司進(jìn)行補償。
如力瑪網(wǎng)絡(luò)在盈利補償承諾期內(nèi)各年度實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，
則補償義務(wù)人應(yīng)根據(jù)協(xié)議約定向公司進(jìn)行補償，并按照相關(guān)公式確定當(dāng)年應(yīng)補償
金額。
當(dāng)年應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷盈利補償承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價－已補
償股份數(shù)×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補
償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
（四）補償方式
1、股份補償方式
如補償義務(wù)人選擇以股份方式進(jìn)行補償，則根據(jù)公司股東大會決議情況，確
定將補償義務(wù)人應(yīng)補償股份由公司以人民幣 1 元的對價進(jìn)行回購并予以注銷，或
無償贈送給獲贈股東。
單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)=補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額×該補償義
務(wù)人在本次重組前持有力瑪網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例÷88.88%÷本次發(fā)行股份價格
如補償義務(wù)人持有的公司股份數(shù)因公司在本次發(fā)行結(jié)束后實施派發(fā)股利、送
紅股、轉(zhuǎn)增股本或配股等除息、除權(quán)事項，則補償股份數(shù)量作相應(yīng)調(diào)整。
2、現(xiàn)金補償方式
如補償義務(wù)人選擇以現(xiàn)金方式補償，則其當(dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金數(shù)量按以下公式計
算確定：
單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償現(xiàn)金金額=補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額×該補償
義務(wù)人在本次重組前持有力瑪網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例÷88.88%
3、股份與現(xiàn)金混合補償方式
如補償義務(wù)人采取股份與現(xiàn)金混合方式進(jìn)行補償，則補償義務(wù)人所補償股份
數(shù)與現(xiàn)金金額應(yīng)滿足如下公式：
單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額=補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償總金額×該單個補
償義務(wù)人在本次重組前持有力瑪網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例÷88.88%
單個補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償金額=該單個補償義務(wù)人當(dāng)年補償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份價格+該單個補償義務(wù)人當(dāng)年所補償現(xiàn)金金額
（五）具體補償方案
經(jīng)與補償義務(wù)人溝通協(xié)商，確定新余德塔以現(xiàn)金進(jìn)行補償，其他補償義務(wù)人
以股份補償方式進(jìn)行補償。根據(jù)上述公式可算出：當(dāng)年應(yīng)補償總金額為 885.82
萬元，具體補償情況如下：
1、現(xiàn)金補償情況
因力瑪網(wǎng)絡(luò) 2017 年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，新余德塔需向公司補償?shù)默F(xiàn)金為 98.47
萬元。
2、股份補償情況
因力瑪網(wǎng)絡(luò) 2017 年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，除新余德塔外的其他補償義務(wù)人應(yīng)補
償?shù)目偨痤~為 787.35 萬元，對應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)為 340,838 股。
3、補償方案實施
（1）各補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)按照應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)乘以本次重組前
各補償義務(wù)人持有力瑪網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例計算得出。并由公司以 1 元價格回購應(yīng)補
償?shù)墓煞莶⒆N。
（2）各補償義務(wù)人應(yīng)返還的現(xiàn)金按照其對應(yīng)的應(yīng)補償股份數(shù)計算得出。
二、承諾期未來年度盈利補償?shù)难a償方案
（一）補償依據(jù)
公司與力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東簽訂了《承諾期未來年度盈利補償協(xié)議書》，經(jīng)雙方
協(xié)商一致，力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東同意先行支付未來年度（即 2018 年度、2019 年度、
2020 年度）預(yù)期無法實現(xiàn)承諾凈利潤的盈利補償金額合計 15,860.38 萬元。力
瑪網(wǎng)絡(luò)原股東有權(quán)選擇以股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進(jìn)行補償。
（二）具體補償方案
經(jīng)與補償義務(wù)人溝通協(xié)商，確定新余德塔以現(xiàn)金進(jìn)行補償，其他補償義務(wù)人
以股份補償方式進(jìn)行補償，具體補償情況如下：
1、現(xiàn)金補償情況
因未來年度（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度）預(yù)期無法實現(xiàn)承諾凈利
潤，新余德塔需向公司補償?shù)默F(xiàn)金為 1,763.06 萬元。
2、股份補償情況
因未來年度（即 2018 年度、2019 年度、2020 年度）預(yù)期無法實現(xiàn)承諾凈利
潤，除新余德塔外的其他補償義務(wù)人應(yīng)補償?shù)目偨痤~為 14,097.32 萬元，對應(yīng)補
償?shù)墓煞輸?shù)為 6,102,635 股。
3、補償方案實施
（1）各補償義務(wù)人當(dāng)年應(yīng)補償股份數(shù)按照應(yīng)補償?shù)墓煞輸?shù)乘以本次重組前
各補償義務(wù)人持有力瑪網(wǎng)絡(luò)的股權(quán)比例計算得出。并由公司以 1 元價格回購應(yīng)補
償?shù)墓煞莶⒆N。
（2）各補償義務(wù)人應(yīng)返還的現(xiàn)金按照其對應(yīng)的應(yīng)補償股份數(shù)計算得出。
綜上，深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東因 2017 年度未實現(xiàn)業(yè)績承諾及
承諾期未來年度盈利補償而總計應(yīng)向公司補償?shù)默F(xiàn)金總額為 1,861.53 萬元，同
時應(yīng)向公司補償?shù)墓煞輸?shù)為 6,443,473 股，公司將以 1 元價格回購該股份并注銷。
本補償方案還需經(jīng)公司股東大會審議通過。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 27 日