深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
致歉公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、關(guān)于2017年度經(jīng)審計凈利潤與業(yè)績快報披露的凈利潤差異的說明
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 2 月 28 日在
中國證監(jiān)會指定信息披露網(wǎng)站刊登了《2017 年度業(yè)績快報》（公告編號：
2018-018）。預(yù)計 2017 年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 404,548,159.52
元，與上年同期相比增加 0.39%。經(jīng)審計 2017 年度實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的
凈利潤 104,285,770.90 元，與上年同期相比下降 59.67%。公司實際凈利潤與業(yè)
績快報預(yù)計數(shù)據(jù)存在 300,262,388.62 元差異，差異幅度為 74.22%。公司于 2018
年 4 月 28 日在巨潮資汛網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上刊載了公司 2017
年度報告及其摘要。
2017 年度經(jīng)審計凈利潤數(shù)與業(yè)績快報披露的凈利潤出現(xiàn)差異的原因，是業(yè)
績快報披露時未考慮部分子公司業(yè)績確認(rèn)不準(zhǔn)確，以及因業(yè)績未達(dá)標(biāo)導(dǎo)致的商
譽減值計提準(zhǔn)備，具體如下：
1、公司自查后發(fā)現(xiàn)：在2014-2016年度期間，子公司四川分時、精準(zhǔn)分眾、
北京遠(yuǎn)洋的部分收入和成本確認(rèn)不準(zhǔn)確，對其前期業(yè)績進(jìn)行追溯調(diào)整；
2、審計師對上述子公司前期業(yè)績進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致對應(yīng)的商譽出現(xiàn)減值，
并計提了商譽減值準(zhǔn)備；
3、由于對上述子公司前期業(yè)績進(jìn)行追溯調(diào)整導(dǎo)致前期承諾業(yè)績未達(dá)標(biāo)，根
據(jù)公司與原股東簽訂的對賭協(xié)議，原股東需要對本公司進(jìn)行補償，將補償金額確
認(rèn)為營業(yè)外收入。
二、子公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾的情況說明
2018 年 4 月 27 日，深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）召
開第四屆董事會第四十次會議（定期會議），審議通過《關(guān)于子公司業(yè)績承諾實
現(xiàn)情況的議案》。現(xiàn)就子公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾的相關(guān)情況公告如下：
（一）四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰?br/> 1、重大資產(chǎn)重組基本情況
公司于 2014 年 4 月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)通過現(xiàn)金及非公開發(fā)行
股份的方式，分別向何吉倫等四川分時廣告?zhèn)髅接邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“分時傳媒”）
股東現(xiàn)金及發(fā)行股份購買其合法持有的分時傳媒合計 100%股權(quán)，分時傳媒 100%
股權(quán)的交易作價為 86,000 萬元，于 2014 年 4 月 29 日完成股權(quán)交割。
2、分時傳媒業(yè)績承諾情況
（1）交易對方何吉倫等原分時傳媒股東承諾分時傳媒 2013-2017 年度經(jīng)審
計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于人民幣
8,700 萬元、10,000 萬元、11,300 萬元、12,200 萬元、12,800 萬元。如果實際
利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)
定進(jìn)行補償。
（2）當(dāng)年應(yīng)補償金額
如分時傳媒在承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補償義務(wù)人應(yīng)
根據(jù)協(xié)議約定向上市公司進(jìn)行補償，并按照如下公式確定當(dāng)年應(yīng)補償金額：
當(dāng)年應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價－已補償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補
償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
3、根據(jù)《關(guān)于聯(lián)建集團(tuán)各子公司與總部資金拆借相關(guān)事項的管理規(guī)定》及
《關(guān)于聯(lián)建光電集團(tuán)股權(quán)激勵計劃產(chǎn)生的股份支付影響子公司損益的管理規(guī)定》，
各子公司的資金占用費利息收入計入各子公司年度實現(xiàn)凈利潤，各子公司的股份
支付費用不計入各子公司年度實現(xiàn)凈利潤。
4、分時傳媒業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
（1）追溯調(diào)整前后各年度盈利預(yù)測的實現(xiàn)情況
調(diào)整前盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 原實現(xiàn)數(shù) 差異額 盈利預(yù)測實現(xiàn)率(%)
2013 年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014 年 10,000.00 10,260.53 260.53 102.61
2015 年 11,300.00 11,129.73 -170.27 98.49
2016 年 12,200.00 11,997.24 -202.76 98.34
累計數(shù) 42,200.00 42,419.08 219.08 100.52
重述后盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 重述后實現(xiàn)數(shù) 重述后差異額 重述后盈利預(yù)測實現(xiàn)率(%)
2013 年 8,700.00 9,031.58 331.58 103.81
2014 年 10,000.00 9,579.02 -420.98 95.79
2015 年 11,300.00 7,508.30 -3,791.70 66.45
2016 年 12,200.00 9,904.79 -2,295.21 81.19
累計數(shù) 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.36
2017 年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 重述后實現(xiàn)數(shù) 重述后差異額 重述后盈利預(yù)測實現(xiàn)率(%)
前期累計 42,200.00 36,023.69 -6,176.31 85.36
2017 年度 12,800.00 7,282.38 -5,517.62 56.89
累計數(shù) 55,000.00 43,306.07 -11,693.93 78.74
（二）北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司
1、重大資產(chǎn)重組基本情況
公司于2016年4月經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)通過現(xiàn)金非公開發(fā)行股份
的方式，向李衛(wèi)國等現(xiàn)金及發(fā)行股份購買北京遠(yuǎn)洋林格文化傳媒有限公司（以下
簡稱“遠(yuǎn)洋傳媒”）100%股權(quán)，北京遠(yuǎn)洋100%股權(quán)的交易作價為30,000.00萬元，
于2016年5月10日完成了遠(yuǎn)洋傳媒100%股權(quán)交割。
2、遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績承諾情況
（1）交易對方奧星合伙、眾行合伙、李衛(wèi)國承諾：遠(yuǎn)洋傳媒2015年、2016
年、2017年、2018年、2019年經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益后
的凈利潤分別不低于人民幣2,000萬元、2,400萬元、2,880萬元、3,456萬元和
4,147萬元。如果實際利潤低于上述承諾利潤，交易對方將按照簽署的《盈利預(yù)
測補償協(xié)議》的相關(guān)規(guī)定進(jìn)行補償。
以上所稱“凈利潤” ，指以經(jīng)具有中國證券從業(yè)資格會計師事務(wù)所審計出
具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計報告中確認(rèn)的， 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股
東的凈利潤（包括符合中國證監(jiān)會和會計準(zhǔn)則規(guī)定不屬于非經(jīng)常性損益的稅收優(yōu)
惠）。同時，各方確認(rèn)，2015年度承諾凈利潤和實際實現(xiàn)凈利潤均為扣除股份支
付影響后的凈利潤。在盈利承諾期內(nèi)，如果遠(yuǎn)洋傳媒實施對外收購，該收購形成
會計上的合并報表商譽，則該等收購所產(chǎn)生的新增利潤，不納入承諾期內(nèi)各年度
的盈利業(yè)績，即從當(dāng)年實際實現(xiàn)的凈利潤中扣除。
（2）當(dāng)年應(yīng)補償金額
如遠(yuǎn)洋傳媒在承諾期內(nèi)實際實現(xiàn)的凈利潤低于承諾凈利潤，則補償義務(wù)人應(yīng)
根據(jù)協(xié)議約定向上市公司進(jìn)行補償，并按照如下公式確定當(dāng)年應(yīng)補償金額：
當(dāng)年應(yīng)補償金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)-截至當(dāng)期期末累積實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）÷承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)作價－已補償股份數(shù)
×本次發(fā)行股份價格－已補償現(xiàn)金
如計算結(jié)果小于或等于0時，按0取值，即已經(jīng)補償?shù)慕痤~不沖回，已經(jīng)補償
的股份和現(xiàn)金不退回。
3、遠(yuǎn)洋傳媒業(yè)績承諾實現(xiàn)情況
（1）追溯調(diào)整前后各年度盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
調(diào)整前盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 原實現(xiàn)數(shù) 差異額 盈利預(yù)測實現(xiàn)率(%)
2016 年 2,400.00 2,179.57 -220.43 90.82
重述后盈利預(yù)測實現(xiàn)情況
單位：萬元
年度 盈利預(yù)測數(shù) 重述后實現(xiàn)數(shù) 重述后差異額 重述后盈利預(yù)測實現(xiàn)率(%)
2016 年 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13
（2）根據(jù)遠(yuǎn)洋傳媒 2015 年度、2016 年度、2017 年度經(jīng)審計的符合《盈利預(yù)測補償
協(xié)議》中約定的凈利潤情況如下：
人民幣：萬元
年度 承諾凈利潤 重述后實現(xiàn)數(shù) 重述后差異額 重述后盈利預(yù)測實現(xiàn)率(%
2015 年度 2,000.00 2,230.35 230.35 111.52%
2016 年度 2,400.00 1,107.22 -1,292.78 46.13%
2017 年度 2,800.00 1,460.15 -1,339.85 52.15%
累計數(shù) 7200 4797.72 -2402.28 66.64%
三、致歉聲明
1、董事長、總經(jīng)理、中介機(jī)構(gòu)致歉聲明
針對子公司未實現(xiàn)業(yè)績承諾相關(guān)事項，公司董事長、總經(jīng)理劉虎軍先生鄭重
向廣大投資者誠摯道歉。公司將在收到中介機(jī)構(gòu)致歉聲明后，及時履行信息披露
義務(wù)。
2、董事會致歉聲明
公司董事會就本次 2017 年度業(yè)績快報出現(xiàn)差異向廣大投資者致以誠摯歉意。
公司及全體董事、監(jiān)事和高管人員將以此為戒，今后嚴(yán)格按照《公司法》、《證
券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《上市公司信息披露管理辦法》等
法律法規(guī)的要求，規(guī)范運作，進(jìn)一步提高信息披露質(zhì)量，并真實、準(zhǔn)確、完整地
履行信息披露義務(wù)
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會
2018 年 4 月 27 日