盈方微電子股份有限公司 2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
盈方微電子股份有限公司
2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
2017 年度，作為盈方微電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董事，
我們嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《深圳證券交易所股
票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》的規(guī)定，本著
客觀、公正、獨(dú)立的原則，勤勉盡責(zé)，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，審慎發(fā)表意見，充分
發(fā)揮了獨(dú)立董事的作用，有效維護(hù)了公司整體利益和全體股東尤其是中小股東的
合法權(quán)益?，F(xiàn)將 2017 年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況總結(jié)如下：
一、獨(dú)立董事的基本情況
宗士才，男，1964 年出生。錦天城律師事務(wù)所律師，高級(jí)合伙人，管委會(huì)
主任。畢業(yè)于廈門大學(xué)法學(xué)院，法學(xué)碩士?，F(xiàn)任華南國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)調(diào)
解專家，深圳仲裁委員會(huì)仲裁員，深圳中級(jí)人民法院特聘調(diào)解員，深圳律師協(xié)會(huì)
高級(jí)講師團(tuán)成員，深圳保險(xiǎn)同業(yè)公會(huì)和深圳市保險(xiǎn)消費(fèi)者權(quán)益維護(hù)中心常年法律
顧問、法律委員會(huì)副主任委員。2013 年 8 月 16 日起至今任公司獨(dú)立董事。
錢凱，男，1963 年 3 月出生，中國(guó)國(guó)籍，大專學(xué)歷，注冊(cè)會(huì)計(jì)師、高級(jí)會(huì)
計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師、注冊(cè)資產(chǎn)評(píng)估師，具備較豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)。歷任
海寧制革廠財(cái)務(wù)科長(zhǎng)；海寧會(huì)計(jì)師事務(wù)所部門經(jīng)理、副所長(zhǎng)、所長(zhǎng)、書記；海寧
凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、書記；浙江凱達(dá)信會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、書記；浙江岳
華會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、書記；中瑞岳華會(huì)計(jì)師事務(wù)所浙江分所總經(jīng)理、書記；天
通控股股份有限公司獨(dú)立董事；現(xiàn)任浙江天譽(yù)會(huì)計(jì)師事務(wù)所所長(zhǎng)、書記；廈門海
洋實(shí)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司獨(dú)立董事。2016 年 8 月 15 日起至 2017 年 12 月 20
日任公司獨(dú)立董事。
王悅，女，1978 年 11 月出生，中國(guó)國(guó)籍，研究生學(xué)歷、博士學(xué)位。歷任香
港理工大學(xué)、中歐國(guó)際工商學(xué)院研究助理；現(xiàn)任上海財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)院副教授，
博士，專職研究員。2016 年 8 月 15 日起至 2017 年 12 月 20 日任公司獨(dú)立董事。
作為公司的獨(dú)立董事，我們未在公司擔(dān)任除獨(dú)立董事以外的任何職務(wù),也未
在公司主要股東單位擔(dān)任任何職務(wù),與公司以及公司主要股東之間不存在妨礙我
們進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系，不存在影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。
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二、出席會(huì)議情況
2017 年度，作為公司獨(dú)立董事，我們及時(shí)了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及發(fā)展情況，
積極參加公司董事會(huì)并列席股東大會(huì)，對(duì)于所有的會(huì)議議案，都能夠做到會(huì)議召
開前充分閱讀，并與經(jīng)營(yíng)層保持充分溝通，為董事會(huì)和股東大會(huì)的科學(xué)決策發(fā)揮
了積極的作用。我們認(rèn)為，公司董事會(huì)、股東大會(huì)的召集召開符合法定程序，重
大經(jīng)營(yíng)決策事項(xiàng)和其他重大事項(xiàng)均履行了相關(guān)的審批程序，合法有效。
報(bào)告期內(nèi)，公司共召開董事會(huì)會(huì)議 7 次，股東大會(huì) 3 次，參加會(huì)議情況具體
如下：
報(bào)告期內(nèi)應(yīng)出 親自出 委托出 缺席 是否連續(xù)兩次未 列席股東
姓名
席董事會(huì)次數(shù) 席次數(shù) 席次數(shù) 次數(shù) 親自出席會(huì)議 大會(huì)次數(shù)
宗士才 7 5 2 0 是（已公告說明）
錢凱 7 7 0 0 否
王悅 7 6 1 0 否
2017年，我們本著獨(dú)立、客觀的原則，忠實(shí)履行獨(dú)立董事的職責(zé)，積極維護(hù)
公司和股東特別是中小股東利益。報(bào)告期內(nèi)，除以下議案外，我們對(duì)董事會(huì)審議
的其余議案均投出贊成票：
獨(dú)立董事錢凱先生對(duì)第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議中《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)
的議案——關(guān)于聘任黃 XX 先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》發(fā)表了棄權(quán)的獨(dú)立意見，
獨(dú)立董事錢凱先生認(rèn)為，財(cái)務(wù)總監(jiān)是總經(jīng)理的重要助手，兩者的良好配合對(duì)以后
公司的穩(wěn)定和發(fā)展起著至關(guān)重要的作用?？紤]到對(duì)候選人黃 XX 先生缺乏充分了
解，而由總經(jīng)理提名的候選人張 XX 女士作為公司現(xiàn)任財(cái)務(wù)經(jīng)理，熟悉公司業(yè)務(wù)
情況，在任職期間體現(xiàn)了較強(qiáng)的專業(yè)能力與職業(yè)素養(yǎng)，能夠勝任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的
職責(zé)要求。因此認(rèn)為聘任張 XX 女士擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)相對(duì)更為合適。
獨(dú)立董事王悅女士對(duì)第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議中《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)
的議案——關(guān)于聘任張 XX 女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》發(fā)表了棄權(quán)的獨(dú)立意見，
獨(dú)立董事王悅女士認(rèn)為黃 XX 先生的資歷和背景更能勝任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一職。
獨(dú)立董事宗士才先生對(duì)第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議中《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總
監(jiān)的議案——關(guān)于聘任張 XX 女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案》發(fā)表了反對(duì)的獨(dú)立意
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見。獨(dú)立董事宗士才先生認(rèn)為黃 XX 先生的資歷和背景更能勝任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)一
職。
三、發(fā)表獨(dú)立意見的情況
2017 年度，我們認(rèn)真、勤勉、審慎地履行職責(zé)，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定發(fā)表了獨(dú)
立意見，具體如下：
（一）2017 年 2 月 7 日，對(duì)公司第十屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議的《關(guān)于公
司終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)暨公司股票復(fù)牌的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
（二）2017 年 3 月 13 日，對(duì)公司第十屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議的以下事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見：
1、《公司 2016 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》；
2、《關(guān)于公司 2016 年度計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
3、《關(guān)于審定 2016 年公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員薪酬的議案》；
4、《公司 2016 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》；
5、《關(guān)于終止 2015 年員工持股計(jì)劃的議案》；
6、《董事會(huì)關(guān)于 2016 年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段無保留審計(jì)意見涉
及事項(xiàng)的專項(xiàng)說明》；
7、《董事會(huì)關(guān)于對(duì) 2015 年度審計(jì)報(bào)告中無法表示意見所涉事項(xiàng)影響消除的
專項(xiàng)說明》；
8、《董事會(huì)關(guān)于對(duì) 2015 年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告中否定意見所涉事項(xiàng)影響消
除的專項(xiàng)說明》。
（三）2017 年 8 月 25 日，對(duì)公司第十屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議的以下事項(xiàng)
發(fā)表了獨(dú)立意見：
1、《關(guān)于續(xù)聘 2017 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；
2、《 關(guān)于會(huì)計(jì)政策變更的議案》。
（四）2017 年 9 月 19 日，對(duì)公司董事會(huì)收到的臨時(shí)提案《關(guān)于增補(bǔ)非獨(dú)立
董事候選人的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見。
（五）2017 年 12 月 4 日，對(duì)公司第十屆董事會(huì)第十一次會(huì)議審議的以下事
項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：
1、《關(guān)于增補(bǔ)公司獨(dú)立董事的議案》；
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2、《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案——關(guān)于聘任黃 XX 先生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)
的議案》；
3、《關(guān)于聘任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)的議案——關(guān)于聘任張 XX 女士為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)
的議案》。
四、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況
我們持續(xù)關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理情況，通過電話、電子郵件、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議等方式與
公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員進(jìn)行交流、溝通，聽取了公司管理層對(duì)公司財(cái)務(wù)
狀況和經(jīng)營(yíng)情況的匯報(bào)，及時(shí)了解公司的經(jīng)營(yíng)情況和社會(huì)狀況，掌握公司經(jīng)營(yíng)動(dòng)
態(tài)。
五、董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)履職情況
公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)，
各委員會(huì)按照各自《議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真勤勉地履行了各自職責(zé)，在公
司經(jīng)營(yíng)管理中充分發(fā)揮了其專業(yè)性作用。2017 年，戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、
提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)分別召開會(huì)議 1 次、5 次、2 次、1 次。具體履
職情況如下：
1、戰(zhàn)略委員會(huì)報(bào)告期內(nèi)履職情況
董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)在經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀、公司未來發(fā)展戰(zhàn)略的制定等公司戰(zhàn)略事項(xiàng)中
向董事會(huì)提出了許多建設(shè)性的意見。
2、審計(jì)委員會(huì)報(bào)告期內(nèi)履職情況
董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)在公司定期報(bào)告編制和年度審計(jì)、聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)等工作中
積極發(fā)揮了專業(yè)委員會(huì)的作用。在公司定期報(bào)告編制和年度報(bào)告審計(jì)過程中，與
年審會(huì)計(jì)師積極溝通，及時(shí)跟蹤審計(jì)工作進(jìn)展情況，審閱財(cái)務(wù)報(bào)告；定期聽取內(nèi)
部審計(jì)部門對(duì)公司內(nèi)控制度評(píng)估情況的匯報(bào)，認(rèn)真履行了專業(yè)職責(zé)。
3、薪酬與考核委員會(huì)報(bào)告期內(nèi)履職情況
董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)公司董事及高級(jí)管理人員的履職及薪酬制度執(zhí)
行情況進(jìn)行了監(jiān)督審查，為董事會(huì)建立和完善高管激勵(lì)機(jī)制發(fā)揮了專業(yè)作用。
4、提名委員會(huì)報(bào)告期內(nèi)履職情況
董事會(huì)提名委員會(huì)在公司董事、高級(jí)管理人員聘任工作中，對(duì)候選人進(jìn)行了
專業(yè)資格審核，并向董事會(huì)發(fā)表了專業(yè)意見。
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六、在保護(hù)投資者權(quán)益方面所做的工作
1、嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、《公司章程》和《獨(dú)立董事工作細(xì)則》的規(guī)定
履行職責(zé)。時(shí)刻關(guān)注公司經(jīng)營(yíng)管理情況，對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)控進(jìn)行監(jiān)督，積極
維護(hù)公司和中小股東的合法權(quán)益；積極出席相關(guān)會(huì)議，對(duì)于需董事會(huì)審議的各項(xiàng)
議案，在對(duì)提供的材料進(jìn)行認(rèn)真審核的基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎地行使了表決
權(quán)。在發(fā)表相關(guān)事項(xiàng)獨(dú)立意見時(shí)，不受公司和主要股東的影響，切實(shí)保護(hù)了中小
股東的利益。
2、作為公司的獨(dú)立董事，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，對(duì)公司信息
披露進(jìn)行了有效的監(jiān)督和核查，督促公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整
地進(jìn)行信息披露，維護(hù)了廣大投資者的合法權(quán)益。
2017 年度，公司在深圳證券交易所網(wǎng)站及指定媒體對(duì)外披露文件共 133 份，
其中發(fā)布定期報(bào)告 5 份，臨時(shí)公告 95 份。經(jīng)核查，公司能夠嚴(yán)格遵守《公司法》、
《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公
司章程》等內(nèi)部制度的規(guī)定，切實(shí)做好信息披露工作。我們認(rèn)為公司的信息披露
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺
漏的情形。
3、不斷學(xué)習(xí)法律法規(guī)。注重學(xué)習(xí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所最新法律、
法規(guī)和各項(xiàng)規(guī)章制度，積極參加監(jiān)管部門、交易所及公司以各種方式組織的相關(guān)
培訓(xùn)，全面了解上市公司管理的各項(xiàng)制度，不斷提高履職能力，形成自覺保護(hù)社
會(huì)公眾股東權(quán)益的思想意識(shí)，為公司的科學(xué)決策和風(fēng)險(xiǎn)防范，提供更好的意見和
建議，促進(jìn)公司進(jìn)一步規(guī)范運(yùn)作。
七、總體評(píng)價(jià)和建議
作為公司獨(dú)立董事，2017 年我們按照相關(guān)法律的規(guī)定和要求，忠實(shí)、勤勉、
盡責(zé)地履行獨(dú)立董事職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立作用，為推動(dòng)公司治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化，
維護(hù)公司整體利益和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。
我們希望公司第十屆董事會(huì)繼續(xù)嚴(yán)格按照法律法規(guī)的規(guī)定，謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤
勉、忠實(shí)地履行職務(wù)。我們將繼續(xù)堅(jiān)持獨(dú)立、客觀的判斷原則，利用自己的專業(yè)
知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司提供更多有建設(shè)性的建議，增強(qiáng)董事會(huì)的決策能力和領(lǐng)導(dǎo)水平，
促進(jìn)公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。
盈方微電子股份有限公司 2017 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
最后，我們對(duì)公司在 2017 年給予我們工作上的大力支持和積極配合表示衷
心的感謝！
獨(dú)立董事：宗士才、錢凱、王悅
2018年4月20日