深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
關(guān)于與深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司原股東簽訂
《承諾期未來年度盈利補(bǔ)償協(xié)議書》暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、交易概述
根據(jù)深圳市聯(lián)建光電股份有限公司（以下簡稱“公司”）與深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)
科技有限公司（以下簡稱“力瑪網(wǎng)絡(luò)”或“標(biāo)的公司”）原股東簽訂的《現(xiàn)金及
發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》及《現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)
之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“交易協(xié)議”）的相關(guān)約定，力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東對標(biāo)的公
司2015年度至2020年度（以下簡稱“承諾期”）的凈利潤進(jìn)行承諾，并承諾對標(biāo)
的公司承諾期內(nèi)的盈利及減值進(jìn)行相應(yīng)補(bǔ)償。
力瑪網(wǎng)絡(luò)的經(jīng)營環(huán)境及實(shí)際市場情況與盈利預(yù)測時(shí)出現(xiàn)了差異，預(yù)期力瑪網(wǎng)
絡(luò)承諾期內(nèi)未來年度（即2018年度、2019年度、2020年度）無法實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤，
根據(jù)交易協(xié)議的約定力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東需對公司進(jìn)行盈利補(bǔ)償及本期末減值補(bǔ)償
（如有）。為保證力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東對補(bǔ)償義務(wù)的履行，公司擬與力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東
簽訂《承諾期未來年度盈利補(bǔ)償協(xié)議書》。經(jīng)雙方協(xié)商一致，根據(jù)雙方確認(rèn)的承
諾期未來年度預(yù)期無法實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)額，按照力瑪網(wǎng)絡(luò)各原股東原持有標(biāo)的公
司的股權(quán)比例再除以88.88%，先行向公司支付該部分盈利補(bǔ)償。
公司于2018年4月22日召開第四屆董事會(huì)第三十九次會(huì)議，以10票同意、0
票否決、0票棄權(quán)、1票回避，審議通過了《關(guān)于與深圳市力瑪網(wǎng)絡(luò)科技有限公司
原股東簽訂暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。關(guān)聯(lián)董事
馬偉晉作為力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東之一，對本議案回避表決。該議案尚需提交股東大會(huì)
審議。
二、協(xié)議的主要內(nèi)容
1、雙方一致確認(rèn)：根據(jù)初步測算，標(biāo)的公司在承諾期未來年度的凈利潤預(yù)
期實(shí)現(xiàn)情況為：2018年度預(yù)期實(shí)現(xiàn)凈利潤【7,000】萬元；2019年度預(yù)期實(shí)現(xiàn)凈
利潤【8,100】萬元，2020年度預(yù)期實(shí)現(xiàn)凈利潤【9,300】萬元。根據(jù)交易協(xié)議的
約定，基于上述測算結(jié)果，力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東于2018年度、2019年度、2020年度期
末應(yīng)承擔(dān)的盈利補(bǔ)償金額預(yù)期分別為【3,792.70】萬元、 5,171.87】萬元、 6,895.82】
萬元。
2、鑒于標(biāo)的公司預(yù)期無法實(shí)現(xiàn)承諾期未來年度承諾凈利潤，經(jīng)雙方協(xié)商一
致，力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東同意按照上述承諾期未來年度預(yù)期盈利補(bǔ)償合計(jì)金額（共計(jì)
【15,860.39】萬元）乘以力瑪網(wǎng)絡(luò)各原股東所承擔(dān)比例后的金額，先行向公司進(jìn)
行支付。力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東有權(quán)選擇以股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進(jìn)行
補(bǔ)償，如以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)?，前述補(bǔ)償款應(yīng)于本協(xié)議生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)支
付至公司賬戶；如以股份方式補(bǔ)償?shù)?，則完成補(bǔ)償?shù)钠谙揄毑煌碛诮灰讌f(xié)議約定
的當(dāng)涉及股份補(bǔ)償方式對公司進(jìn)行補(bǔ)償時(shí)的股份補(bǔ)償實(shí)施期限。
3、雙方一致確認(rèn)，上述所列承諾期未來年度預(yù)期盈利補(bǔ)償金額并不構(gòu)成雙
方對于承諾期未來年度盈利補(bǔ)償金額以及減值補(bǔ)償金額（如有）的最終確認(rèn)。雙
方同意仍按照交易協(xié)議的約定，在承諾期未來每一年度結(jié)束后，由公司聘請具有
證券、期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司當(dāng)年實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤情況出具
《專項(xiàng)審核報(bào)告》、《減值測試報(bào)告》（如需），以確定當(dāng)年度標(biāo)的公司實(shí)際實(shí)
現(xiàn)的凈利潤情況，并按照交易協(xié)議的約定計(jì)算力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額，
包括盈利補(bǔ)償金額及本期期末減值補(bǔ)償（如有）。
4、如果力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東依據(jù)上述約定已先行支付給公司的對應(yīng)承諾期未來
該年度的力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東補(bǔ)償金額小于該年度根據(jù)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤情況以及減
值測試結(jié)果（如需）計(jì)算的其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額（包括盈利補(bǔ)償金額及本期期末減
值補(bǔ)償額），則其應(yīng)向公司追加補(bǔ)償差異部分金額。力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東有權(quán)選擇以
股份或現(xiàn)金方式或股份與現(xiàn)金混合方式進(jìn)行追加補(bǔ)償，如以現(xiàn)金方式補(bǔ)償?shù)?，?yīng)
于出現(xiàn)差異額之日起10個(gè)工作日內(nèi)支付至公司賬戶；以股份方式補(bǔ)償?shù)模瑒t完成
補(bǔ)償?shù)钠谙揄毑煌碛诮灰讌f(xié)議約定的股份補(bǔ)償實(shí)施期限。
5、如果力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東依據(jù)上述約定已先行支付給公司的對應(yīng)承諾期未來
該年度的其補(bǔ)償金額大于該年度根據(jù)實(shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤情況以及減值測試結(jié)果（如
需）計(jì)算的其當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償金額（包括盈利補(bǔ)償金額及本期期末減值補(bǔ)償額），則
其已經(jīng)先行支付的補(bǔ)償金額不沖回，已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莺同F(xiàn)金不退回。
三、對公司的影響
公司從長期發(fā)展及維護(hù)股東的利益出發(fā)，與力瑪網(wǎng)絡(luò)原股東協(xié)商一致，確保
其對標(biāo)的公司承諾期內(nèi)未來年度無法實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)的履行，減少
公司可能作為被補(bǔ)償方的風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)保護(hù)股東的利益，不存在損害公司及其他股
東特別是中小股東利益的情形。
特此公告。
深圳市聯(lián)建光電股份有限公司
董事會(huì)
2018 年 4 月 23 日