證券代碼:300647 證券簡稱:超頻三 公告編號:2018-057
深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于公司參與公開摘牌收購個舊圣比和實業(yè)有限公司
49.5%股權(quán)的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“超頻三”）擬以
自有資金公開摘牌收購云南錫業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“錫業(yè)集團”）
持有的個舊圣比和實業(yè)有限公司（以下簡稱“標的公司”或“圣比和實業(yè)”）
49.5%股權(quán)（以下簡稱“標的股權(quán)”）。標的資產(chǎn)在云南省產(chǎn)權(quán)交易所（以下簡
稱“云交所”）的掛牌底價為 9,456.38 萬元人民幣。
本次對外投資事項已經(jīng)本公司第二屆董事會第七次會議審議通過，董事會
授權(quán)管理層辦理本次公開摘牌、簽訂相關(guān)協(xié)議等事宜。根據(jù)《深圳證券交易所
創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（2014 年修訂）、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次對外投
資事項屬于本公司董事會決策權(quán)限，無需提交股東大會審議。本次對外投資不
屬于重大資產(chǎn)重組，不涉及關(guān)聯(lián)交易。
公司將根據(jù)董事會決議及相關(guān)授權(quán)向云交所提交了產(chǎn)權(quán)受讓申請。
現(xiàn)將本次擬投資事項的基本情況公告如下：
一、標的公司情況
本次交易標的為圣比和實業(yè) 49.5%股權(quán)，圣比和實業(yè)的基本情況如下：
（一）基本工商情況
1、企業(yè)名稱：個舊圣比和實業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91532501731208737X
3、注冊資本：10,000 萬元人民幣
4、注冊地址：云南省紅河州個舊市八號洞燈泡廠內(nèi)
5、成立時間：2001 年 10 月 8 日
6、企業(yè)類型：其他有限責任公司
7、經(jīng)營范圍：新型儲能材料、電子陶瓷材料科技與產(chǎn)業(yè)、采礦業(yè)、化工
冶金新技術(shù)及產(chǎn)業(yè)、二次資源再生產(chǎn)新技術(shù)與產(chǎn)業(yè)、生物工程與有機高分子材
料、電子產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn);制造、銷售開發(fā)
后的產(chǎn)品和相關(guān)材料與設(shè)備;國際技術(shù)合作和相關(guān)領(lǐng)域貿(mào)易、技術(shù)人才培訓(xùn)。
經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原
輔材料及技術(shù)的進出口業(yè)務(wù),但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品及技術(shù)
除外(依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)
（二）股東持股情況
認繳出資額
序號 股東名稱 占比
（萬元）
1 云南錫業(yè)集團有限責任公司 4,950.085 49.5%
2 北京圣比和科技有限公司 4,849.955 48.5%
3 個舊市冶金研究所 199.960 2 %
（三）財務(wù)狀況
2018 年 2 月 2017 年 12 月 31 日
項目
（萬元） （萬元）
資產(chǎn)總額 26,020.24 24,365.71
負債總額 10,971.35 9,670.23
凈資產(chǎn) 15,048.89 14,695.48
2018 年 1-2 月 2017 年度
項目
（萬元） （萬元）
營業(yè)收入 4,770.26 30,649.81
利潤總額 389.33 1,754.40
凈利潤 353.40 1,679.18
注：以上數(shù)據(jù)相關(guān)的 2017 年度會計報表已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普
通合伙）云南分所審計，并出具了無保留意見的審計報告（瑞華云審字（2018）
53030013 號）；2018 年 2 月 28 日會計報表已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通
合伙）云南分所審計，并出具了無保留意見的審計報告（瑞華云專審字（2018）
53030009 號）。
圣比和實業(yè)是國內(nèi)最早進入鋰離子電池材料領(lǐng)域研究、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)
之一，為國家高新技術(shù)企業(yè)，圣比和實業(yè)主要產(chǎn)品包括三元材料、鈷酸鋰、錳
酸鋰、磷酸鐵鋰等正極材料及鈦酸鋰負極材料，產(chǎn)品質(zhì)量處于國內(nèi)先進水平，
部分技術(shù)指標和制造技術(shù)水平達到國內(nèi)領(lǐng)先、國際先進。
二、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓方情況
1、企業(yè)名稱：云南錫業(yè)集團有限責任公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91532501734323140P
3、注冊資本：114,008.30 萬元人民幣
4、注冊地址：云南省紅河州個舊市金湖東路 121 號
5、成立時間：2002 年 2 月 6 日
6、企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
7、經(jīng)營范圍：有色金屬及礦產(chǎn)品、非金屬及礦產(chǎn)品的采選冶、加工、銷
售;化工產(chǎn)品(國家有特殊規(guī)定的除外)、建筑材料批發(fā)、銷售;進出口業(yè)務(wù)(按
目錄經(jīng)營);礦冶機械制造;環(huán)境保護工程服務(wù);建筑安裝;房地產(chǎn)開發(fā);勞務(wù)服
務(wù);技術(shù)服務(wù);井巷掘進;水業(yè)服務(wù);生物資源加工;倉儲運輸;有色金屬深加工
及其高新技術(shù)產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售;危貨運輸、專用運輸(按道路運輸許可
證范圍經(jīng)營)。
上述交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管
理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易主要內(nèi)容
1、交易定價：圣比和實業(yè) 49.5%股權(quán)掛牌底價為 9,456.38 萬元人民幣。
2、定價原則：根據(jù)中和資產(chǎn)評估有限公司出具的“中和評報字（2018）
第 KMV3009 號”《評估報告書》，截至評估基準日為 2018 年 2 月 28 日，個舊圣
比和實業(yè)有限公司評估價值為 17,083.58 萬元，錫業(yè)集團持有的圣比和實業(yè)
49.5%的股權(quán)價值為 8,456.38 萬元。錫業(yè)集團通過云交所公開掛牌轉(zhuǎn)讓圣比和
實業(yè) 49.5%股權(quán)，標的資產(chǎn)掛牌底價為 9,456.38 萬元。同時以“受讓方代償個
舊圣比和實業(yè)有限公司欠云南錫業(yè)集團（控股）有限責任公司 5,240 萬元債務(wù)”
作為本次擬受讓 49.5%股權(quán)的交易條件。同時，甲方須根據(jù)乙方要求配合并使
圣比和實業(yè)在甲乙雙方簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前與乙方簽署相關(guān)法律文件，使
得乙方代償前述債務(wù)后能成為圣比和實業(yè)與前述代償金額相等金額的合法債
權(quán)人。
3、交易方式及交易合同：公司將根據(jù)董事會決議及相關(guān)授權(quán)向云交所提
交了產(chǎn)權(quán)受讓申請,將在取得云交所出具的書面資格確認意見后，與交易對方
簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同。
公司將根據(jù)本次公開摘牌收購股權(quán)的進展情況，依照證券監(jiān)督管理部門的
有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
四、本次交易的目的和對公司的影響
標的公司是云南省鋰離子電池材料領(lǐng)域的龍頭企業(yè)、中國西部地區(qū)最大的
鋰離子電池正極材料生產(chǎn)企業(yè)和綜合實力最強的鋰電材料制造商之一，是國內(nèi)
同行業(yè)中同時具備生產(chǎn)及回收利用正極材料產(chǎn)品技術(shù)又擁有生產(chǎn)前驅(qū)體能力
的的為數(shù)不多的企業(yè)之一，是具備自行研究設(shè)計和制造關(guān)鍵核心設(shè)備的企業(yè)，
在國內(nèi)同行業(yè)具有很強的技術(shù)創(chuàng)新能力和競爭優(yōu)勢。
新能源散熱領(lǐng)域是公司主營業(yè)務(wù)的橫向延伸，亦是公司的未來戰(zhàn)略方向之
一。公司看好新能源尤其是鋰電池領(lǐng)域散熱、熱管理的市場機會，正如過去從
PC 散熱拓展到 LED 散熱及套件、燈具，現(xiàn)在也積極儲備鋰電池散熱及相關(guān)關(guān)鍵
組件、產(chǎn)品技術(shù)并開拓相關(guān)市場。
而標的公司團隊為日本歸國專家團隊，并有近二十年的市場實踐經(jīng)驗積
累，在技術(shù)、市場、渠道方面都有較好的積累，通過股權(quán)上的合作有助于公司
更快更好的切入市場。
如未來如能順利完成收購，可以更好的提升公司自身的綜合競爭力，同時
也有利于更好的開拓新能源散熱市場，尋找新的利潤增長點。從長遠來看，符
合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會
2018 年 6 月 5 日