中信建投證券股份有限公司
關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司參與發(fā)起設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資
管理有限公司及參與發(fā)起設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資合伙企業(yè)（有
限合伙）暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信建投證券”）作為廈門信達(dá)股
份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門信達(dá)”或“公司”）非公開發(fā)行股票并在深圳證券
交易所上市的保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券
交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等文件
的規(guī)定，對(duì)廈門信達(dá)參與發(fā)起設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資管理有限公司及眾匯鑫（廈
門）投資合伙企業(yè)（有限合伙）暨關(guān)聯(lián)交易的事項(xiàng)進(jìn)行了核查。核查的具體情況
如下：
一、交易概述
（一）對(duì)外投資事項(xiàng)概述
1、共同出資設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資管理有限公司
公司將與國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)地產(chǎn)”）、廈門國(guó)貿(mào)控股建
設(shè)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)開發(fā)”）、廈門國(guó)貿(mào)金融控股有限公司（以下簡(jiǎn)
稱“國(guó)貿(mào)金控”）、廈門資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門資管”）、建信金圓（廈
門）股權(quán)投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“建信金圓”）簽訂《眾匯鑫（廈門）投
資管理有限公司出資人協(xié)議書》（暫定名），共同出資發(fā)起設(shè)立眾匯鑫（廈門）投
資管理有限公司（暫定名，以有權(quán)機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“眾匯鑫投資”）。
眾匯鑫投資擬注冊(cè)資本人民幣 1,000 萬元，其中，公司以自有資金出資人民幣 68
萬元，占注冊(cè)資本的 6.8%。
2、共同出資設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資合伙企業(yè)（有限合伙）
公司將與信達(dá)國(guó)際（上海）投資咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱“信達(dá)國(guó)際”）、眾
匯鑫投資、國(guó)貿(mào)地產(chǎn)、國(guó)貿(mào)開發(fā)、國(guó)貿(mào)金控、廈門資管簽訂《眾匯鑫（廈門）投
資合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》，共同發(fā)起設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資合伙企
業(yè)（有限合伙）（暫定名，以有權(quán)機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“眾匯鑫基金”）。
眾匯鑫基金總規(guī)模為 50,000 萬元（具體規(guī)模以實(shí)際到位資金為準(zhǔn)），其中，
公司作為有限合伙人（LP）認(rèn)繳出資 6,800 萬元，占認(rèn)繳出資總額的 13.60%；
國(guó)貿(mào)金控作為有限合伙人（LP）認(rèn)繳出資 11,700 萬元，占認(rèn)繳出資總額的 23.40%；
其他有限合伙人（LP）國(guó)貿(mào)地產(chǎn)、國(guó)貿(mào)開發(fā)、廈門資管各自認(rèn)繳出資 10,000 萬
元，分別占認(rèn)繳出資總額的 20.00%；眾匯鑫投資、信達(dá)國(guó)際作為普通合伙人（GP）
各自認(rèn)繳出資 1,000 萬元和 500 萬元，分別占認(rèn)繳出資總額的 2.00%和 1.00%。
（二）關(guān)聯(lián)交易情況概述
國(guó)貿(mào)地產(chǎn)的母公司廈門國(guó)貿(mào)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廈門國(guó)貿(mào)”）、國(guó)
貿(mào)開發(fā)的母公司廈門國(guó)貿(mào)中順集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)中順”）、國(guó)貿(mào)金控
與公司的控股股東均為廈門國(guó)貿(mào)控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“國(guó)貿(mào)控股”）。根
據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》對(duì)關(guān)聯(lián)交易的規(guī)定，本次投資事項(xiàng)構(gòu)成關(guān)聯(lián)
交易。
根據(jù)《公司章程》等相關(guān)規(guī)定要求，本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會(huì)審批權(quán)限內(nèi)，
無需提交股東大會(huì)審議。本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、交易對(duì)方的基本情況
（一）眾匯鑫（廈門）投資管理有限公司其他股東方情況
1、國(guó)貿(mào)地產(chǎn)集團(tuán)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200154988381G
注冊(cè)資本：10 億元
成立日期：1997 年 06 月 03 日
住所：廈門市湖里區(qū)泗水道 617 號(hào)寶拓大廈 21 層 A
法定代表人：陳金銘
公司類型：法人商事主體[其他有限責(zé)任公司]
經(jīng)營(yíng)范圍：1、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；2、建筑市場(chǎng)生產(chǎn)服務(wù)；3、建筑材料、
金屬材料批發(fā)。
歷史沿革及業(yè)務(wù)發(fā)展情況：國(guó)貿(mào)地產(chǎn)成立于 1997 年 6 月 3 日，經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是
以重點(diǎn)城市為主的高品質(zhì)住宅開發(fā)，業(yè)務(wù)覆蓋區(qū)域?yàn)閺B門及福建省其它地區(qū)、上
海、合肥、南昌等地。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)），資產(chǎn)總額 184.94 億元，
歸屬于母公司所有者權(quán)益 42.74 億元；2016 年度營(yíng)業(yè)收入 29,49 億元，歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn) 4.62 億元；截至 2017 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)），資產(chǎn)總
額 235.15 億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益 45.93 億元；2017 年 1-9 月，營(yíng)業(yè)收入
27.59 億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 3.18 億元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：廈門國(guó)貿(mào)占 97.5%股權(quán)，廈門啟潤(rùn)實(shí)業(yè)有限公司占 2.5%。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：公司與國(guó)貿(mào)地產(chǎn)母公司廈門國(guó)貿(mào)的控股股東均為國(guó)貿(mào)控股，國(guó)貿(mào)
地產(chǎn)為公司關(guān)聯(lián)方。
2、廈門國(guó)貿(mào)控股建設(shè)開發(fā)有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200791257573A
注冊(cè)資本：5 億元
成立日期：2006 年 08 月 14 日
住所：廈門市湖里區(qū)嘉禾路 392 號(hào)國(guó)泰大廈 5 層 G 單元
法定代表人：王明成
公司類型：法人商事主體[其他有限責(zé)任公司]
經(jīng)營(yíng)范圍：1、房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營(yíng)；2、經(jīng)營(yíng)各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口（不另
附進(jìn)出口商品目錄），但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外；3、
房屋建筑、裝修裝飾工程施工；4、批發(fā)零售建筑材料、金屬材料、紡織品、服
裝和鞋帽、日用百貨、日用雜品、五金交電、化工（不含危險(xiǎn)化學(xué)品及監(jiān)控化學(xué)
品）、汽車（不含乘用車）、工程與建筑機(jī)械及零配件、機(jī)電產(chǎn)品。
歷史沿革及業(yè)務(wù)發(fā)展情況：國(guó)貿(mào)開發(fā)成立于 2006 年 8 月 14 日，主要從事房
地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營(yíng)、政府工程代建等業(yè)務(wù)。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)），資產(chǎn)總額 22.51 億元，
歸屬于母公司所有者權(quán)益 6.75 億元；2016 年度營(yíng)業(yè)收入 0.98 億元，歸屬于母公
司所有者的凈利潤(rùn) 0.19 億元；截至 2017 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)），資產(chǎn)總額
20.79 億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益 7.15 億元；2017 年 1-9 月，營(yíng)業(yè)收入 2.49
億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 0.49 億元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：國(guó)貿(mào)中順占 75%股權(quán)，中國(guó)廈門國(guó)際經(jīng)濟(jì)技術(shù)合作公司占 25%
股權(quán)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：國(guó)貿(mào)開發(fā)的母公司國(guó)貿(mào)中順與公司的控股股東均為國(guó)貿(mào)控股，國(guó)
貿(mào)開發(fā)為公司關(guān)聯(lián)方。
3、廈門國(guó)貿(mào)金融控股有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：9135020530315922X5
注冊(cè)資本：16.5 億元
成立日期：2015 年 04 月 02 日
住所：中國(guó)（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)（保稅港區(qū)）海景東路 18 號(hào)
2 層 A01 單元之一零三
法定代表人：郭聰明
公司類型：法人商事主體[有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
經(jīng)營(yíng)范圍：接受金融機(jī)構(gòu)委托從事金融信息技術(shù)外包、金融業(yè)務(wù)流程外包及
金融知識(shí)流程外包；對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有
規(guī)定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另
有規(guī)定除外）；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢（不含金融業(yè)務(wù)咨詢）；信用服務(wù)（不含需經(jīng)許可
審批的項(xiàng)目）；其他未列明商務(wù)服務(wù)業(yè)（不含需經(jīng)許可審批的項(xiàng)目）。
歷史沿革及業(yè)務(wù)發(fā)展情況：國(guó)貿(mào)金控成立于 2015 年 4 月 2 日，是一家產(chǎn)業(yè)
金融控股公司，旗下設(shè)有小額貸款公司、供應(yīng)鏈服務(wù)、保理及融資租賃公司。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至 2016 年 12 月 31 日（經(jīng)審計(jì)），資產(chǎn)總額 20.67 億元，
歸屬于母公司所有者權(quán)益 12.00 億元；2016 年度營(yíng)業(yè)收入 5.01 億元，歸屬于母
公司所有者的凈利潤(rùn) 1.00 億元；截至 2017 年 9 月 30 日（未經(jīng)審計(jì)），資產(chǎn)總
額 37.09 億元，歸屬于母公司所有者權(quán)益 19.10 億元；2017 年 1-9 月，營(yíng)業(yè)收入
4.42 億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn) 0.83 億元。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：國(guó)貿(mào)控股持有國(guó)貿(mào)金控 100%股權(quán)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：國(guó)貿(mào)金控與公司的控股股東均為國(guó)貿(mào)控股，公司董事郭聰明先生、
陳舸先生為國(guó)貿(mào)金控董事，公司董事吳曉強(qiáng)先生、監(jiān)事傅本生先生為國(guó)貿(mào)金控監(jiān)
事，國(guó)貿(mào)金控為公司關(guān)聯(lián)方。
4、廈門資產(chǎn)管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91350200MA3459K21F
注冊(cè)資本：16 億元
成立日期：2015 年 12 月 28 日
住所：中國(guó)（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)海滄新大街 27 號(hào) 473 室
法定代表人：洪文瑾
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：金融資產(chǎn)管理（開展金融企業(yè)不良資產(chǎn)的批量收購(gòu)、處置業(yè)務(wù)）；
資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；兼營(yíng)與主營(yíng)業(yè)務(wù)有關(guān)的商業(yè)保理業(yè)務(wù)；
從事企業(yè)購(gòu)并、投資、資產(chǎn)管理、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的中介服務(wù)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：廈門金圓金控股份有限公司占 62.5%股權(quán)，國(guó)貿(mào)金控占 37.5%股
權(quán)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：廈門資管與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、不存在一致行動(dòng)關(guān)系。公司董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實(shí)際
控制人沒有在廈門資管任職的情況，廈門資管與公司不存在相關(guān)利益安排。
5、建信金圓（廈門）股權(quán)投資管理有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913502005878657588
注冊(cè)資本：2,000 萬元
成立日期：2012 年 2 月 24 日
住所：中國(guó)（福建）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)廈門片區(qū)（保稅港區(qū)）海景南二路 45
號(hào) 4 樓 05 單元之七
法定代表人：龔智堅(jiān)
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：受托管理非證券類股權(quán)投資及相關(guān)咨詢服務(wù)。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：杭州漢石投資管理服務(wù)有限公司占 40%股權(quán)，信達(dá)國(guó)際資本管理
有限公司占 35%股權(quán)，廈門市創(chuàng)業(yè)投資有限公司占 25%股權(quán)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：建信金圓與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、不存在一致行動(dòng)關(guān)系。公司董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實(shí)際
控制人沒有在建信金圓及其股東單位任職的情況，建信金圓與公司不存在相關(guān)利
益安排。
（二）眾匯鑫（廈門）投資合伙企業(yè)（有限合伙）各參與方情況
1、有限合伙人基本情況
除公司外，眾匯鑫基金的有限合伙人包括國(guó)貿(mào)地產(chǎn)、國(guó)貿(mào)開發(fā)、國(guó)貿(mào)金控、
廈門資管，各有限合伙人的具體情況詳見本核查意見“二、交易對(duì)方的基本情況
（一）眾匯鑫（廈門）投資管理有限公司其他股東方情況”。
2、普通合伙人基本情況
（1）信達(dá)國(guó)際（上海）投資咨詢有限公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：913100005852817597
注冊(cè)資本：2,000 萬元
成立日期：2011 年 12 月 09 日
住所：上海市虹口區(qū)四川北路 1318 號(hào) 2208 室
法定代表人：周璐
公司類型：有限責(zé)任公司
經(jīng)營(yíng)范圍：投資咨詢，企業(yè)管理咨詢，企業(yè)營(yíng)銷策劃（廣告除外），商務(wù)信
息咨詢，經(jīng)濟(jì)信息咨詢。
主要投資領(lǐng)域：在境內(nèi)開展資產(chǎn)管理等金融服務(wù)平臺(tái)，主要針對(duì)境內(nèi)外高凈
值客戶及企業(yè)客戶的投資需求設(shè)計(jì)個(gè)性化基金產(chǎn)品。
備案登記情況：已在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記。
股權(quán)結(jié)構(gòu)：信達(dá)國(guó)際控股有限公司持有信達(dá)國(guó)際 100%股權(quán)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系：信達(dá)國(guó)際與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、不存在一致行動(dòng)關(guān)系。公司董
事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、持有公司 5%以上股份的股東、公司控股股東及實(shí)際
控制人沒有在信達(dá)國(guó)際及其股東單位任職的情況，信達(dá)國(guó)際與公司不存在相關(guān)利
益安排。
（2）眾匯鑫（廈門）投資管理有限公司
擬注冊(cè)資本：1,000 萬元
公司類型：有限責(zé)任公司
擬經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；投資咨詢（法律、法
規(guī)另有規(guī)定除外）；對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有
規(guī)定除外）。
因該公司尚處籌備階段，上述登記事項(xiàng)以有權(quán)機(jī)關(guān)最終審核通過為準(zhǔn)。
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：眾匯鑫投資尚未成立，故未有相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
備案登記情況：尚未在基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記。
擬定股權(quán)結(jié)構(gòu)：
投資方名稱 出資金額（萬元） 出資比例
國(guó)貿(mào)金控 400.00 40.00%
廈門資管 200.00 20.00%
建信金圓 132.00 13.20%
國(guó)貿(mào)地產(chǎn) 100.00 10.00%
國(guó)貿(mào)開發(fā) 100.00 10.00%
廈門信達(dá) 68.00 6.80%
合計(jì) 1,000.00 100.00%
關(guān)聯(lián)關(guān)系：眾匯鑫投資為公司參股公司，其控股股東國(guó)貿(mào)金控為公司關(guān)聯(lián)方，
眾匯鑫投資亦為公司關(guān)聯(lián)方。眾匯鑫投資未直接或間接持有公司股份，與公司不
存在相關(guān)利益安排。
四、眾匯鑫基金的相關(guān)情況
（一）眾匯鑫基金的基本情況
1、基本信息
基金名稱：眾匯鑫（廈門）投資合伙企業(yè)（有限合伙）（最終名稱以工商核
準(zhǔn)登記名稱為準(zhǔn)）
基金規(guī)模：50,000 萬元（具體規(guī)模以實(shí)際到位資金為準(zhǔn)）
企業(yè)類型：合伙企業(yè)（有限合伙）
擬經(jīng)營(yíng)范圍：對(duì)第一產(chǎn)業(yè)、第二產(chǎn)業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的投資（法律、法規(guī)另有規(guī)
定除外）；投資管理（法律、法規(guī)另有規(guī)定除外）；資產(chǎn)管理（法律、法規(guī)另有
規(guī)定除外）（以有權(quán)機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)為準(zhǔn)）
眾匯鑫基金尚未正式設(shè)立，尚未在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記。
2、合伙人及擬出資比例
合伙人類型 名稱/姓名 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例
普通合伙人 信達(dá)國(guó)際 500.00 1.00%
普通合伙人 眾匯鑫投資 1,000.00 2.00%
有限合伙人 國(guó)貿(mào)金控 11,700.00 23.40%
有限合伙人 國(guó)貿(mào)地產(chǎn) 10,000.00 20.00%
有限合伙人 國(guó)貿(mào)開發(fā) 10,000.00 20.00%
有限合伙人 廈門資管 10,000.00 20.00%
有限合伙人 廈門信達(dá) 6,800.00 13.60%
合計(jì) 50,000.00 100.00%
3、出資方式及資金來源：各合伙人以自有貨幣資金方式認(rèn)繳出資。
4、眾匯鑫基金的出資進(jìn)度：認(rèn)繳制，將據(jù)基金運(yùn)營(yíng)及項(xiàng)目進(jìn)展安排，由管
理人通知，在 1 年內(nèi)進(jìn)行出資實(shí)繳。
（二）管理模式
1、普通合伙人：信達(dá)國(guó)際（上海）投資咨詢有限公司及眾匯鑫（廈門）投
資管理有限公司。
2、管理模式及投資決策機(jī)制
管理模式：合伙人大會(huì)作為眾匯鑫基金的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，由各合伙人各自委
派代表組成，負(fù)責(zé)批準(zhǔn)各項(xiàng)制度文件及決定合伙人的加入、退伙、解散等事項(xiàng)。
廈門信達(dá)作為有限合伙人之一，不具有一票否決權(quán)。
投資決策機(jī)制：投資決策委員會(huì)作為眾匯鑫基金的投資決策機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)所有
投資項(xiàng)目決策及資金調(diào)動(dòng)等重大事項(xiàng)。投資決策委員會(huì)共由 3 名委員組成，由兩
個(gè)普通合伙人各委派 1 人，并由各合伙人共同聘請(qǐng) 1 名外部專家，投資決策需經(jīng)
2/3 以上委員同意通過。
3、會(huì)計(jì)核算：普通合伙人應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》和其他有關(guān)規(guī)定為基金
制定會(huì)計(jì)制度和程序。普通合伙人應(yīng)當(dāng)在法定期限內(nèi)保留會(huì)計(jì)賬簿，作為向有限
合伙人提交財(cái)務(wù)報(bào)表的依據(jù)。
4、管理費(fèi)用：普通合伙人收取的基金管理費(fèi)等合伙費(fèi)用為眾匯鑫基金規(guī)模
的 1%/年。
（三）投資模式
主要投資領(lǐng)域：投資銀行不良資產(chǎn)、舊改項(xiàng)目、長(zhǎng)租公寓項(xiàng)目及其他債權(quán)項(xiàng)
目。
（四）退出方式
基金期滿清算，份額分配，實(shí)現(xiàn)退出；滿 2 年設(shè)定一次開放期，在開放期滿
并完成收益分配，且已投項(xiàng)目到期退出后，經(jīng)全體合伙人一致同意后，有限合伙
人可以申請(qǐng)退出。
（五）關(guān)聯(lián)關(guān)系
除前述披露的眾匯鑫基金認(rèn)購(gòu)方外，公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員、持股
5%以上股份的股東、公司控股股東及實(shí)際控制人未參與眾匯鑫基金份額認(rèn)購(gòu)，
也未在眾匯鑫基金中任職。
信達(dá)國(guó)際、眾匯鑫投資及眾匯鑫基金未直接或間接持有公司股份，未有增持
公司股份計(jì)劃，與公司之間不存在相關(guān)利益安排。
眾匯鑫基金在收購(gòu)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相同或相近的資產(chǎn)之后，各基金合伙人在
同等條件下具有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
五、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次關(guān)聯(lián)交易均依據(jù)市場(chǎng)價(jià)格定價(jià)，各出資人根據(jù)出資額享有相應(yīng)比例的股
東權(quán)益。交易遵循公平、自愿、合理的原則，價(jià)格公允，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小
股東利益的情形。
六、眾匯鑫投資公司擬簽協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）投資方及擬出資比例
投資方名稱 出資金額（萬元） 出資比例
國(guó)貿(mào)金控 400.00 40.00%
廈門資管 200.00 20.00%
建信金圓 132.00 13.20%
國(guó)貿(mào)地產(chǎn) 100.00 10.00%
國(guó)貿(mào)開發(fā) 100.00 10.00%
廈門信達(dá) 68.00 6.80%
合計(jì) 1,000.00 100.00%
（二）出資方式及資金來源：投資各方均以現(xiàn)金方式出資，資金來源為自籌
資金。
（三）出資期限：根據(jù)眾匯鑫基金份額繳款進(jìn)度進(jìn)行實(shí)繳出資。
（四）生效條件：協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。
七、眾匯鑫基金擬簽合伙協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）合伙人及擬出資比例：
合伙人類型 名稱/姓名 認(rèn)繳出資額（萬元） 出資比例
普通合伙人 信達(dá)國(guó)際 500.00 1.00%
普通合伙人 眾匯鑫投資 1,000.00 2.00%
有限合伙人 國(guó)貿(mào)金控 11,700.00 23.40%
有限合伙人 國(guó)貿(mào)地產(chǎn) 10,000.00 20.00%
有限合伙人 國(guó)貿(mào)開發(fā) 10,000.00 20.00%
有限合伙人 廈門資管 10,000.00 20.00%
有限合伙人 廈門信達(dá) 6,800.00 13.60%
合計(jì) 50,000.00 100.00%
（二）合作目的：投資于銀行不良資產(chǎn)、舊城改造項(xiàng)目、長(zhǎng)租公寓項(xiàng)目及其
他債權(quán)項(xiàng)目，為合伙人創(chuàng)造投資回報(bào)。
（三）合伙期限：合伙期限 5 年，全體合伙人一致同意后，可以視情況延長(zhǎng)
上述合伙期限。
（四）收益分配機(jī)制
1、超額收益分配：設(shè)定基本收益率 8%，超過基本收益率后的超額收益，基
金普通合伙人享有 20%的超額收益分成。
2、剩余收益分配：基金收益先扣減管理費(fèi)用、超額收益分成（如有）后，
剩余部分由全體有限合伙人按照出資比例分配，基金實(shí)現(xiàn)收益后，每年至少分配
一次。
（五）協(xié)議生效：協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。
八、交易目的及對(duì)公司的影響
在保證公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的前提下，參與設(shè)立以不良資產(chǎn)管理領(lǐng)域?yàn)橥断虻幕?br/>及其投資管理公司，有利于發(fā)揮各投資方的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為公司相關(guān)業(yè)務(wù)帶來更多
的發(fā)展機(jī)遇，拓展新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。本次關(guān)聯(lián)交易遵循客觀、公平、公允的原則，
不存在損害公司及全體股東利益的情形。
上述協(xié)議主要內(nèi)容系經(jīng)各方協(xié)商確認(rèn)，鑒于目前協(xié)議尚未最終簽署，公司將
根據(jù)后續(xù)進(jìn)展情況的變化（若有）依有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
九、存在的風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施：
（一）政策風(fēng)險(xiǎn)：有關(guān)政策發(fā)生重大變化或是有重要舉措、法規(guī)出臺(tái)，引起
基金在設(shè)立、運(yùn)營(yíng)或退出環(huán)節(jié)面臨困難，從而給投資者帶來風(fēng)險(xiǎn)。
公司將憑借基金管理團(tuán)隊(duì)的成熟運(yùn)作及律師事務(wù)所的先期介入，防范相關(guān)風(fēng)
險(xiǎn)。
（二）運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)：可能存在合伙人意見分歧、項(xiàng)目無法落地、基金無法投放
或投放不如預(yù)期等運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。
基金普通合伙人將加強(qiáng)合伙人間的溝通交流，并從決策機(jī)制上提高決策有效
性。
（三）信用風(fēng)險(xiǎn)：債務(wù)人不愿或無力償還債務(wù)本息，抵押物無法變現(xiàn)或變現(xiàn)
價(jià)值無法覆蓋債權(quán)本息，從而導(dǎo)致基金遭受損失。
公司將憑借基金合伙人在金融及實(shí)業(yè)領(lǐng)域的成熟經(jīng)驗(yàn)，深入盡職調(diào)查，審慎
評(píng)估抵押物價(jià)值，以市場(chǎng)化方式引入、運(yùn)營(yíng)并退出。
十、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
2018 年初至披露日，公司與國(guó)貿(mào)控股及其下屬公司發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總
金額為 939.67 萬元。
十一、相關(guān)承諾
公司承諾在本次參與設(shè)立投資基金后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫
時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金（不含節(jié)余募集資
金）。
十二、保薦機(jī)構(gòu)核查意見
保薦機(jī)構(gòu)審閱了廈門信達(dá)《公司章程》、《中華人民共和國(guó)公司法》、《證
券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證
券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、公司第十屆董事會(huì) 2018 年度第三次董
事會(huì)議案、決議及獨(dú)立董事意見等文件。
經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：本次事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)，獨(dú)立董事發(fā)表
了獨(dú)立意見，履行了必要的審批程序，不存在損害公司及中小股東合法權(quán)益的情
形。本次事項(xiàng)決策程序符合廈門信達(dá)《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易管理制度》、《中
華人民共和國(guó)公司法》、《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易
所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所主板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定，協(xié)
議內(nèi)容與交易定價(jià)公允，沒有損害公司、特別是中小股東的利益。
保薦機(jī)構(gòu)對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無異議。
（本頁無正文，為《中信建投證券股份有限公司關(guān)于廈門信達(dá)股份有限公司參與
發(fā)起設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資管理有限公司及參與發(fā)起設(shè)立眾匯鑫（廈門）投資
合伙企業(yè)（有限合伙）暨關(guān)聯(lián)交易的核查意見》之簽字蓋章頁）
保薦代表人（簽名）：
張世舉 李少為
中信建投證券股份有限公司
2018 年 4 月 3 日