股票代碼:300647 股票簡稱:超頻三 公告編號:2018-050
深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通知
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第六
次會議于 2018 年 5 月 20 日以現(xiàn)場和通訊表決的方式召開，會議決定適時安
排召開公司 2018 年第二次臨時股東大會,現(xiàn)將有關(guān)事項通知如下：
一、召開會議基本情況
1、會議屆次：2018 年第二次臨時股東大會
2、會議召集人：董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召開符合上市公司相關(guān)
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。
4、會議召開時間：
現(xiàn)場會議時間：2018 年 6 月 15 日 14:00。
網(wǎng)絡(luò)投票時間：2018 年 6 月 14 日—2018 年 6 月 15 日。其中，通過深圳證
券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2018 年 6 月 15 日上午 9：30—
11:30、下午 13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時
間為：2018 年 6 月 14 日下午 15:00—2018 年 6 月 15 日下午 15:00 期間的任意
時間。
5、會議召開方式：現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合
（1）現(xiàn)場表決：包括本人出席以及通過填寫授權(quán)委托書授權(quán)他人出席。
（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向
全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使
表決權(quán)。
股東大會股權(quán)登記日登記在冊的所有股東，均有權(quán)通過相應(yīng)的投票方式行使
表決權(quán)，股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)
投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。
6、股權(quán)登記日：2018 年 6 月 7 日。
7、會議出席對象
（1）截止 2018 年 6 月 7 日下午 15:00，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權(quán)出席本次股東大會，并可以以書面形式
委托代理人出席會議和參加表決。
（2）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及董事會認(rèn)可的其他人員。
（3）公司聘請的見證律師、保薦機(jī)構(gòu)等相關(guān)人員。
8、會議地點：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼城 4 棟 B 座 7 樓公司會議室
二、會議審議事項
會議審議的議案如下：
1、審議《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的
議案》；
2、審議《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（各子議
案需要逐項審議）；
2-1 交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、對價支付方式
2-2 交易價格及定價依據(jù)
2-3 發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易所
1）種類和面值
2）發(fā)行方式
3）發(fā)行對象
4）發(fā)行價格與定價依據(jù)
（1）發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日
（2）發(fā)行股份的定價依據(jù)和發(fā)行價格
5）發(fā)行數(shù)量
6）擬上市交易所
2-4 所發(fā)行股份的鎖定期安排
2-5 評估基準(zhǔn)日至交割日的期間損益歸屬
2-6 公司滾存未分配利潤安排
2-7 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
2-8 業(yè)績承諾、補(bǔ)償方案安排
2-9 本次決議的有效期
3、審議《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》；
4、審議《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)
聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》；
5、審議《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》；
6、審議《關(guān)于本次交易符合相關(guān)規(guī)定
的議案》；
7、審議《關(guān)于本次重組不構(gòu)成第十三
條規(guī)定的重組上市的議案》；
8、審議《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃
海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科
技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》；
9、審議《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃
海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科
技有限公司業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》；
10、審議《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
件的有效性的說明的議案》；
11、審議《關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》 ；
12、審議《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項的
議案》；
13、審議《關(guān)于聘請本次重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》；
14、審議《關(guān)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告及備考審
閱報告的議案》；
15、審議《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法
與評估目的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》；
16、審議《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明的
議案》。
以上議案均為特別決議事項，須經(jīng)出席股東大會有表決權(quán)的股東（含股東代
理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
披露情況：上述所有議案已經(jīng)公司第二屆董事會第六次會議、第二屆監(jiān)事會
第五次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司披露于巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布的相關(guān)公告。
三、提案編碼
序號 提案名稱 提案編碼
總議案 總議案：除累積投票提案外的所有提案 100.00
非累積投票提案
《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條
1 1.00
件的議案》
《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（各子
2 -
議案、孫議案需要逐項審議）
2-1 交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、對價支付方式 2.01
2-2 交易價格及定價依據(jù) 2.02
2-3 發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易所 -
1） 種類和面值 2.03
2） 發(fā)行方式 2.04
3） 發(fā)行對象 2.05
4） 發(fā)行價格與定價依據(jù) -
（1） 發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日 2.06
（2） 發(fā)行股份的定價依據(jù)和發(fā)行價格 2.07
5） 發(fā)行數(shù)量 2.08
6） 擬上市交易所 2.09
2-4 所發(fā)行股份的鎖定期安排 2.10
2-5 評估基準(zhǔn)日至交割日的期間損益歸屬 2.11
2-6 公司滾存未分配利潤安排 2.12
2-7 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任 2.13
2-8 業(yè)績承諾、補(bǔ)償方案安排 2.14
2-9 本次決議的有效期 2.15
3 《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》 3.00
《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨
4 4.00
關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》
《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》
《關(guān)于本次交易符合相關(guān)
6 6.00
規(guī)定的議案》
《關(guān)于本次重組不構(gòu)成第
7 7.00
十三條規(guī)定的重組上市的議案》
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與
8 黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及 8.00
浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案》
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與
9 黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及 9.00
浙江炯達(dá)能源科技有限公司業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》
《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
10 10.00
件的有效性的說明的議案》
《關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的議案》
12 《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事項 12.00
的議案》
13 《關(guān)于聘請本次重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》 13.00
《關(guān)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告及備考審
14 14.00
閱報告的議案》
《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法
15 15.00
與評估目的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說明
16 16.00
的議案》
四、會議登記等事項
1、登記方式
（1）法人股東應(yīng)由其法定代表人持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、
股東賬戶卡或有效持股憑證復(fù)印件和本人身份證復(fù)印件進(jìn)行登記；若非法定代表
人出席的，代理人應(yīng)持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書（格式
附后）、股東賬戶卡復(fù)印件和本人身份證復(fù)印件到公司登記。
（2）自然人股東應(yīng)持股東賬戶卡復(fù)印件、本人身份證復(fù)印件到公司登記；
若委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持股東賬戶卡復(fù)印件、授權(quán)委托書（格式附
后）和本人身份證復(fù)印件到公司登記。
（3）股東為 QFII 的，憑 QFII 證書復(fù)印件、授權(quán)委托書、股東賬戶卡復(fù)印
件及受托人身份證辦理登記手續(xù)。
（4）異地股東可于登記截止前用信函或傳真方式進(jìn)行登記（需提供有關(guān)證
件復(fù)印件），信函、傳真以登記時間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)。
2、登記時間：2018 年 6 月 8 日上午 9:00-11:30、下午 13:30-16:00。
3、登記地點及授權(quán)委托書送達(dá)地點：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼城 1 棟 B 座 1304
深圳市超頻三科技股份有限公司證券部，信函請注明“股東大會”字樣，郵編：
518172。
4、注意事項
（1）出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關(guān)證件原件于會前半小時
到達(dá)會場，謝絕未按會議登記方式預(yù)約登記者出席。
（2）公司不接受電話登記。
五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
本次股東大會向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系
統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（網(wǎng)址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投
票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項
1、本次參與現(xiàn)場投票的股東，食宿及交通費用自理；
2、股東代理人不必是公司的股東。
3、聯(lián)系人：王軍、羅麗云
4、聯(lián)系電話：0755-89890019
5、聯(lián)系地址：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼城 1 棟 B 座 1304 深圳市超頻三科技股
份有限公司
6、傳真：0755-89890117
7、郵編：518172
七、備查文件
1．第二屆董事會第六次會議決議；
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會
2018 年 5 月 30 日
附件一：參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
附件二：授權(quán)委托書
附件三：參會股東登記表
附件一：
參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程
一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序
1、投票代碼：365647
2、投票簡稱：超頻投票
3、填報表決意見
本次股東大會議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。
4、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)
相同意見。
股東對總議案與具體議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對
具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意
見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，
再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間：2018 年 6 月 15 日的交易時間，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為 2018 年 6 月 14 日下午 3：00，結(jié)束
時間為 2018 年 6 月 15 日下午 3：00。
2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資
者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2017 年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深
交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)
網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。
3 、 股 東 根 據(jù) 獲 取 的 服 務(wù) 密 碼 或 數(shù) 字 證 書 ， 可 登 錄
http://wltp.cninfo.com.cn 在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投
票。
附件二：
授權(quán)委托書
茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市超頻三
科技股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人簽名（簽章）:
委托人身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人簽名：
受托人身份證號碼:
委托日期：
委托人對大會議案表決意見如下：
反對 棄權(quán) 回避
同意 提案名稱 該列打勾的欄目可以
投票（“√”）
100.00 總議案：除累積投票提案外的所有提案
非累積投票提案
《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
1
條件的議案》
《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》（各
2 - - -
子議案、孫議案需要逐項審議）
2-1 交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、對價支付方式
2-2 交易價格及定價依據(jù)
發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易
2-3 - - -
所
1） 種類和面值
2） 發(fā)行方式
3） 發(fā)行對象
4） 發(fā)行價格與定價依據(jù) - - -
（1） 發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日
（2） 發(fā)行股份的定價依據(jù)和發(fā)行價格
5） 發(fā)行數(shù)量
6） 擬上市交易所
2-4 所發(fā)行股份的鎖定期安排
2-5 評估基準(zhǔn)日至交割日的期間損益歸屬
2-6 公司滾存未分配利潤安排
2-7 標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
2-8 業(yè)績承諾、補(bǔ)償方案安排
2-9 本次決議的有效期
3 《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》
《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資
4
產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》
《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》
《關(guān)于本次交易符合相
6
關(guān)規(guī)定的議案》
《關(guān)于本次重組不構(gòu)成
7
第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公
司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限
8
合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)
議〉的議案》
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公
司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限
9
合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議〉
的議案》
《關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法
10
律文件的有效性的說明的議案》
《關(guān)于公司股票價格波動是否達(dá)到第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明的
議案》
《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事
12
項的議案》
13 《關(guān)于聘請本次重組相關(guān)中介機(jī)構(gòu)的議案》
《關(guān)于本次資產(chǎn)重組相關(guān)的審計報告、資產(chǎn)評估報告及備
14
考審閱報告的議案》
《關(guān)于評估機(jī)構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估
15
方法與評估目的相關(guān)性以及評估定價的公允性的議案》
《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)定價的依據(jù)及公平合理性說
16
明的議案》
1、請在“同意”或“反對”或“棄權(quán)”或“回避”的欄目里劃“√”。
2、委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。
3、本委托書自本人簽署之日起生效，至本次會議結(jié)束時終止。
4、本授權(quán)委托書的剪報、復(fù)印件或者按以上格式自制均有效。
深圳市超頻三科技股份有限公司 第二屆董事會第六次會議
附件三：
參會股東登記表
法人股東名稱/自然人股東姓名（全稱）
股東地址
股東證券賬戶開戶證件號碼
法人股東法定代表人姓名
股東賬戶
股權(quán)登記日收市持股數(shù)量
是否委托他人參加會議
受托人姓名
受托人身份證號碼
聯(lián)系人姓名
聯(lián)系電話
聯(lián)系郵箱
聯(lián)系地址
注:
1、本人（單位）承諾所填上述內(nèi)容真實、準(zhǔn)確，如因所填內(nèi)容與中國證券登記
結(jié)算有限責(zé)任公司股權(quán)登記日所記載股東信息不一致而造成本人（單位）不能參
加本次股東大會，所造成的后果由本人承擔(dān)全部責(zé)任。特此承諾。
2、已填妥及簽署的登記截止前用信函或傳真方式進(jìn)行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)
印件），信函、傳真以登記時間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)。
3、請用正楷填寫此表。
股東簽名（法人股東蓋章）：
年 月 日