關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
重組問詢函的專項說明
眾環(huán)專字（2018）110060 號
深圳證券交易所：
根據(jù)貴所 2018 年 5 月 25 日出具的《關(guān)于對深圳市超頻三科技股份有限公司
的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板非許可類重組問詢函【2018】第 7 號）（以下簡稱“問詢
函”）的有關(guān)要求，本所作為深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“超頻
三”或“公司”）本次重大資產(chǎn)重組的審計機構(gòu)，現(xiàn)就問詢函中涉及會計師的相
關(guān)事項作專項說明如下：
一、關(guān)于問詢函第 1 點
你公司于 2017 年 9 月收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司（以下簡稱“炯達(dá)能
源”） 51%股權(quán)，與本次交易僅間隔 7 個月，請你公司：（1）補充說明前次交易
上市公司未購買剩余股權(quán)的原因，本次交易與前次收購 51%股權(quán)是否屬于一攬子
計劃，前次及本次交易中是否存在應(yīng)披露而未披露的利益安排 ；（2）前次交易
時，對炯達(dá)能源股東全部權(quán)益的評估值為 25,577.62 萬元，本次交易中全部權(quán)
益評估值為 35,496.14 萬元，較前次增值 38.78%，請你公司結(jié)合兩次評估的核
心參數(shù)、評估依據(jù)等，詳細(xì)比較說明兩次評估結(jié)果存在較大差異的原因及合理
性。請獨立財務(wù)顧問、會計師和評估師針對上述事項核查并發(fā)表明確意見。
回復(fù)：
（一）補充說明前次交易上市公司未購買剩余股權(quán)的原因，本次交易與前
次收購 51%股權(quán)是否屬于一攬子計劃，前次及本次交易中是否存在應(yīng)披露而未披
露的利益安排
1、前次交易上市公司未購買剩余股權(quán)的原因
2017 年 9 月 11 日，上市公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于
現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)的議案》，同意上市公司以自有資
金 12,750.00 萬元收購黃海燕、陳書潔、贏海投資 3 名股東（以下簡稱“交易對
方”）持有的炯達(dá)能源 51%股權(quán)（以下簡稱“前次交易”）。上述資產(chǎn)過戶之工
商變更登記手續(xù)已于 2017 年 9 月 27 日辦理完畢。
前次交易上市公司未購買標(biāo)的公司剩余股權(quán)的原因為：前次交易，上市公司
的交易目的為通過收購標(biāo)的公司控股權(quán)進(jìn)一步加強公司在 LED 照明業(yè)務(wù)領(lǐng)域一
體化方案提供能力，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和提升業(yè)務(wù)規(guī)模。同時，為了更好地調(diào)動交易
對方在標(biāo)的公司經(jīng)營管理中的積極性，促進(jìn)標(biāo)的公司可持續(xù)發(fā)展，實現(xiàn)上市公司
與交易對方合作共贏，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，前次交易上市公司僅收購 51%股權(quán)，
剩余 49%股權(quán)仍由交易對方持有。
2、本次交易與前次收購 51%股權(quán)是否屬于一攬子計劃，前次及本次交易中
是否存在應(yīng)披露而未披露的利益安排
（1）本次交易與前次交易不屬于一攬子計劃
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 5 號》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33 號—合并財務(wù)報
表》，對于股權(quán)交易合同，當(dāng)各項交易的條款、條件以及經(jīng)濟(jì)影響符合以下或多
種情況的，通常應(yīng)將多次交易事項作為一攬子交易進(jìn)行會計處理：
1）這些交易是同時或者在考慮了彼此影響的情況下訂下立的；
2）這些交易整體才能達(dá)成一項完整的商業(yè)結(jié)果；
3）一項交易的發(fā)生取決于至少一項其他交易的發(fā)生；
4）一項交易單獨看是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮是經(jīng)濟(jì)的。
本次交易，上市公司擬通過發(fā)行股份方式購買交易對方持有的標(biāo)的公司 49%
股權(quán)，本次交易與前次交易不屬于一攬子計劃，原因如下：
第一，前次交易與本次交易相互獨立，不是同時或考慮相互影響下訂立。前
次交易與本次交易不是同時訂立，前次交易于 2017 年 6 月底開始籌劃，于 9 月
實施完畢；本次交易于 2018 年 3 月 31 日首次籌劃，交易雙方于 2018 年 4 月 12
日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向框架協(xié)議》，于 2018 年 5 月 20 日簽署《發(fā)行股份購買資
產(chǎn)協(xié)議》。
第二，前次交易不以交易對方承諾本次交易為前提。根據(jù)上市公司與交易對
方于 2017 年 9 月簽訂的《關(guān)于浙江炯達(dá)能源科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
該協(xié)議的生效條件為自各方簽字、蓋章后成立并生效，未將上市公司收購剩余
49%股權(quán)作為前次交易交割的先決條件，交易對方亦未在前次交易文件中作出任
何關(guān)于本次重組的承諾、保證。因此，前次交易并不以本次交易為先決條件。
第三，前次交易已經(jīng)交割完成，其效力不受本次交易是否成功實施的影響。
前次交易經(jīng)交易各方內(nèi)部決策程序?qū)徸h批準(zhǔn)，已于 2017 年 9 月完成標(biāo)的公司 51%
股權(quán)變更至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)，不存在任何爭議或潛在糾紛。本
次交易是否實施，是否成功均不影響前次交易的效力。
第四，前次交易與本次交易均具有商業(yè)實質(zhì)。前次交易的背景和目的為上市
公司通過外延式收購?fù)卣?LED 照明領(lǐng)域業(yè)務(wù)，提升上市公司盈利能力。本次交易
的背景和目的為上市公司充分認(rèn)同標(biāo)的公司的經(jīng)營模式、盈利能力和行業(yè)發(fā)展前
景，擬進(jìn)一步加強對控股子公司的控制力，更好地實現(xiàn)上市公司和標(biāo)的公司的優(yōu)
勢互補、協(xié)同發(fā)展。因此，前次交易與本次交易均具有合理的商業(yè)實質(zhì)。
此外，上市公司和交易對方已出具說明文件，確認(rèn)交易雙方在前次交易時未
對本次交易作出任何明確安排，本次交易與前次交易為獨立的交易事件，不屬于
一攬子交易方案。
綜上所述，本次交易與前次收購 51%股權(quán)不屬于一攬子計劃。
（2）前次及本次交易中不存在應(yīng)披露而未披露的利益安排
前次及本次交易相關(guān)信息已真實、準(zhǔn)確、完整披露，不存在應(yīng)披露而未披露
的利益安排。
（二）前次交易時，對炯達(dá)能源股東全部權(quán)益的評估值為 25,577.62 萬元，
本次交易中全部權(quán)益評估值為 35,496.14 萬元，較前次增值 38.78%，請你公司
結(jié)合兩次評估的核心參數(shù)、評估依據(jù)等，詳細(xì)比較說明兩次評估結(jié)果存在較大
差異的原因及合理性。
本次交易炯達(dá)能源全部股東權(quán)益評估價值為 35,496.14 萬元，較前次評估增
值 9,918.52 萬元。兩次評估的主要差異為：第一，兩次評估收入預(yù)測基礎(chǔ)發(fā)生
較大變化，本次評估炯達(dá)能源已簽約合同金額較前次評估呈現(xiàn)較大幅度增長；第
二，本次評估企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)率為 13.13%，前次評估空調(diào)銷售與安裝項目、LED
銷售項目類折現(xiàn)率為 11.04%、EMC 項目類折現(xiàn)率為 10%。根據(jù)收益法評估方法，
本次評估價值較前次評估價值有所增加的主要原因為預(yù)期收入的增長。
兩次評估依據(jù)、參數(shù)的主要差異詳細(xì)說明如下：
1、收入預(yù)測存在差異
兩次評估中的預(yù)測收入情況如下：
單位：萬元
預(yù)測年度
項目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
空調(diào)銷售與安裝項目、
1,563.81 2,977.85 3,096.96 3,344.72 3,612.30 3,901.28
LED 銷售項目類收入
前次評估 EMC 項目類收入（不
包含預(yù) 測新增 項目收 1,529.31 3,306.17 3,218.62 3,002.07 2,708.22 2,447.47
入）
空調(diào)銷售與安裝項目、
- 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00
LED 銷售項目類收入
本次評估
EMC 項目類收入（不
- 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
含預(yù)測新增項目收入）
（1） 空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類收入
前次評估中，基于前次評估基準(zhǔn)日的在手訂單情況，預(yù)測空調(diào)銷售與安裝、
LED 銷售項目類 2017 年下半年收入為 1,563.81 萬元、2018 年收入為 2,977.85
萬元，且預(yù)測 2018 年至 2019 年該類業(yè)務(wù)的收入增長率為 4%，2020 年至 2022
年的收入增長率為 8%。本次評估中，基于本次評估報告出具日的在手訂單情況，
預(yù)測空調(diào)與安裝項目、LED 銷售項目類 2018 年收入為 12,612.00 萬元，且預(yù)計
2019 年-2022 年該類業(yè)務(wù)收入與 2018 年持平。
評估預(yù)測差異的主要原因為：
炯達(dá)能源積極拓展空調(diào)銷售與安裝項目，已成為東芝授權(quán)商用空調(diào)安裝商、
美的授權(quán)直營商、三星商用空調(diào)浙江地區(qū)特約經(jīng)銷、安裝及售后服務(wù)商，并與部
分浙江當(dāng)?shù)刂康禺a(chǎn)企業(yè)建立了緊密的合作關(guān)系。同時，標(biāo)的公司已成立專業(yè)
的售后服務(wù)部門對所有已實施項目進(jìn)行專業(yè)化、系統(tǒng)化管理，后續(xù)將依托已建立
的業(yè)務(wù)聯(lián)系，重點跟進(jìn)已完成項目的售后維保工作，簽署長期的項目維護(hù)保養(yǎng)協(xié)
議，形成新的利潤增長點。炯達(dá)能源積極拓展 LED 銷售項目，在繼續(xù)跟進(jìn)傳統(tǒng)
LED 銷售項目同時，通過與設(shè)計院、設(shè)計施工總包方的深度合作，逐步切入城市
亮化、泛光照明規(guī)劃、設(shè)計、施工，樓宇美化亮化、公共設(shè)施建設(shè)等板塊擴大銷
售渠道，為 LED 產(chǎn)品銷售的可持續(xù)增長提供保證。
2017 年下半年以來，標(biāo)的公司空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目業(yè)務(wù)發(fā)展
迅速，新增簽訂了多個業(yè)務(wù)合同，預(yù)計將在未來年度帶來豐厚收入。
①截至《資產(chǎn)評估報告》出具日,炯達(dá)能源已完成或已簽訂的空調(diào)銷售與安
裝合同統(tǒng)計如下：
單位：萬元
2017 年已 預(yù)計 2018
合同簽訂日 合同金額（含
序號 客戶名稱 項目簡稱 確認(rèn)收入金 年收入確認(rèn)
期 稅）（注）
額（含稅） 金額（含稅）
1 客戶 I 項目 I 2017/9/25 76.20 64.00 12.20
2 客戶 II 項目 II 2017/6/12 571.08 565.24 5.84
3 客戶 III 項目 III 2017/7/27 139.07 104.54 34.53
4 客戶 IV 項目 IV 2017/6/15 1,698.00 100.31 1,597.69
5 客戶 V 項目 V 2017/6/12 2,280.00 0.00 2,280.00
6 客戶 VI 項目 VI 2017/7/21 239.00 0.00 239.00
7 客戶 VII 項目 VII 2017/9/25 1,796.84 0.00 1,796.84
8 客戶 VIII 項目 VIII 2017/12/7 2,700.00 0.00 2,700.00
9 客戶 IX 項目 IX 2017/12/3 425.41 71.78 353.63
10 客戶 X 項目 X 2018/1/3 45.74 0.00 45.74
11 客戶 XI 項目 XI 2018/1/30 7.93 0.00 7.93
12 客戶 XII 項目 XII 2018/2/1 16.41 0.00 16.41
13 客戶 XIII 項目 XIII 2018/1/18 43.16 0.00 43.16
合計 / / / 10,038.84 905.87 9,132.96
注：對于已竣工驗收的項目，以實際結(jié)算金額為準(zhǔn)。
②截至《資產(chǎn)評估報告》出具日,炯達(dá)能源已完成或已簽訂的 LED 銷售合同
統(tǒng)計如下：
單位：萬元
2017 年 已 預(yù)計 2018 年
合同簽訂日 合同金額
序號 客戶名稱 項目簡稱 確認(rèn)收入金 收入確認(rèn)金
期 （含稅）
額（含稅） 額（含稅）
1 項目 A 2017/4/13 113.98 111.60 2.38
2 項目 B 2017/11/25 1080.42 0.00 1080.42
3 項目 C 2017/12/26 213.33 0.00 213.33
客戶 A
4 項目 D 2017/12/25 79.87 0.00 79.87
5 項目 E 2018/4/19 207.74 0.00 207.74
6 項目 F 2018/4/19 692.26 0.00 692.26
7 客戶 B 項目 G 2017/7/2 339.23 0.00 339.23
8 客戶 C 項目 H 2017/6/29 39.90 37.57 2.33
9 客戶 D 項目 I 2017/6/19 210.27 96.24 114.03
10 客戶 E 項目 J 2017/9/25 562.11 516.76 45.35
11 客戶 F 項目 K 2017/9/28 24.00 0.00 24.00
12 客戶 G 項目 L 2017/11/20 181.42 0.00 181.42
13 客戶 H 項目 M 2017/11/28 143.84 0.00 143.84
14 客戶 I 項目 N 2017/12/25 121.99 0.00 121.99
15 客戶 J 項目 O 2017/12/18 214.57 0.00 214.57
16 客戶 K 項目 P 2017/12/27 216.28 0.00 216.28
17 客戶 L 項目 Q 2017/12/28 600.00 0.00 600.00
18 客戶 M 項目 R 2017/12/29 36.45 0.00 36.45
19 項目 S 2017/12/19 143.48 0.00 143.48
客戶 N
20 項目 T 2018/3/6 200.00 0.00 200.00
21 客戶 O 項目 U 2018/3/22 235.12 0.00 235.12
22 客戶 P 項目 V 2018/2/28 365.69 0.00 365.69
23 客戶 Q 項目 W 2018/4/25 260.00 0.00 260.00
合計 / / / 6,281.95 762.17 5,519.75
空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類的收入確認(rèn)依據(jù)為客戶出具的驗收單。
根據(jù)商品銷售合同的相關(guān)約定，在獲取到驗收相關(guān)單據(jù)時確認(rèn)商品銷售收入；商
品銷售如需安裝，根據(jù)安裝進(jìn)度確認(rèn)安裝收入。根據(jù)標(biāo)的公司已執(zhí)行的空調(diào)銷售
與安裝項目、LED 銷售項目分析，該類合同從簽訂合同到供貨安裝完畢通常為 1
年以內(nèi)。經(jīng)與標(biāo)的公司管理層訪談了解目前已簽訂合同的項目預(yù)計實施進(jìn)度情況
并與主要合同客戶訪談確認(rèn)合同真實性和項目預(yù)計完工進(jìn)度，預(yù)計上述已簽訂的
空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類合同將在 2018 年完成銷售和安裝工作并
驗收確認(rèn)完畢。
由于前次評估報告出具日至本次評估報告出具日期間標(biāo)的公司在手訂單迅
速增長且預(yù)計可在 2018 年內(nèi)完工并確認(rèn)收入，因此預(yù)測 2018 年度空調(diào)銷售與安
裝項目、LED 銷售項目類收入大幅增長，具有合理性。同時，經(jīng)與標(biāo)的公司管理
層訪談確認(rèn)正在洽談的項目情況和發(fā)展計劃，本次評估預(yù)測該類業(yè)務(wù)收入保持穩(wěn)
定，具有合理性。
（2）EMC 項目類收入
①已簽訂合同 EMC 項目收入預(yù)測
前次評估中，基于前次評估報告出具日已簽訂的 EMC 合同和收益分享確認(rèn)表
情況預(yù)測已簽訂合同的 EMC 項目類收入。本次評估中預(yù)測已簽訂合同的 EMC 項目
類收入的預(yù)測方法與前次評估相同，預(yù)測值高于前次評估，主要原因為：前次評
估報告出具日至本次評估報告出具日期間，炯達(dá)能源新增簽訂 4 個 EMC 項目，預(yù)
計總收益分享金額為 5,556.58 萬元，預(yù)計 2018 年-2022 年年均實現(xiàn)新增收入約
698 萬元。
截至《資產(chǎn)評估報告》出具日,炯達(dá)能源已簽訂的 EMC 合同情況如下：
收益分享 收益 預(yù)計總收 預(yù)計收入確認(rèn)金額（萬元）
序 合同簽
客戶名稱 項目簡稱 期起始時 分享期 益分享額
號 訂日期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
間 （年） （萬元）
1 客戶 1 項目 1 2016.09 2017.02 8 2,040.62 283.42 283.42 283.42 226.74 226.74
2 客戶 2 項目 2 2015.09 2016.04 10 779.41 128.98 99.89 90.19 80.92 47.27
項目 3 第
2015.03 2015.07 10 2,805.06
一期）
3 客戶 3 368.34 359.38 355.94 319.89 273.84
項目 3 第
2015.03 2016.04 10 387.42
二期）
4 客戶 4 項目 4 2013.12 2014.05 8 1,216.44 162.83 143.67 119.73 100.57 47.89
5 項目 5 2016.11 2017.08 7 2,136.07 305.15 305.15 305.15 305.15 305.15
客戶 5
6 項目 6 2016.11 2018.05 7 712.25 67.83 101.75 101.75 101.75 101.75
7 客戶 6 項目 7 2014.05 2015.01 10 4,207.03 461.04 461.04 461.04 345.78 345.78
項目 8 第
2013.01 2013.05 10 1,374.79
一期）
8 客戶 7 263.62 267.4 257.56 250.03 309.54
項目 8 第
2011.1 2013.11 10 291.79
二期）
項目 8 第
2014.01 2014.03 10 85.01
三期）
項目 8 第
2015.01 2015.03 10 394.76
四期）
項目 8 第
2016.05 2016.06 10 494.3
五期）
客戶 8 項目 9 2016.04 2017.01 8 5,162.14
9 982.72 982.72 823.21 818.94 818.94
客戶 9 項目 10 2016.04 2017.01 8 1,665.14
10 客戶 10 項目 11 2016.08 2016.12 5 67.32 13.81 13.38 12.95 12.23 -
11 客戶 11 項目 12 2014.08 2015.04 10 2,623.59 295.17 292.89 292.89 237.97 219.67
12 項目 13 2016.12 2017.07 5 100.04 20.52 20.52 19.88 19.24 9.62
客戶 12
13 項目 14 2015.07 2015.1 5 323.27 64.24 62.17 47.66 - -
14 客戶 13 項目 15 2017.06 2017.09 5 34.85 7.13 7.13 6.93 6.73 4.55
15 客戶 14 項目 16 2015.12 2016.07 5 198.41 41.55 39.22 36.88 18.44 -
16 客戶 15 項目 17 2017.01 2017.08 5 57.83 11.86 11.86 11.86 11.12 8.49
17 客戶 16 項目 18 2017.07 2017.09 5 8.26 1.69 1.69 1.69 1.59 1.02
18 客戶 17 項目 19 2017.11 2018.04 5 30.78 4.62 6.16 6.16 6.16 6.16
19 客戶 18 項目 20 2017.11 2018.04 5 19.45 2.99 3.99 3.99 3.74 3.74
20 客戶 19 項目 21 2017.11 2018.05 8 5,136.68 481.56 642.09 642.09 642.09 642.09
21 客戶 20 項目 22 2017.09 2018.01 8 369.67 46.21 46.21 46.21 46.21 46.21
合
/ / / / / 32,722.40 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
計
由于前次評估報告出具日至本次評估報告出具日期間標(biāo)的公司新增簽訂
EMC 項目合同，預(yù)計未來年度分享收益金額增長，因此預(yù)測 EMC 項目類收入有所
增長，具有合理性。
②新增 EMC 項目收益預(yù)測
前次評估中，預(yù)測 2017 下半年至 2022 年新增追加投入分別為 200 萬元、400
萬元、600 萬元、800 萬元、1,000 萬元和 1,200 萬元；本次評估根據(jù)歷史年均
EMC 項目投資額 1,200 萬元并綜合考慮行業(yè)發(fā)展情況和標(biāo)的公司投資發(fā)展規(guī)劃，
預(yù)測 2018 年至 2022 年每年新增的 EMC 項目投入為 1,000 萬元。因本次評估報告
出具日標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢和投資能力較前次評估報告出具日進(jìn)一步提升，
因此預(yù)測新增 EMC 項目投資有所增長，具有合理性。
2、折現(xiàn)率存在差異
空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類折
前次評估 11.04%
現(xiàn)率
EMC 項目類折現(xiàn)率 10%
本次評估 炯達(dá)能源整體折現(xiàn)率 13.13%
（1）總體差異情況
前次評估考慮到空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類和 EMC 項目類的業(yè)務(wù)
模式和經(jīng)營風(fēng)險不同，因此選用不同的折現(xiàn)率對兩類業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流分別進(jìn)行折現(xiàn)
計算?？照{(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類的折現(xiàn)率采用 WACC，計算公式為
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E），其中 Re 采用資本資產(chǎn)定價模型
（CAPM），即 Re=Rf+β ×ERP+Rc。EMC 項目的折現(xiàn)率選取鑒于 EMC 項目的收入金
額、回收時間已基本確定，且參與 EMC 合同能源管理的受益方大部分為具有政府
背景的機構(gòu)（如規(guī)劃局、交通局、公路管理局）和銀行等，具有較穩(wěn)定的支付能
力，同時考慮到被評估單位的長期借款主要是為 EMC 項目運營墊付的固定資產(chǎn)投
入，綜合年利率為 5.26%，結(jié)合權(quán)益資本及整個社會的經(jīng)營風(fēng)險、投資回報率等，
評估人員最終以 10%作為 EMC 項目類的折現(xiàn)率。
本次評估選取一個折現(xiàn)率對公司全部自由現(xiàn)金流（包括空調(diào)銷售與安裝項目、
LED 項目類現(xiàn)金流類）進(jìn)行折現(xiàn)計算，與前次評估的折現(xiàn)率選取方法不同，主要
原因為：折現(xiàn)率 WACC 系考慮了企業(yè)整體資本結(jié)構(gòu)的加權(quán)平均資本成本，選用同
一個折現(xiàn)率對企業(yè)全部自由現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)，有利于更好地評估企業(yè)整體的業(yè)務(wù)
經(jīng)營和風(fēng)險情況。
（2）具體參數(shù)選取及差異情況（注：以下對比前次評估空調(diào)銷售與安裝項
目、LED 銷售項目類的 WACC 與本次評估的公司整體 WACC 的計算差異）
1）無風(fēng)險報酬率
前次評估選取上市交易的 10 年期國債評估基準(zhǔn)日到期收益率復(fù)利的平均值
作為前次評估 Rf（無風(fēng)險回報率）的取值，為：Rf=3.49%。
本次評估選取上市交易的到期日 10 年以上的國債到期收益率復(fù)利的平均值
作為本次評估 Rf（無風(fēng)險回報率）的取值，為：Rf=3.97%。
兩次評估選取的無風(fēng)險報酬率參數(shù)差異原因主要為考慮到評估假設(shè)為企業(yè)
永續(xù)經(jīng)營，因此本次評估無風(fēng)險報酬率參考 10 年期以上的國債到期收益率。
2）風(fēng)險系數(shù) beta 值
前次評估選取五家制造業(yè)公司（神州長城、光迅科技、寶鷹股份、全筑股份、
眾業(yè)達(dá)）作為可比公司，查閱取得每家可比公司在距評估基準(zhǔn)日 36 個月期間的
采用月指標(biāo)計算歸集的相對與滬深兩市（采用滬深 300 指數(shù)）的風(fēng)險系數(shù)β ，并
剔除每家可比公司的財務(wù)杠桿后β 系數(shù)計算其平均值作為被評估單位的剔除財
務(wù)杠桿后的β 系數(shù)。平均無風(fēng)險 Beta 系數(shù)為 1.18326。根據(jù)被評估單位的財務(wù)
結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，確定適用于被評估單位的β 系數(shù)，計算公式為：β L =(1+(1-T)
×D/E)×β u。根據(jù)企業(yè)類型、可比上市公司的資本結(jié)構(gòu)、管理層未來的籌資策
略等確定，經(jīng)綜合分析，以被評估企業(yè)目前的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)測算，β L=(1+(1-T)
×D/E)×β u=1.1287。
本次評估選取節(jié)能服務(wù)行業(yè)的三家公司（天壕環(huán)境、智光電氣、中材節(jié)能）
作為可比公司，查閱取得每家可比公司在距評估基準(zhǔn)日 48 個月期間的采用周指
標(biāo)計算歸集的相對與滬深兩市（采用滬深 300 指數(shù)）的風(fēng)險系數(shù)β ，并剔除每家
可比公司的財務(wù)杠桿后β 系數(shù)計算其平均值作為被評估單位的剔除財務(wù)杠桿后
的β 系數(shù)。平均無風(fēng)險 Beta 系數(shù)為 0.9433。根據(jù)被評估單位的財務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)
整，確定適用于被評估單位的β 系數(shù)，計算公式為：β L =(1+(1-T)×D/E)×β u。
根據(jù)企業(yè)類型、可比上市公司的資本結(jié)構(gòu)、管理層未來的籌資策略等確定，經(jīng)綜
合分析，以被評估企業(yè)目前的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)測算。β L=(1+(1-T)×D/E)×β
u=1.2940。
兩次評估選取的 beta 值參數(shù)差異原因主要為選取的可比公司不同，前次評
估針對空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類業(yè)務(wù)，選取同行業(yè)可比公司主要為
電子制造業(yè)公司，本次評估針對公司全部業(yè)務(wù)，選取同行業(yè)可比公司為節(jié)能服務(wù)
公司。此外，兩次評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司資本結(jié)構(gòu)差異也導(dǎo)致計算結(jié)果有所不同。
3）市場風(fēng)險溢價
前次評估通過同花順 iFinD 證券資訊終端系統(tǒng)，分析確定證券市場風(fēng)險溢價
ERP 為 7.48%。
本次評估采用的市場風(fēng)險溢價計算公式為：市場風(fēng)險溢價（RPm）=成熟股票
市場的股票風(fēng)險溢價+國家風(fēng)險溢價=成熟股票市場的股票風(fēng)險溢價+國家違約風(fēng)
險利差×(σ 股票/σ 國債)，經(jīng)計算，市場風(fēng)險溢價為 7.19%。
兩次評估選取的市場風(fēng)險溢價參數(shù)差異原因主要為評估基準(zhǔn)日不同，相應(yīng)計
算參數(shù)不同。
4）企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)
前次評估中空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目的特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)為 1%。
本次評估中考慮到標(biāo)的公司為非上市公司，而評估參數(shù)選取參照的是上市公
司，故需通過特定風(fēng)險調(diào)整。
A、企業(yè)規(guī)模風(fēng)險的確定
根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會《企業(yè)價值益法評估參數(shù)確定實證研究》 課題編號：
4201022008）初步成果，企業(yè)規(guī)模風(fēng)險溢價的計算公式如下
企業(yè)規(guī)模風(fēng)險溢價的取值：=3.73%-0.717%×Ln （S）-0.267%×ROA
其中： S：企業(yè)總資產(chǎn)賬面值（按億元單位計算）；ROA：總資產(chǎn)報酬率 ROA=
息稅前利潤×2/(期初總資產(chǎn)+期末總資產(chǎn)) ×100% （取賬面值）；Ln：自然對數(shù)。
炯達(dá)能源企業(yè)規(guī)模風(fēng)險溢價的取值：=3.73%-0.717%×Ln （S）-0.267%×
ROA=3.44%。
B、其他特有風(fēng)險溢價
評估人員認(rèn)為公司目前的有息債務(wù)金額較大，有一定的財務(wù)風(fēng)險。以及綜合
考慮公司現(xiàn)時行業(yè)的競爭狀況和未來的經(jīng)營中可能承擔(dān)的風(fēng)險后，對于炯達(dá)能源
其他特有風(fēng)險溢價，本次評估根據(jù)經(jīng)驗酌情取 1% 。
C、特有風(fēng)險溢價取值
炯達(dá)能源特有風(fēng)險溢價系由企業(yè)規(guī)模風(fēng)險及其他特有風(fēng)險溢價之和確定，具
體公式如下：
炯達(dá)能源特有風(fēng)險調(diào)整系數(shù)取值=3.44% ＋1%=4.44%
兩次評估選取的企業(yè)特定風(fēng)險調(diào)整系數(shù)參數(shù)差異原因主要為參數(shù)計算方法
不同。
5）被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)
兩次評估均根據(jù)被評估單位于評估基準(zhǔn)日的資本結(jié)構(gòu)確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，前
次評估選取的債權(quán)比例參數(shù)為 33.99%，本次評估選取的債權(quán)比例參數(shù)為 33.14%。
6）債務(wù)資本成本
前次評估選取評估基準(zhǔn)日執(zhí)行的長期借款利率 5.26%作為債權(quán)年期望回報
率，本次評估取評估基準(zhǔn)日前 1 年內(nèi)長期借款加權(quán)平均貸款利率 5.20%作為債權(quán)
年期望回報率。
根據(jù)上述參數(shù)選擇計算，前次評估空調(diào)銷售與安裝項目、LED 銷售項目類的
WACC 為 11.04%，本次評估公司整體的 WACC 為 13.13%。兩次評估的 WACC 存在差
異，主要原因為評估基準(zhǔn)日不同及部分參數(shù)選取條件不同，具有合理性。
（三）核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
1、前次交易未收購剩余股權(quán)的原因系為了在上市公司實現(xiàn)交易目的同時更
好地調(diào)動交易對方在標(biāo)的公司經(jīng)營管理中的積極性，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，
具有合理性。
2、本次交易與前次交易相互獨立，不屬于一攬子計劃。前次及本次交易相
關(guān)信息已真實、準(zhǔn)確、完整披露，不存在應(yīng)披露而未披露的利益安排。
3、兩次評估的主要差異為收入預(yù)測基礎(chǔ)和企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)率不同。根據(jù)收
益法評估方法，本次評估價值較前次評估價值有所增加的主要原因為預(yù)期收入
的增長，具有合理性。
二、關(guān)于問詢函第 3 點
草案顯示，標(biāo)的公司炯達(dá)能源 2017、2016 年的凈利潤分別為 2,144.87 萬
和 1,239.23 萬，2017 年較 2016 年業(yè)績增幅為 73.08%，請獨立財務(wù)顧問和會計
師說明對標(biāo)的公司業(yè)績進(jìn)行核查的具體情況，包括但不限于核查范圍、核查手
段、核查情況以及核查結(jié)論。
回復(fù)：
（一）標(biāo)的公司業(yè)績情況
炯達(dá)能源 2017 年度實現(xiàn)凈利潤 2,144.87 萬、2016 年度實現(xiàn)凈利潤 1,239.23
萬元，2017 年較 2016 年凈利潤增長 905.64 萬元，增長的主要原因為收入增加
導(dǎo)致毛利增加 1,528.60 萬元。
2016 年、2017 年利潤表主要項目情況如下： 單位：元
科目明細(xì) 2017 年度 2016 年度 變動金額 變動比例（%）
一、營業(yè)收入 77,545,009.40 56,330,525.05 21,214,484.35 37.66
二、營業(yè)成本 39,080,193.43 33,151,704.88 5,928,488.55 17.88
三、毛利 38,464,815.97 23,178,820.17 15,285,995.80 65.95
科目明細(xì) 2017 年度 2016 年度 變動金額 變動比例（%）
四、稅金及附加 203,611.33 157,744.57 45,866.76 29.08
五、期間費用 16,158,980.47 9,017,499.43 7,141,481.04 79.20
1、銷售費用 1,874,861.85 1,295,676.09 579,185.76 44.70
2、管理費用 13,276,722.04 7,110,118.25 6,166,603.79 86.73
3、財務(wù)費用 1,007,396.58 611,705.09 395,691.49 64.69
六、營業(yè)利潤 22,324,099.09 13,361,164.76 8,962,934.33 67.08
七、利潤總額 23,540,546.19 13,376,752.93 10,163,793.26 75.98
八、所得稅費用 2,091,873.50 984,501.68 1,107,371.82 112.48
九、凈利潤 21,448,672.69 12,392,251.25 9,056,421.44 73.08
十、毛利率 49.60% 41.15% 8.46% 20.55
十一、期間費用率 20.84% 16.01% 4.83% 30.17
如上表數(shù)據(jù)可見，利潤表各項目變動金額均較大，炯達(dá)能源 2017 年較 2016
年凈利潤增加 905.64 萬元，其中毛利增加 1,528.60 萬元，期間費用增加 714.15
萬元，綜合毛利率由 41.15%提升至 49.60%，期間費用率由 16.01%提升至 20.84%，
期間費用增加的原因為 2017 年度確認(rèn)股份支付計入管理費用 660 萬元，因此，
炯達(dá)能源凈利潤的增長主要原因為毛利的增長所致。
2017 年度、2016 年度主營業(yè)務(wù)毛利情況如下： 單位:萬元
2017 年度 2016 年度
項目
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
EMC 項
3,212.47 669.89 2,542.57 79.15% 1,746.99 414.96 1,332.03 76.25%
目
空調(diào)項
2,846.89 2,084.45 762.44 26.78% 3,014.49 2,255.28 759.21 25.19%
目
LED 銷
1,597.37 1,131.68 465.70 29.15% 843.76 574.40 269.36 31.92%
售項目
合 計 7,656.73 3,886.02 3,770.71 49.25% 5,605.24 3,244.64 2,360.60 42.11%
由上表數(shù)據(jù)可見，炯達(dá)能源主營業(yè)務(wù)收入增長 2,051.50 萬元，增長比例為
36.60%；毛利增長 1,410.12 萬元，增長比例為 59.74%，毛利增長的幅度大于收
入的幅度主要為高毛利的 EMC 項目收入占比提高。故炯達(dá)能源業(yè)績的增長主要為
收入的增長及銷售結(jié)構(gòu)的變化所致。
（二）對標(biāo)的公司業(yè)績進(jìn)行核查的具體情況
1、核查范圍
我們對炯達(dá)能源的收入確認(rèn)核查的程序包括函證、實地走訪、檢查合同、出
庫單、結(jié)算單、發(fā)票、驗收單、回款情況，核對相關(guān)單據(jù)的數(shù)據(jù)與銷售合同條款
的一致性。核查范圍如下表所示： 單位：元
客戶名稱 2017 年度 2016 年度 核查程序
核查收入合計 72,264,280.97 54,000,901.35 檢查/走訪/函證
占主營業(yè)務(wù)收入的比例 93.19% 95.86%
2、核查手段
針對收入的確認(rèn),我們的核查程序如下：
（1）檢查了炯達(dá)能源的銷售合同或合同能源管理項目合同、出庫單、客戶
簽收單、發(fā)票、收益分享表、存貨收發(fā)存臺賬、回款情況等憑證；
（2）對交易金額較大、交易金額頻繁但年末應(yīng)收賬款余額較小以及年末應(yīng)
收賬款余額較大的客戶進(jìn)行函證，確認(rèn)收入的真實性、完整性和應(yīng)收賬款年末余
額的準(zhǔn)確性；
（3）對客戶進(jìn)行實地走訪，詢問了合同的簽訂情況、合同價格、結(jié)算流程、
結(jié)算方式以及是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系等情況；
（4）對報告期月度發(fā)貨均衡性進(jìn)行合理分析，考察公司是否存在報告期末
突擊發(fā)貨的情形；
（5）對主要客戶的銷售收入實施了穿行測試，復(fù)核其業(yè)務(wù)模式的真實性及
財務(wù)會計處理的合理性、準(zhǔn)確性；
（6）抽取炯達(dá)能源獲取的客戶驗收單，審查驗收日期、品名、數(shù)量等是否
與發(fā)票、記賬憑證所載信息是否一致；
（7）對炯達(dá)能源報告期內(nèi)收入情況實施分析性復(fù)核，分析報告期內(nèi)收入變
動的合理性；
（8）核查了報告期內(nèi)炯達(dá)能源的應(yīng)收賬款、銀行存款科目明細(xì)賬，對大額
資金進(jìn)行了檢查，確認(rèn)無資金異常情況，對應(yīng)收賬款的回款情況進(jìn)行統(tǒng)計、整理，
包括應(yīng)收賬款的回款方式、回款時間等；
（9）獲取發(fā)行人原材料采購明細(xì)，分析主要原材料采購金額及數(shù)量；
（10）對主要供應(yīng)商進(jìn)行函證，函證采購金額及年末余額的準(zhǔn)確性和完整性；
（11）走訪主要供應(yīng)商，了解主要供應(yīng)商與發(fā)行人采購價格公允性、是否存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況；
（12）與炯達(dá)能源財務(wù)人員訪談，了解成本核算流程和方法、成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，
對發(fā)行人成本核算和結(jié)轉(zhuǎn)實施穿行測試，核查發(fā)行人成本核算和結(jié)轉(zhuǎn)方法的合理
性，核算的準(zhǔn)確性；
（13）對期間費用執(zhí)行分析性程序，分析費用的變動是否與收入的變動相匹
配、報告期的費用進(jìn)行對比分析、各月的費用進(jìn)行對比波動分析等。
（三）核查結(jié)論
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：炯達(dá)能源的收入確認(rèn)政策符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 14 號
-收入》規(guī)定；炯達(dá)能源的銷售收入確認(rèn)真實、準(zhǔn)確、完整；炯達(dá)能源的業(yè)績增
長符合實際情況。
三、關(guān)于問詢函第 4 點
草案顯示，2017 年合同能源管理（以下簡稱“EMC”）項目已成為炯達(dá)能
源第一大收入及利潤來源，請結(jié)合已簽訂合同的 EMC 項目說明 EMC 項目結(jié)算
模式、回款安排及各階段會計處理，包括但不限于建設(shè)期項目在建工程確認(rèn)方
法，分享期項目收入確認(rèn)方法及時點、成本攤銷方法、項目固定資產(chǎn)折舊政策
與各期分享比例是否對應(yīng)等，請獨立財務(wù)顧問及會計師發(fā)表意見。
回復(fù)：
（一）EMC 項目結(jié)算模式、回款安排及各階段會計處理
1、EMC 項目主要運營模式
根據(jù)客戶需求，炯達(dá)能源提供照明節(jié)能項目的設(shè)計、改造、安裝施工、調(diào)試、
運行管理等服務(wù)，雙方在合同中約定節(jié)能效益計算方式、分享年限以及分享比例，
項目完工驗收后，由第三方檢測機構(gòu)對節(jié)能項目出具改造前后對比檢測報告，合
同雙方根據(jù)實際驗收的 LED 燈改造數(shù)量計算節(jié)能效益總額，并以合同約定的分享
比例在分享期內(nèi)進(jìn)行分配，客戶按合同約定定期支付節(jié)能效益款，炯達(dá)能源根據(jù)
累計工程投入形成的固定資產(chǎn)在分享期內(nèi)平均攤銷，待分享期滿后，節(jié)能項目產(chǎn)
權(quán)移交給客戶，炯達(dá)能源不再參與分享收益。
2、各階段會計處理：
（1）建設(shè)期按照 EMC 項目歸集工程支出：
借：在建工程—EMC 項目—XX 項目
貸：銀行存款/應(yīng)付賬款
（2）待業(yè)主驗收合格后轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)：
借：固定資產(chǎn)—EMC 項目—XX 項目
貸：在建工程—EMC 項目—XX 項目
（3）進(jìn)入分享期后按照節(jié)能收益分享表確認(rèn)收入：
借：銀行存款/應(yīng)收賬款
貸：主營業(yè)務(wù)收入—EMC 收入
（4）分享期按照年限平均法計提折舊：
借：主營業(yè)務(wù)成本-折舊
貸：固定資產(chǎn)—累計折舊
（5）分享期滿后，向業(yè)主無償移交 EMC 項目產(chǎn)權(quán)
借：固定資產(chǎn)清理
借：固定資產(chǎn)—累計折舊
貸：固定資產(chǎn)—原值
3、建設(shè)期項目在建工程的確認(rèn)方法
建設(shè)期在建工程以 EMC 項目名稱單獨設(shè)置二級項目明細(xì)，按各個 EMC 項目歸
集實際發(fā)生的支出確定工程成本，包括 EMC 燈具采購成本、安裝成本以及項目的
其他直接費用等，項目安裝完工后由業(yè)主驗收，驗收后由業(yè)主方出具合同能源管
理節(jié)能技改工程驗收單，并注明驗收結(jié)論，截至 2017 年 12 月 31 日，已進(jìn)入分
享期的 EMC 項目均已由業(yè)主驗收合格，即已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，故自驗收合格
之月起轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算。
4、分享期項目收入確認(rèn)方法及時點
EMC 項目在驗收合格之日起開始進(jìn)入收益分享期并分期確認(rèn)收入，每月末根
據(jù) EMC 項目合同的約定、項目經(jīng)濟(jì)效益分享表中的每年的節(jié)電總金額和分享比例
計算炯達(dá)能源分享的收入。
5、成本攤銷方法
炯達(dá)能源 EMC 項目按照收益分享期采用年限平均法計提折舊并計入成本，因
分享期到期后無償移交給業(yè)主單位，因此凈殘值為 0.00%。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則
第 4 號—固定資產(chǎn)》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)與固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益實現(xiàn)
方式，合理的選擇折舊方法?？蛇x擇的方法包括年限平均法、工作量法、雙倍余
額遞減法和年數(shù)總和法等，一般當(dāng)固定資產(chǎn)各期的使用負(fù)荷程度相同時，各期應(yīng)
分?jǐn)傁嗤恼叟f費，而且炯達(dá)能源 EMC 項目分享期內(nèi)各期的節(jié)電量是相同的，即
固定資產(chǎn)在各期實現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)利益相等，因此選擇年限平均法符合炯達(dá)能源的實際
情況。
6、項目固定資產(chǎn)折舊政策與各期分享比例是否對應(yīng)的說明
如成本攤銷方法所表述，分享期各期的節(jié)電量是相同的，分享期內(nèi)各期分享
比例是炯達(dá)能源與客戶就該項目實現(xiàn)的總收益在兩者之間的分配問題，與成本的
多少無直接關(guān)聯(lián)，兩者并不需要對等，因此按照年限平均法攤銷可以合理的反應(yīng)
固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實現(xiàn)方式，符合企業(yè)實際經(jīng)營情況。
根據(jù)《國際會計準(zhǔn)則第 16 號——不動產(chǎn)、廠場和設(shè)備》第 62 段規(guī)定，主體
應(yīng)當(dāng)選擇適當(dāng)?shù)恼叟f方法，以反映資產(chǎn)包含的未來經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期消耗模式，而
以預(yù)計收入為基礎(chǔ)的折舊方法，反映的是資產(chǎn)未來收入的預(yù)期產(chǎn)出模式，并未反
映資產(chǎn)本身價值的預(yù)期消耗模式，EMC 業(yè)務(wù)的相關(guān)設(shè)備，不應(yīng)當(dāng)再以預(yù)計收入基
礎(chǔ)進(jìn)行折舊，即 EMC 項目折舊不應(yīng)以受益期各期分享比例為基礎(chǔ)進(jìn)行分?jǐn)偂?br/> 7、EMC 項目的結(jié)算方式和回款安排
項目名稱 結(jié)算方式 回款安排
項目 1
項目 2
項目 3
合同的最終結(jié)算金額按照最終路燈改造數(shù)量和
項目 4
功率驗收為準(zhǔn)，以其計算實際節(jié)能電費，在合同
項目 7 按季度付款
期內(nèi)，如遇到政府調(diào)整電價，在節(jié)電量不變的情
項目 9
況下，節(jié)能電費按照實際調(diào)整后的金額結(jié)算。
項目 10
項目 12
項目 16
項目 5 合同的最終結(jié)算金額按照最終路燈改造數(shù)量和 按半年度付
項目名稱 結(jié)算方式 回款安排
功率驗收為準(zhǔn)，以其計算實際節(jié)能電費，在合同 款
期內(nèi)，如遇到政府調(diào)整電價，在節(jié)電量不變的情
況下，節(jié)能電費按照實際調(diào)整后的金額結(jié)算。
項目 11
項目 13 最終節(jié)能量和節(jié)能效益根據(jù)燈具實際更換數(shù)量
按半年度付
項目 14 及雙方共同檢測后確定，再按照具體分享比例進(jìn)
款
項目 15 行分配。
項目 17
最終節(jié)能量和節(jié)能效益根據(jù)燈具實際更換數(shù)量
項目 18 及經(jīng)專業(yè)的檢測機構(gòu)后出具的報告確定最終節(jié) 按年度付款
能效益，再按照具體分享比例進(jìn)行分配。
在炯達(dá)與客戶確認(rèn)的改造前燈具運行費用數(shù)據(jù)，
及炯達(dá)保證改造后 LED 燈的能耗費用基礎(chǔ)上，雙 第1至9年
方同意采取炯達(dá)收取固定費用的方式進(jìn)行合作， 按月付款，
項目 8
客戶每月按下列公式計算金額基數(shù)支付給炯達(dá)。 第 10 年按年
公式：支付金額=LED 燈具總功率*亮燈時間（約 付款
定平均亮燈時間為 10H/天）*（65/35）*電價
（二）核查意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：EMC 項目結(jié)算模式、回款安排符合正常的交易安排，
各階段會計處理符合相關(guān)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。
（本頁無正文，專用于《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易重組問詢函的專項說明》
之蓋章頁）
中審眾環(huán)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）
2018 年 5 月 29 日