北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、首次授予權(quán)益
第二期行權(quán)/解鎖及預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書
國(guó)楓律證字[2014] AN145-6 號(hào)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
Beijing Grandway Law Offices
北京市東城區(qū)建國(guó)門內(nèi)大街 26 號(hào)新聞大廈 7 層 郵編：100005
電話(Tel)：010－66090088/88004488 傳真(Fax)：010－66090016
釋 義
本法律意見(jiàn)書中，除非文義另有所指，下列詞語(yǔ)或簡(jiǎn)稱具有如下含義：
銀禧科技、公司 指 廣東銀禧科技股份有限公司
《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》/本次 經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)并實(shí)施的《廣東銀禧科技股份有限
指
激勵(lì)計(jì)劃 公司股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》
《廣東銀禧科技股份有限公司股票期權(quán)與限制性股票激
《考核辦法》 指
勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》
本次股權(quán)激勵(lì) 指 銀禧科技實(shí)施本次激勵(lì)計(jì)劃的行為
本次注銷部分股票期權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、首次
本次注銷、調(diào)整及行權(quán) 指 授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖及預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)相關(guān)
事項(xiàng)
《公司章程》 指 《廣東銀禧科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《管理辦法》 指 《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》
《備忘錄 8 號(hào)》 指 《創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 8 號(hào)：股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》
股東大會(huì) 指 銀禧科技股東大會(huì)
董事會(huì) 指 銀禧科技董事會(huì)
監(jiān)事會(huì) 指 銀禧科技監(jiān)事會(huì)
本所 指 北京國(guó)楓律師事務(wù)所
元 指 人民幣元
北京國(guó)楓律師事務(wù)所
關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司
注銷部分股票期權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、首次授予權(quán)益
第二期行權(quán)/解鎖及預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的
法律意見(jiàn)書
國(guó)楓律證字[2014] AN145-6 號(hào)
致：廣東銀禧科技股份有限公司
根據(jù)本所與銀禧科技簽訂的《律師服務(wù)協(xié)議書》，本所律師作為銀禧科技本
次股權(quán)激勵(lì)的特聘專項(xiàng)法律顧問(wèn)，根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、
《管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，就
本次注銷、調(diào)整及行權(quán)出具本法律意見(jiàn)書。
對(duì)本法律意見(jiàn)書的出具，本所律師特作如下聲明：
1．本所律師僅依據(jù)本法律意見(jiàn)書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)以及我國(guó)
現(xiàn)行有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)相關(guān)文件的規(guī)定發(fā)表法律
意見(jiàn)；
2．本所律師已根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定嚴(yán)格履行法
定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠(chéng)實(shí)信用的原則，對(duì)本次注銷、調(diào)整及行權(quán)的合法性、
合規(guī)性、真實(shí)性和有效性進(jìn)行了充分核查并發(fā)表法律意見(jiàn)，本法律意見(jiàn)書不存在
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，否則愿承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
3．本所律師同意將本法律意見(jiàn)書作為本次注銷、調(diào)整及行權(quán)所必備的法定
文件隨其他材料一起提交公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書承擔(dān)責(zé)任；
4．本所律師同意銀禧科技自行引用本法律意見(jiàn)書中的相關(guān)內(nèi)容，但公司作
上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解，本所有權(quán)對(duì)上述相關(guān)文件
的相應(yīng)內(nèi)容再次審閱并確認(rèn)；
5．銀禧科技已保證，其已向本所律師提供了出具本法律意見(jiàn)書所必需的全
部有關(guān)事實(shí)材料，并且有關(guān)書面材料及書面證言均是真實(shí)有效的，無(wú)任何重大遺
漏及誤導(dǎo)性陳述，其所提供的復(fù)印件與原件具有一致性；
6．本所僅對(duì)本次注銷、調(diào)整及行權(quán)有關(guān)的法律事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)，不對(duì)本次激
勵(lì)計(jì)劃所涉及的會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)發(fā)表意見(jiàn)；
7．對(duì)于本法律意見(jiàn)書至關(guān)重要而又無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律
師依賴于有關(guān)政府部門、公司、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件、
證言或文件的復(fù)印件出具法律意見(jiàn)；
8．本法律意見(jiàn)書僅供本次注銷、調(diào)整及行權(quán)之目的使用，不得用作任何其
他用途。
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對(duì)銀禧科技提供的有關(guān)本次注銷、調(diào)
整及行權(quán)的文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，現(xiàn)出具法律意見(jiàn)如下：
一、本次注銷、調(diào)整及行權(quán)已經(jīng)履行的程序
（一）本次注銷部分股票期權(quán)已經(jīng)履行的程序
1．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》。公司原激勵(lì)對(duì)象羅成才、潘
治梁、張旭文等3人因個(gè)人原因辭職，根據(jù)公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定，
以上人員已不符合激勵(lì)條件，公司對(duì)上述人員已獲授權(quán)但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予
以注銷，注銷數(shù)量為8.4萬(wàn)份。
2．2017年3月9日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為激勵(lì)對(duì)象羅成才、潘
治梁、張旭文因個(gè)人原因辭職，以上人員已不符合激勵(lì)條件，公司對(duì)上述人員已
獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以注銷，該事項(xiàng)符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不會(huì)對(duì)
公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，我們一致同意對(duì)此部分股票期權(quán)實(shí)施
注銷。
3．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于注銷股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的議案》，認(rèn)為董事會(huì)本次注銷部分激
勵(lì)對(duì)象已獲授但未行權(quán)的股票期權(quán)的程序符合《管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，合法有
效。
（二）本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格已經(jīng)履行的程序
1．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》。2016年4月20日，公司召開(kāi)
2015年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于2015年度利潤(rùn)分配的議案》，以截至2015
年12月31日公司總股本403,240,000股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.35元
人民幣（含稅）。該分配方案于2016年5月12日實(shí)施完畢?，F(xiàn)根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》的規(guī)定，對(duì)首次授予的股票期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
具體調(diào)整情況如下：
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由7.93元調(diào)整為7.895元；授予的預(yù)留股票期權(quán)
的價(jià)格由11.10元調(diào)整為11.065元。
2．2017年3月9日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次對(duì)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃
首次授予的股票期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整符合《管理辦
法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，且本次行權(quán)價(jià)格的調(diào)整履行了必要的程序。因此，
作為公司獨(dú)立董事，我們一致同意對(duì)激勵(lì)計(jì)劃首次授予的股票期權(quán)及授予的預(yù)留
股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
3．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于調(diào)整股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，認(rèn)為董事會(huì)對(duì)首次授予的股
票期權(quán)及授予的預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整的程序符合《管理辦法》等相
關(guān)規(guī)定，合法有效。
（三）首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖已經(jīng)履行的程序
1．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第二個(gè)行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖事宜的議
案》。根據(jù)《管理辦法》、公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定以及2014年第四次
臨時(shí)股東大會(huì)的授權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第二個(gè)行權(quán)期
/解鎖期行權(quán)/解鎖條件已滿足，同意首次授予股票期權(quán)的46名激勵(lì)對(duì)象在第二個(gè)
行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為430.50萬(wàn)份，首次授予限制性股票的6名激勵(lì)對(duì)象
在第二個(gè)解鎖期可解鎖的限制性股票數(shù)量為97.20萬(wàn)股，首次授予的股票期權(quán)的
行權(quán)價(jià)格為7.895元，首次授予的股票期權(quán)采用自主行權(quán)方式。
2．2017年3月9日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：
（1）公司符合《管理辦法》以及公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等法律、法規(guī)規(guī)定
的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激
勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)/解鎖的情形；
（2）本次可行權(quán)/解鎖的激勵(lì)對(duì)象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)/解鎖條件（包
括公司整體業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件等），其作為公司本次可行權(quán)
/解鎖的激勵(lì)對(duì)象主體資格合法、有效；
（3）公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)/限制性股票的行權(quán)/解鎖安排（包
括行權(quán)/解鎖期限、行權(quán)/解鎖條件、行權(quán)/解鎖價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法
規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益；
（4）公司承諾不向本次行權(quán)/解鎖的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其
他財(cái)務(wù)資助，本次行權(quán)/解鎖不存在損害公司及股東利益的情形；
（5）本次行權(quán)/解鎖有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同
持續(xù)發(fā)展的理念，激勵(lì)長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》首次授予股票期權(quán)的46名激
勵(lì)對(duì)象和首次授予限制性股票的6名激勵(lì)對(duì)象在規(guī)定的行權(quán)/解鎖期內(nèi)行權(quán)/解鎖，
同意公司為其辦理相關(guān)行權(quán)/解鎖手續(xù)。
3．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃首次授予權(quán)益第二個(gè)行權(quán)期/解鎖期可行權(quán)/解鎖事宜的議
案》。根據(jù)公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及《考核辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司《股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃》首次授予權(quán)益的第二個(gè)行權(quán)/解鎖期可行權(quán)/解鎖條件已滿足，46名首次授
予股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象、6名限制性股票激勵(lì)對(duì)象行權(quán)/解鎖資格合法、有效，同意
上述激勵(lì)對(duì)象在公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)/解鎖期內(nèi)行權(quán)/解鎖。
（四）預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)已經(jīng)履行的程序
1．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)事宜的議案》。根據(jù)《管理
辦法》、公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定以及2014年第四次臨時(shí)股東大會(huì)的授
權(quán)，董事會(huì)認(rèn)為公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已滿足，
同意授予的預(yù)留股票期權(quán)的17名激勵(lì)對(duì)象在第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量
為80萬(wàn)份，預(yù)留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為11.065元，預(yù)留部分的股票期權(quán)采用自主
行權(quán)方式。
2．2017年3月9日，公司獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：
（1）公司符合《管理辦法》以及公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等法律、法規(guī)規(guī)定
的實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主體資格，未發(fā)生激
勵(lì)計(jì)劃中規(guī)定的不得行權(quán)的情形；
（2）本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象已滿足激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)條件（包括公司整
體業(yè)績(jī)條件與激勵(lì)對(duì)象個(gè)人績(jī)效考核條件等），其作為公司本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)
象主體資格合法、有效；
（3）公司激勵(lì)計(jì)劃對(duì)各激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)的行權(quán)安排（包括行權(quán)期限、行
權(quán)條件、行權(quán)價(jià)格等事項(xiàng)）未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，未侵犯公司及全體股
東的利益；
（4）公司承諾不向本次行權(quán)的激勵(lì)對(duì)象提供貸款、貸款擔(dān)保或任何其他財(cái)
務(wù)資助，本次行權(quán)不存在損害公司及股東利益的情形；
（5）本次行權(quán)有利于加強(qiáng)公司與激勵(lì)對(duì)象之間的緊密聯(lián)系，強(qiáng)化共同持續(xù)
發(fā)展的理念，激勵(lì)長(zhǎng)期價(jià)值的創(chuàng)造，有利于促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
綜上所述，我們一致同意公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》授予的預(yù)留股票期權(quán)的17
名激勵(lì)對(duì)象在規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)，同意公司為其辦理相關(guān)行權(quán)手續(xù)。
3．2017年3月9日，公司召開(kāi)第三屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)
了《關(guān)于股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)事宜的議案》。根據(jù)公司《股
權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》及《考核辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》授予的預(yù)留股
票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期可行權(quán)條件已滿足，17名預(yù)留股票期權(quán)激勵(lì)對(duì)象行權(quán)資格合
法、有效，同意上述激勵(lì)對(duì)象在公司激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的行權(quán)期內(nèi)行權(quán)。
本所律師認(rèn)為，銀禧科技本次注銷、調(diào)整及行權(quán)已經(jīng)履行的程序符合《公司
法》、《管理辦法》、《備忘錄8號(hào)》及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
二、本次注銷部分股票期權(quán)的數(shù)量
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議決議，本次因激勵(lì)對(duì)象羅成才、潘治
梁、張旭文個(gè)人原因辭職而注銷的股票期權(quán)數(shù)量共計(jì)8.4萬(wàn)份，均為首次授予的
股票期權(quán)。
本所律師認(rèn)為，本次注銷股票期權(quán)的數(shù)量符合《管理辦法》及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)
劃》的相關(guān)規(guī)定。
三、本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整
2016年4月20日，公司召開(kāi)2015年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于2015年度
利潤(rùn)分配的議案》，以截至2015年12月31日公司總股本403,240,000股為基數(shù)，向
全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金0.35元人民幣（含稅）。該分配方案于2016年5月12日
實(shí)施完畢。根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，董事會(huì)對(duì)首次授予的期權(quán)及授予的預(yù)
留股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。具體調(diào)整情況如下：
首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格由 7.93 元調(diào)整為 7.895 元；授予的預(yù)留股票期
權(quán)的價(jià)格由 11.10 元調(diào)整為 11.065 元。
本所律師認(rèn)為，本次股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格的調(diào)整符合《管理辦法》及《股權(quán)激
勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
四、首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖
（一）首次授予權(quán)益第二期的行權(quán)期和解鎖期
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，首次授予的股票期權(quán)和限制性股票的第二個(gè)
行權(quán)期和解鎖期為自首次授予日起 24 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授予日起 36
個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止，行權(quán)和解鎖比例為 30%。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議并經(jīng)查驗(yàn)，公司本次股權(quán)激勵(lì)股票期
權(quán)與限制性股票的首次授予日為 2014 年 12 月 2 日，截至本法律意見(jiàn)書出具日，
首次授予的股票期權(quán)與限制性股票已進(jìn)入第二個(gè)行權(quán)期和解鎖期。
（二）首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖需滿足的條件
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，銀禧科技首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖需滿足如下
條件：
1．公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2．激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3．個(gè)人考核指標(biāo)
根據(jù)公司制定的《考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在行權(quán)的上一年度考核等級(jí)在
B 級(jí)以上，即考核綜合評(píng)分超過(guò) 60 分（含 60 分），才能按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定
對(duì)該行權(quán)期/解鎖期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán)益申請(qǐng)行權(quán)/解鎖，否則，其相對(duì)應(yīng)的
權(quán)益作廢，由公司注銷/回購(gòu)注銷。
績(jī)效考核等級(jí)依據(jù)綜合考核評(píng)分結(jié)果共分為 A、B、C 三個(gè)等級(jí)評(píng)分，其對(duì)
應(yīng)的行權(quán)/解鎖比例為 100%，50%，0%。
因個(gè)人考核結(jié)果而產(chǎn)生的個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)額度和個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度
之間的差額不可遞延，將由公司無(wú)償收回并注銷。
4．等待期/鎖定期考核指標(biāo)
股票期權(quán)等待期/限制性股票鎖定期內(nèi)，經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈
利潤(rùn)及歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授權(quán)日前
最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的平均水平且不得為負(fù)。
5．公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
第二個(gè)行權(quán)期/解鎖期：
2016 年度營(yíng)業(yè)收入相比 2014 年度增長(zhǎng)不低于 20%；凈利潤(rùn)相比 2014 年度
增長(zhǎng)不低于 200%，且凈利潤(rùn)不低于 6,000 萬(wàn)元。
以上財(cái)務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計(jì)并公告的財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)，凈利潤(rùn)是指經(jīng)
審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)。期權(quán)成本將在管理費(fèi)用
中列支。
（三）首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖的條件成就情況
根據(jù)銀禧科技提供的資料并經(jīng)查驗(yàn)，銀禧科技首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解
鎖的條件成就情況如下：
1．根據(jù)銀禧科技公開(kāi)披露的《2016 年年度報(bào)告》、公司陳述并經(jīng)查驗(yàn)，銀
禧科技未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2．經(jīng)銀禧科技董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)審核并經(jīng)查驗(yàn)，截至本法
律意見(jiàn)書出具之日，激勵(lì)對(duì)象不存在如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3．經(jīng)銀禧科技董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果，《股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃》首次授予股票期權(quán)及限制性股票的激勵(lì)對(duì)象（已辭職的員工除外）上年度
績(jī)效考核合格，綜合評(píng)分均達(dá)到 A 級(jí)，滿足行權(quán)/解鎖條件，對(duì)應(yīng)的行權(quán)/解鎖比
例為 100%。
4．根據(jù)銀禧科技公開(kāi)披露的《2016 年年度報(bào)告》、《2012 年年度報(bào)告》、《2013
年年度報(bào)告》、《2014 年年度報(bào)告》，2016 年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為
152,992,992.94 元，扣除非經(jīng)常性損益凈額后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為
126,167,045.64 元，均不低于授予日前 2012 年至 2014 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均歸屬
于上市公司股東的凈利潤(rùn) 23,515,434.43 元以及扣除非經(jīng)常性損益凈額后歸屬于
上市公司股東的凈利潤(rùn) 14,171,329.43 元。
5．根據(jù)銀禧科技公開(kāi)披露的《2016 年年度報(bào)告》，2016 年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收
入 1,440,556,749.39 元，較 2014 年增長(zhǎng) 30.14%；2016 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 126,167,045.64 元，較 2014 年增長(zhǎng) 2,051.67%，
且凈利潤(rùn)不低于 6,000 萬(wàn)元。
本所律師認(rèn)為，銀禧科技首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖的條件已經(jīng)滿足。
五、預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)
（一）預(yù)留期權(quán)第一期的行權(quán)期
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定，預(yù)留股票期權(quán)的第一個(gè)行權(quán)期為自預(yù)留股票
期權(quán)的授予日起 12 個(gè)月后的首個(gè)交易日起至相應(yīng)的授予日起 24 個(gè)月內(nèi)的最后一
個(gè)交易日止，行權(quán)比例為 50%。
根據(jù)公司第三屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議并經(jīng)查驗(yàn)，公司本次股權(quán)激勵(lì)預(yù)留
股票期權(quán)的授權(quán)日為 2015 年 8 月 10 日，截至本法律意見(jiàn)書出具日，預(yù)留股票期
權(quán)已進(jìn)入第一個(gè)行權(quán)期。
（二）預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)需滿足的條件
根據(jù)《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》，銀禧科技預(yù)留股票期權(quán)第一期行權(quán)需滿足如下條件：
1．公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2．激勵(lì)對(duì)象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3．個(gè)人考核指標(biāo)
根據(jù)公司制定的《考核辦法》，激勵(lì)對(duì)象只有在行權(quán)的上一年度考核等級(jí)在
B 級(jí)以上，即考核綜合評(píng)分超過(guò) 60 分（含 60 分），才能按照本計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定
對(duì)該行權(quán)期/解鎖期內(nèi)所獲授的全部/部分權(quán)益申請(qǐng)行權(quán)/解鎖，否則，其相對(duì)應(yīng)的
權(quán)益作廢，由公司注銷/回購(gòu)注銷。
績(jī)效考核等級(jí)依據(jù)綜合考核評(píng)分結(jié)果共分為 A、B、C 三個(gè)等級(jí)評(píng)分，其對(duì)
應(yīng)的行權(quán)/解鎖比例為 100%，50%，0%。
因個(gè)人考核結(jié)果而產(chǎn)生的個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃行權(quán)額度和個(gè)人當(dāng)年實(shí)際行權(quán)額度
之間的差額不可遞延，將由公司無(wú)償收回并注銷。
4．等待期考核指標(biāo)
股票期權(quán)等待期內(nèi)，經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)及歸屬于上市公
司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)均不得低于授權(quán)日前最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的
平均水平且不得為負(fù)。
5．公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)
預(yù)留期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期：
2016 年度營(yíng)業(yè)收入相比 2014 年度增長(zhǎng)不低于 20%；凈利潤(rùn)相比 2014 年度
增長(zhǎng)不低于 200%，且凈利潤(rùn)不低于 6,000 萬(wàn)元。
以上財(cái)務(wù)指標(biāo)均以公司當(dāng)年度經(jīng)審計(jì)并公告的財(cái)務(wù)報(bào)告為準(zhǔn)，凈利潤(rùn)是指經(jīng)
審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬上市公司股東的凈利潤(rùn)。期權(quán)成本將在管理費(fèi)用
中列支。
（三）預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)的條件成就情況
根據(jù)銀禧科技提供的資料并經(jīng)查驗(yàn)，銀禧科技預(yù)留期權(quán)第一期行權(quán)的條件成
就情況如下：
1．根據(jù)銀禧科技公開(kāi)披露的《2016 年年度報(bào)告》、公司陳述并經(jīng)查驗(yàn)，銀
禧科技未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法
表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；
（3）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
2．經(jīng)銀禧科技董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)及監(jiān)事會(huì)審核并經(jīng)查驗(yàn)，截至本法
律意見(jiàn)書出具之日，激勵(lì)對(duì)象不存在如下任一情形：
（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；
（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；
（3）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。
3．經(jīng)銀禧科技董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)對(duì)激勵(lì)對(duì)象的考核結(jié)果，《股權(quán)激勵(lì)
計(jì)劃》預(yù)留股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象（已辭職的員工除外）上年度績(jī)效考核合格，綜
合評(píng)分均達(dá)到 A 級(jí)，滿足行權(quán)條件，對(duì)應(yīng)的行權(quán)比例為 100%。
4．根據(jù)銀禧科技公開(kāi)披露的《2016 年年度報(bào)告》、《2012 年年度報(bào)告》、《2013
年年度報(bào)告》、《2014 年年度報(bào)告》，2016 年歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為
152,992,992.94 元，扣除非經(jīng)常性損益凈額后歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為
126,167,045.64 元，均不低于授予日前 2012 年至 2014 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度平均歸屬
于上市公司股東的凈利潤(rùn) 23,515,434.43 元以及扣除非經(jīng)常性損益凈額后歸屬于
上市公司股東的凈利潤(rùn) 14,171,329.43 元。
5．根據(jù)銀禧科技公開(kāi)披露的《2016 年年度報(bào)告》，2016 年公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收
入 1,440,556,749.39 元，較 2014 年增長(zhǎng) 30.14%；2016 年實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司
股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn) 126,167,045.64 元，較 2014 年增長(zhǎng) 2,051.67%，
且凈利潤(rùn)不低于 6,000 萬(wàn)元。
本所律師認(rèn)為，銀禧科技預(yù)留股票期權(quán)第一期行權(quán)的條件已經(jīng)滿足。
六、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為：銀禧科技本次注銷、調(diào)整、行權(quán)符合《公司法》、
《管理辦法》、《備忘錄 8 號(hào)》以及《股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。截至本法律意
見(jiàn)書出具之日，銀禧科技已經(jīng)履行本次注銷、調(diào)整、行權(quán)于現(xiàn)階段應(yīng)當(dāng)履行的程
序。
本法律意見(jiàn)書一式四份。
（此頁(yè)無(wú)正文，為《北京國(guó)楓律師事務(wù)所關(guān)于廣東銀禧科技股份有限公司注銷部
分股票期權(quán)、調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價(jià)格、首次授予權(quán)益第二期行權(quán)/解鎖及預(yù)留期
權(quán)第一期行權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的法律意見(jiàn)書》的簽署頁(yè)）
負(fù) 責(zé) 人
張利國(guó)
北京國(guó)楓律師事務(wù)所 經(jīng)辦律師
袁月云
潘 波
2017 年 3 月 9 日