廣發(fā)證券股份有限公司
關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市超頻三科技股份有限公
司的重組問詢函》之核查意見
深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部：
根據(jù)貴所《關(guān)于對深圳市超頻三科技股份有限公司的重組問詢函》（創(chuàng)業(yè)板
非許可類重組問詢函【2018】第 7 號，以下簡稱“問詢函”）對深圳市超頻三科
技股份有限公司（以下簡稱“超頻三”、“上市公司”或“公司”）發(fā)行股份購
買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)問題和核查要求，廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡稱“獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問”或“廣發(fā)證券”）就問詢函涉及的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查，現(xiàn)將核查
情況報(bào)告如下，請予審核。
如無特殊說明，本核查意見中所采用的釋義與《深圳市超頻三科技股份有限
公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》一致。
本核查意見所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無特殊說明，指合并報(bào)表口徑
的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
本核查意見中部分合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，這些
差異是由于四舍五入造成的。
1、你公司于 2017 年 9 月收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司（以下簡稱“炯達(dá)能
源”） 51%股權(quán)，與本次交易僅間隔 7 個(gè)月，請你公司：（1）補(bǔ)充說明前次交
易上市公司未購買剩余股權(quán)的原因，本次交易與前次收購 51%股權(quán)是否屬于一攬
子計(jì)劃，前次及本次交易中是否存在應(yīng)披露而未披露的利益安排 ；（2）前次
交易時(shí)，對炯達(dá)能源股東全部權(quán)益的評估值為 25,577.62 萬元，本次交易中全
部權(quán)益評估值為 35,496.14 萬元，較前次增值 38.78%，請你公司結(jié)合兩次評估
的核心參數(shù)、評估依據(jù)等，詳細(xì)比較說明兩次評估結(jié)果存在較大差異的原因及
合理性。請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、會計(jì)師和評估師針對上述事項(xiàng)核查并發(fā)表明確意見。
【回復(fù)】
一、補(bǔ)充說明前次交易上市公司未購買剩余股權(quán)的原因，本次交易與前次
收購 51%股權(quán)是否屬于一攬子計(jì)劃，前次及本次交易中是否存在應(yīng)披露而未披露
的利益安排
（一）前次交易上市公司未購買剩余股權(quán)的原因
2017 年 9 月 11 日，上市公司第一屆董事會第十六次會議審議通過了《關(guān)于
現(xiàn)金收購浙江炯達(dá)能源科技有限公司 51%股權(quán)的議案》，同意上市公司以自有資
金 12,750.00 萬元收購黃海燕、陳書潔、贏海投資 3 名股東（以下簡稱“交易對
方”）持有的炯達(dá)能源 51%股權(quán)（以下簡稱“前次交易”）。上述資產(chǎn)過戶之工
商變更登記手續(xù)已于 2017 年 9 月 27 日辦理完畢。
前次交易上市公司未購買標(biāo)的公司剩余股權(quán)的原因?yàn)椋呵按谓灰?，上市公?br/>的交易目的為通過收購標(biāo)的公司控股權(quán)進(jìn)一步加強(qiáng)公司在 LED 照明業(yè)務(wù)領(lǐng)域一
體化方案提供能力，豐富業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)和提升業(yè)務(wù)規(guī)模。同時(shí)，為了更好地調(diào)動交易
對方在標(biāo)的公司經(jīng)營管理中的積極性，促進(jìn)標(biāo)的公司可持續(xù)發(fā)展，實(shí)現(xiàn)上市公司
與交易對方合作共贏，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，前次交易上市公司僅收購 51%股權(quán)，
剩余 49%股權(quán)仍由交易對方持有。
（二）本次交易與前次收購 51%股權(quán)是否屬于一攬子計(jì)劃，前次及本次交易
中是否存在應(yīng)披露而未披露的利益安排
1、本次交易與前次交易不屬于一攬子計(jì)劃
根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則解釋第 5 號》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第 33 號—合并財(cái)務(wù)報(bào)
表》，對于股權(quán)交易合同，當(dāng)各項(xiàng)交易的條款、條件以及經(jīng)濟(jì)影響符合以下或多
種情況的，通常應(yīng)將多次交易事項(xiàng)作為一攬子交易進(jìn)行會計(jì)處理：
（1）這些交易是同時(shí)或者在考慮了彼此影響的情況下訂立的；
（2）這些交易整體才能達(dá)成一項(xiàng)完整的商業(yè)結(jié)果；
（3）一項(xiàng)交易的發(fā)生取決于至少一項(xiàng)其他交易的發(fā)生；
（4）一項(xiàng)交易單獨(dú)看是不經(jīng)濟(jì)的，但是和其他交易一并考慮是經(jīng)濟(jì)的。
本次交易，上市公司擬通過發(fā)行股份方式購買交易對方持有的標(biāo)的公司 49%
股權(quán)，本次交易與前次交易不屬于一攬子計(jì)劃，原因如下：
第一，前次交易與本次交易相互獨(dú)立，不是同時(shí)或考慮相互影響下訂立。前
次交易與本次交易不是同時(shí)訂立，前次交易于 2017 年 6 月底開始籌劃，于 9 月
實(shí)施完畢；本次交易于 2018 年 3 月 31 日首次籌劃，交易雙方于 2018 年 4 月 12
日簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向框架協(xié)議》，于 2018 年 5 月 20 日簽署《發(fā)行股份購買資
產(chǎn)協(xié)議》。
第二，前次交易不以交易對方承諾本次交易為前提。根據(jù)上市公司與交易對
方于 2017 年 9 月簽訂的《關(guān)于浙江炯達(dá)能源科技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
該協(xié)議的生效條件為自各方簽字、蓋章后成立并生效，未將上市公司收購剩余
49%股權(quán)作為前次交易交割的先決條件，交易對方亦未在前次交易文件中作出任
何關(guān)于本次重組的承諾、保證。因此，前次交易并不以本次交易為先決條件。
第三，前次交易已經(jīng)交割完成，其效力不受本次交易是否成功實(shí)施的影響。
前次交易經(jīng)交易各方內(nèi)部決策程序?qū)徸h批準(zhǔn)，已于 2017 年 9 月完成標(biāo)的公司 51%
股權(quán)變更至上市公司名下的工商變更登記手續(xù)，不存在任何爭議或潛在糾紛。本
次交易是否實(shí)施，是否成功均不影響前次交易的效力。
第四，前次交易與本次交易均具有商業(yè)實(shí)質(zhì)。前次交易的背景和目的為上市
公司通過外延式收購?fù)卣?LED 照明領(lǐng)域業(yè)務(wù)，提升上市公司盈利能力。本次交易
的背景和目的為上市公司充分認(rèn)同標(biāo)的公司的經(jīng)營模式、盈利能力和行業(yè)發(fā)展前
景，擬進(jìn)一步加強(qiáng)對控股子公司的控制力，更好地實(shí)現(xiàn)上市公司和標(biāo)的公司的優(yōu)
勢互補(bǔ)、協(xié)同發(fā)展。因此，前次交易與本次交易均具有合理的商業(yè)實(shí)質(zhì)。
此外，上市公司和交易對方已出具說明文件，確認(rèn)交易雙方在前次交易時(shí)未
對本次交易作出任何明確安排，本次交易與前次交易為獨(dú)立的交易事件，不屬于
一攬子交易方案。
綜上所述，本次交易與前次收購 51%股權(quán)不屬于一攬子計(jì)劃。
2、前次及本次交易中不存在應(yīng)披露而未披露的利益安排
前次及本次交易相關(guān)信息已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，不存在應(yīng)披露而未披露
的利益安排。
二、前次交易時(shí)，對炯達(dá)能源股東全部權(quán)益的評估值為 25,577.62 萬元，
本次交易中全部權(quán)益評估值為 35,496.14 萬元，較前次增值 38.78%，請你公司
結(jié)合兩次評估的核心參數(shù)、評估依據(jù)等，詳細(xì)比較說明兩次評估結(jié)果存在較大
差異的原因及合理性。
本次交易炯達(dá)能源全部股東權(quán)益評估價(jià)值為 35,496.14 萬元，較前次評估增
值 9,918.52 萬元。兩次評估的主要差異為：第一，兩次評估收入預(yù)測基礎(chǔ)發(fā)生
較大變化，本次評估炯達(dá)能源已簽約合同金額較前次評估呈現(xiàn)較大幅度增長；第
二，本次評估企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)率為 13.13%，前次評估空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED
銷售項(xiàng)目類折現(xiàn)率為 11.04%、EMC 項(xiàng)目類折現(xiàn)率為 10%。根據(jù)收益法評估方法，
本次評估價(jià)值較前次評估價(jià)值有所增加的主要原因?yàn)轭A(yù)期收入的增長。
兩次評估依據(jù)、參數(shù)的主要差異詳細(xì)說明如下：
1、收入預(yù)測存在差異
兩次評估中的預(yù)測收入情況如下：
單位：萬元
預(yù)測年度
項(xiàng)目 2017 年
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
7-12 月
空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、
1,563.81 2,977.85 3,096.96 3,344.72 3,612.30 3,901.28
LED 銷售項(xiàng)目類收入
前次評估
EMC 項(xiàng)目類收入（不包
1,529.31 3,306.17 3,218.62 3,002.07 2,708.22 2,447.47
含預(yù)測新增項(xiàng)目收入）
空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、
- 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00 12,612.00
LED 銷售項(xiàng)目類收入
本次評估
EMC 項(xiàng)目類收入（不含
- 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
預(yù)測新增項(xiàng)目收入）
（1）空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類收入
前次評估中，基于前次評估基準(zhǔn)日的在手訂單情況，預(yù)測空調(diào)銷售與安裝、
LED 銷售項(xiàng)目類 2017 年下半年收入為 1,563.81 萬元、2018 年收入為 2,977.85
萬元，且預(yù)測 2018 年至 2019 年該類業(yè)務(wù)的收入增長率為 4%，2020 年至 2022
年的收入增長率為 8%。本次評估中，基于本次評估報(bào)告出具日的在手訂單情況，
預(yù)測空調(diào)與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類 2018 年收入為 12,612.00 萬元，且預(yù)計(jì)
2019 年-2022 年該類業(yè)務(wù)收入與 2018 年持平。
評估預(yù)測差異的主要原因?yàn)椋?br/> 炯達(dá)能源積極拓展空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目，已成為東芝授權(quán)商用空調(diào)安裝商、
美的授權(quán)直營商、三星商用空調(diào)浙江地區(qū)特約經(jīng)銷、安裝及售后服務(wù)商，并與部
分浙江當(dāng)?shù)刂康禺a(chǎn)企業(yè)建立了緊密的合作關(guān)系。同時(shí)，標(biāo)的公司已成立專業(yè)
的售后服務(wù)部門對所有已實(shí)施項(xiàng)目進(jìn)行專業(yè)化、系統(tǒng)化管理，后續(xù)將依托已建立
的業(yè)務(wù)聯(lián)系，重點(diǎn)跟進(jìn)已完成項(xiàng)目的售后維保工作，簽署長期的項(xiàng)目維護(hù)保養(yǎng)協(xié)
議，形成新的利潤增長點(diǎn)。炯達(dá)能源積極拓展 LED 銷售項(xiàng)目，在繼續(xù)跟進(jìn)傳統(tǒng)
LED 銷售項(xiàng)目同時(shí)，通過與設(shè)計(jì)院、設(shè)計(jì)施工總包方的深度合作，逐步切入城市
亮化、泛光照明規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工，樓宇美化亮化、公共設(shè)施建設(shè)等板塊擴(kuò)大銷
售渠道，為 LED 產(chǎn)品銷售的可持續(xù)增長提供保證。
2017 年下半年以來，標(biāo)的公司空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目業(yè)務(wù)發(fā)展
迅速，新增簽訂了多個(gè)業(yè)務(wù)合同，預(yù)計(jì)將在未來年度帶來豐厚收入。
①截至《資產(chǎn)評估報(bào)告》出具日,炯達(dá)能源已完成或已簽訂的空調(diào)銷售與安
裝合同統(tǒng)計(jì)如下：
單位：萬元
2017 年已 預(yù)計(jì) 2018
合同簽訂日 合同金額（含
序號 客戶名稱 項(xiàng)目簡稱 確認(rèn)收入金 年收入確認(rèn)
期 稅）（注）
額（含稅） 金額（含稅）
1 客戶 I 項(xiàng)目 I 2017/9/25 76.20 64.00 12.20
2 客戶 II 項(xiàng)目 II 2017/6/12 571.08 565.24 5.84
3 客戶 III 項(xiàng)目 III 2017/7/27 139.07 104.54 34.53
4 客戶 IV 項(xiàng)目 IV 2017/6/15 1,698.00 100.31 1,597.69
5 客戶 V 項(xiàng)目 V 2017/6/12 2,280.00 0.00 2,280.00
6 客戶 VI 項(xiàng)目 VI 2017/7/21 239.00 0.00 239.00
7 客戶 VII 項(xiàng)目 VII 2017/9/25 1,796.84 0.00 1,796.84
8 客戶 VIII 項(xiàng)目 VIII 2017/12/7 2,700.00 0.00 2,700.00
9 客戶 IX 項(xiàng)目 IX 2017/12/3 425.41 71.78 353.63
10 客戶 X 項(xiàng)目 X 2018/1/3 45.74 0.00 45.74
11 客戶 XI 項(xiàng)目 XI 2018/1/30 7.93 0.00 7.93
12 客戶 XII 項(xiàng)目 XII 2018/2/1 16.41 0.00 16.41
13 客戶 XIII 項(xiàng)目 XIII 2018/1/18 43.16 0.00 43.16
合計(jì) / / / 10,038.84 905.87 9,132.96
注：對于已竣工驗(yàn)收的項(xiàng)目，以實(shí)際結(jié)算金額為準(zhǔn)。
②截至《資產(chǎn)評估報(bào)告》出具日,炯達(dá)能源已完成或已簽訂的 LED 銷售合同
統(tǒng)計(jì)如下：
單位：萬元
2017 年 已 預(yù)計(jì) 2018 年
合同簽訂日 合同金額
序號 客戶名稱 項(xiàng)目簡稱 確認(rèn)收入金 收入確認(rèn)金
期 （含稅）
額（含稅） 額（含稅）
1 項(xiàng)目 A 2017/4/13 113.98 111.60 2.38
2 項(xiàng)目 B 2017/11/25 1080.42 0.00 1080.42
客戶 A
3 項(xiàng)目 C 2017/12/26 213.33 0.00 213.33
4 項(xiàng)目 D 2017/12/25 79.87 0.00 79.87
5 項(xiàng)目 E 2018/4/19 207.74 0.00 207.74
6 項(xiàng)目 F 2018/4/19 692.26 0.00 692.26
7 客戶 B 項(xiàng)目 G 2017/7/2 339.23 0.00 339.23
8 客戶 C 項(xiàng)目 H 2017/6/29 39.90 37.57 2.33
9 客戶 D 項(xiàng)目 I 2017/6/19 210.27 96.24 114.03
10 客戶 E 項(xiàng)目 J 2017/9/25 562.11 516.76 45.35
11 客戶 F 項(xiàng)目 K 2017/9/28 24.00 0.00 24.00
12 客戶 G 項(xiàng)目 L 2017/11/20 181.42 0.00 181.42
13 客戶 H 項(xiàng)目 M 2017/11/28 143.84 0.00 143.84
14 客戶 I 項(xiàng)目 N 2017/12/25 121.99 0.00 121.99
15 客戶 J 項(xiàng)目 O 2017/12/18 214.57 0.00 214.57
16 客戶 K 項(xiàng)目 P 2017/12/27 216.28 0.00 216.28
17 客戶 L 項(xiàng)目 Q 2017/12/28 600.00 0.00 600.00
18 客戶 M 項(xiàng)目 R 2017/12/29 36.45 0.00 36.45
19 項(xiàng)目 S 2017/12/19 143.48 0.00 143.48
客戶 N
20 項(xiàng)目 T 2018/3/6 200.00 0.00 200.00
21 客戶 O 項(xiàng)目 U 2018/3/22 235.12 0.00 235.12
22 客戶 P 項(xiàng)目 V 2018/2/28 365.69 0.00 365.69
23 客戶 Q 項(xiàng)目 W 2018/4/25 260.00 0.00 260.00
合計(jì) / / / 6,281.95 762.17 5,519.75
空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類的收入確認(rèn)依據(jù)為客戶出具的驗(yàn)收單。
根據(jù)商品銷售合同的相關(guān)約定，在獲取到驗(yàn)收相關(guān)單據(jù)時(shí)確認(rèn)商品銷售收入；商
品銷售如需安裝，根據(jù)安裝進(jìn)度確認(rèn)安裝收入。根據(jù)標(biāo)的公司已執(zhí)行的空調(diào)銷售
與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目分析，該類合同從簽訂合同到供貨安裝完畢通常為 1
年以內(nèi)。經(jīng)與標(biāo)的公司管理層訪談了解目前已簽訂合同的項(xiàng)目預(yù)計(jì)實(shí)施進(jìn)度情況
并與主要合同客戶訪談確認(rèn)合同真實(shí)性和項(xiàng)目預(yù)計(jì)完工進(jìn)度，預(yù)計(jì)上述已簽訂的
空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類合同將在 2018 年完成銷售和安裝工作并
驗(yàn)收確認(rèn)完畢。
由于前次評估報(bào)告出具日至本次評估報(bào)告出具日期間標(biāo)的公司在手訂單迅
速增長且預(yù)計(jì)可在 2018 年內(nèi)完工并確認(rèn)收入，因此預(yù)測 2018 年度空調(diào)銷售與安
裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類收入大幅增長，具有合理性。同時(shí)，經(jīng)與標(biāo)的公司管理
層訪談確認(rèn)正在洽談的項(xiàng)目情況和發(fā)展計(jì)劃，本次評估預(yù)測該類業(yè)務(wù)收入保持穩(wěn)
定，具有合理性。
（2）EMC 項(xiàng)目類收入
① 已簽訂合同 EMC 項(xiàng)目收入預(yù)測
前次評估中，基于前次評估報(bào)告出具日已簽訂的 EMC 合同和收益分享確認(rèn)表
情況預(yù)測已簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目類收入。本次評估中預(yù)測已簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目
類收入的預(yù)測方法與前次評估相同，預(yù)測值高于前次評估，主要原因?yàn)椋呵按卧u
估報(bào)告出具日至本次評估報(bào)告出具日期間，炯達(dá)能源新增簽訂 4 個(gè) EMC 項(xiàng)目，預(yù)
計(jì)總收益分享金額為 5,556.58 萬元，預(yù)計(jì) 2018 年-2022 年年均實(shí)現(xiàn)新增收入約
698 萬元。
截至《資產(chǎn)評估報(bào)告》出具日,炯達(dá)能源已簽訂的 EMC 合同情況如下：
收益分享 收益 預(yù)計(jì)總收 預(yù)計(jì)收入確認(rèn)金額（萬元）
序 合同簽
客戶名稱 項(xiàng)目簡稱 期起始時(shí) 分享期 益分享額
號 訂日期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
間 （年） （萬元）
1 客戶 1 項(xiàng)目 1 2016.09 2017.02 8 2,040.62 283.42 283.42 283.42 226.74 226.74
2 客戶 2 項(xiàng)目 2 2015.09 2016.04 10 779.41 128.98 99.89 90.19 80.92 47.27
項(xiàng)目 3 第
2015.03 2015.07 10 2,805.06
一期）
3 客戶 3 368.34 359.38 355.94 319.89 273.84
項(xiàng)目 3 第
2015.03 2016.04 10 387.42
二期）
4 客戶 4 項(xiàng)目 4 2013.12 2014.05 8 1,216.44 162.83 143.67 119.73 100.57 47.89
5 項(xiàng)目 5 2016.11 2017.08 7 2,136.07 305.15 305.15 305.15 305.15 305.15
客戶 5
6 項(xiàng)目 6 2016.11 2018.05 7 712.25 67.83 101.75 101.75 101.75 101.75
7 客戶 6 項(xiàng)目 7 2014.05 2015.01 10 4,207.03 461.04 461.04 461.04 345.78 345.78
項(xiàng)目 8 第
2013.01 2013.05 10 1,374.79
一期）
項(xiàng)目 8 第
2011.1 2013.11 10 291.79
二期）
8 客戶 7 263.62 267.4 257.56 250.03 309.54
項(xiàng)目 8 第
2014.01 2014.03 10 85.01
三期）
項(xiàng)目 8 第
2015.01 2015.03 10 394.76
四期）
項(xiàng)目 8 第
2016.05 2016.06 10 494.3
五期）
客戶 8 項(xiàng)目 9 2016.04 2017.01 8 5,162.14
9 982.72 982.72 823.21 818.94 818.94
客戶 9 項(xiàng)目 10 2016.04 2017.01 8 1,665.14
10 客戶 10 項(xiàng)目 11 2016.08 2016.12 5 67.32 13.81 13.38 12.95 12.23 -
11 客戶 11 項(xiàng)目 12 2014.08 2015.04 10 2,623.59 295.17 292.89 292.89 237.97 219.67
12 項(xiàng)目 13 2016.12 2017.07 5 100.04 20.52 20.52 19.88 19.24 9.62
客戶 12
13 項(xiàng)目 14 2015.07 2015.1 5 323.27 64.24 62.17 47.66 - -
14 客戶 13 項(xiàng)目 15 2017.06 2017.09 5 34.85 7.13 7.13 6.93 6.73 4.55
15 客戶 14 項(xiàng)目 16 2015.12 2016.07 5 198.41 41.55 39.22 36.88 18.44 -
16 客戶 15 項(xiàng)目 17 2017.01 2017.08 5 57.83 11.86 11.86 11.86 11.12 8.49
17 客戶 16 項(xiàng)目 18 2017.07 2017.09 5 8.26 1.69 1.69 1.69 1.59 1.02
18 客戶 17 項(xiàng)目 19 2017.11 2018.04 5 30.78 4.62 6.16 6.16 6.16 6.16
19 客戶 18 項(xiàng)目 20 2017.11 2018.04 5 19.45 2.99 3.99 3.99 3.74 3.74
20 客戶 19 項(xiàng)目 21 2017.11 2018.05 8 5,136.68 481.56 642.09 642.09 642.09 642.09
21 客戶 20 項(xiàng)目 22 2017.09 2018.01 8 369.67 46.21 46.21 46.21 46.21 46.21
合
/ / / / / 32,722.40 4,015.28 4,151.73 3,927.18 3,555.29 3,418.45
計(jì)
由于前次評估報(bào)告出具日至本次評估報(bào)告出具日期間標(biāo)的公司新增簽訂
EMC 項(xiàng)目合同，預(yù)計(jì)未來年度分享收益金額增長，因此預(yù)測 EMC 項(xiàng)目類收入有所
增長，具有合理性。
②新增 EMC 項(xiàng)目收益預(yù)測
前次評估中，預(yù)測 2017 下半年至 2022 年新增追加投入分別為 200 萬元、400
萬元、600 萬元、800 萬元、1,000 萬元和 1,200 萬元；本次評估根據(jù)歷史年均
EMC 項(xiàng)目投資額 1,200 萬元并綜合考慮行業(yè)發(fā)展情況和標(biāo)的公司投資發(fā)展規(guī)劃，
預(yù)測 2018 年至 2022 年每年新增的 EMC 項(xiàng)目投入為 1,000 萬元。因本次評估報(bào)告
出具日標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢和投資能力較前次評估報(bào)告出具日進(jìn)一步提升，
因此預(yù)測新增 EMC 項(xiàng)目投資有所增長，具有合理性。
2、折現(xiàn)率存在差異
空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類折
前次評估 11.04%
現(xiàn)率
EMC 項(xiàng)目類折現(xiàn)率 10%
本次評估 炯達(dá)能源整體折現(xiàn)率 13.13%
（1）總體差異情況
前次評估考慮到空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類和 EMC 項(xiàng)目類的業(yè)務(wù)
模式和經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)不同，因此選用不同的折現(xiàn)率對兩類業(yè)務(wù)的現(xiàn)金流分別進(jìn)行折現(xiàn)
計(jì)算?？照{(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類的折現(xiàn)率采用 WACC，計(jì)算公式為
WACC=Re×E/（E+D）+Rd×（1-T）×D/（D+E），其中 Re 采用資本資產(chǎn)定價(jià)模型
（CAPM），即 Re=Rf+β ×ERP+Rc。EMC 項(xiàng)目的折現(xiàn)率選取鑒于 EMC 項(xiàng)目的收入金
額、回收時(shí)間已基本確定，且參與 EMC 合同能源管理的受益方大部分為具有政府
背景的機(jī)構(gòu)（如規(guī)劃局、交通局、公路管理局）和銀行等，具有較穩(wěn)定的支付能
力，同時(shí)考慮到被評估單位的長期借款主要是為 EMC 項(xiàng)目運(yùn)營墊付的固定資產(chǎn)投
入，綜合年利率為 5.26%，結(jié)合權(quán)益資本及整個(gè)社會的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)率等，
評估人員最終以 10%作為 EMC 項(xiàng)目類的折現(xiàn)率。
本次評估選取一個(gè)折現(xiàn)率對公司全部自由現(xiàn)金流（包括空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、
LED 項(xiàng)目類現(xiàn)金流類）進(jìn)行折現(xiàn)計(jì)算，與前次評估的折現(xiàn)率選取方法不同，主要
原因?yàn)椋赫郜F(xiàn)率 WACC 系考慮了企業(yè)整體資本結(jié)構(gòu)的加權(quán)平均資本成本，選用同
一個(gè)折現(xiàn)率對企業(yè)全部自由現(xiàn)金流進(jìn)行折現(xiàn)，有利于更好地評估企業(yè)整體的業(yè)務(wù)
經(jīng)營和風(fēng)險(xiǎn)情況。
（2）具體參數(shù)選取及差異情況（注：以下對比前次評估空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)
目、LED 銷售項(xiàng)目類的 WACC 與本次評估的公司整體 WACC 的計(jì)算差異）
1）無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率
前次評估選取上市交易的 10 年期國債評估基準(zhǔn)日到期收益率復(fù)利的平均值
作為前次評估 Rf（無風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率）的取值，為：Rf=3.49%。
本次評估選取上市交易的到期日 10 年以上的國債到期收益率復(fù)利的平均值
作為本次評估 Rf（無風(fēng)險(xiǎn)回報(bào)率）的取值，為：Rf=3.97%。
兩次評估選取的無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率參數(shù)差異原因主要為考慮到評估假設(shè)為企業(yè)
永續(xù)經(jīng)營，因此本次評估無風(fēng)險(xiǎn)報(bào)酬率參考 10 年期以上的國債到期收益率。
2）風(fēng)險(xiǎn)系數(shù) beta 值
前次評估選取五家制造業(yè)公司（神州長城、光迅科技、寶鷹股份、全筑股份、
眾業(yè)達(dá)）作為可比公司，查閱取得每家可比公司在距評估基準(zhǔn)日 36 個(gè)月期間的
采用月指標(biāo)計(jì)算歸集的相對與滬深兩市（采用滬深 300 指數(shù)）的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β ，并
剔除每家可比公司的財(cái)務(wù)杠桿后β 系數(shù)計(jì)算其平均值作為被評估單位的剔除財(cái)
務(wù)杠桿后的β 系數(shù)。平均無風(fēng)險(xiǎn) Beta 系數(shù)為 1.18326。根據(jù)被評估單位的財(cái)務(wù)
結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整，確定適用于被評估單位的β 系數(shù)，計(jì)算公式為：β L =(1+(1-T)
×D/E)×β u。根據(jù)企業(yè)類型、可比上市公司的資本結(jié)構(gòu)、管理層未來的籌資策
略等確定，經(jīng)綜合分析，以被評估企業(yè)目前的資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)測算，β
L=(1+(1-T)×D/E)×β u=1.1287。
本次評估選取節(jié)能服務(wù)行業(yè)的三家公司（天壕環(huán)境、智光電氣、中材節(jié)能）
作為可比公司，查閱取得每家可比公司在距評估基準(zhǔn)日 48 個(gè)月期間的采用周指
標(biāo)計(jì)算歸集的相對與滬深兩市（采用滬深 300 指數(shù)）的風(fēng)險(xiǎn)系數(shù)β ，并剔除每家
可比公司的財(cái)務(wù)杠桿后β 系數(shù)計(jì)算其平均值作為被評估單位的剔除財(cái)務(wù)杠桿后
的β 系數(shù)。平均無風(fēng)險(xiǎn) Beta 系數(shù)為 0.9433。根據(jù)被評估單位的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)
整，確定適用于被評估單位的β 系數(shù)，計(jì)算公式為：β L =(1+(1-T)×D/E)×β u。
根據(jù)企業(yè)類型、可比上市公司的資本結(jié)構(gòu)、管理層未來的籌資策略等確定，經(jīng)綜
合 分 析 ， 以 被 評 估 企 業(yè) 目 前 的 資 本 結(jié) 構(gòu) 為 基 礎(chǔ) 測 算 。 β
L=(1+(1-T)×D/E)×β u=1.2940。
兩次評估選取的 beta 值參數(shù)差異原因主要為選取的可比公司不同，前次評
估針對空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類業(yè)務(wù)，選取同行業(yè)可比公司主要為
電子制造業(yè)公司，本次評估針對公司全部業(yè)務(wù)，選取同行業(yè)可比公司為節(jié)能服務(wù)
公司。此外，兩次評估基準(zhǔn)日標(biāo)的公司資本結(jié)構(gòu)差異也導(dǎo)致計(jì)算結(jié)果有所不同。
3）市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
前次評估通過同花順 iFinD 證券資訊終端系統(tǒng)，分析確定證券市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
ERP 為 7.48%。
本次評估采用的市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)計(jì)算公式為：市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)（RPm）=成熟股票
市場的股票風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國家風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)=成熟股票市場的股票風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)+國家違約風(fēng)
險(xiǎn)利差×(σ 股票/σ 國債)，經(jīng)計(jì)算，市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)為 7.19%。
兩次評估選取的市場風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)參數(shù)差異原因主要為評估基準(zhǔn)日不同，相應(yīng)計(jì)
算參數(shù)不同。
4）企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)
前次評估中空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目的特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)為 1%。
本次評估中考慮到標(biāo)的公司為非上市公司，而評估參數(shù)選取參照的是上市公
司，故需通過特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整。
A、企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)的確定
根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會《企業(yè)價(jià)值益法評估參數(shù)確定實(shí)證研究》 課題編號：
4201022008）初步成果，企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的計(jì)算公式如下
企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的取值：=3.73%-0.717%×Ln （S）-0.267%×ROA
其中： S：企業(yè)總資產(chǎn)賬面值（按億元單位計(jì)算）；ROA：總資產(chǎn)報(bào)酬率 ROA=
息稅前利潤×2/(期初總資產(chǎn)+期末總資產(chǎn)) ×100% （取賬面值）；Ln：自然對
數(shù)。
炯達(dá)能源企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)的取值：=3.73%-0.717%×Ln （S）-0.267%×
ROA=3.44%。
B、其他特有風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)
評估人員認(rèn)為公司目前的有息債務(wù)金額較大，有一定的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。以及綜合
考慮公司現(xiàn)時(shí)行業(yè)的競爭狀況和未來的經(jīng)營中可能承擔(dān)的風(fēng)險(xiǎn)后，對于炯達(dá)能源
其他特有風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)，本次評估根據(jù)經(jīng)驗(yàn)酌情取 1% 。
C、特有風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取值
炯達(dá)能源特有風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)系由企業(yè)規(guī)模風(fēng)險(xiǎn)及其他特有風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)之和確定，具
體公式如下：
炯達(dá)能源特有風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)取值=3.44% ＋1%=4.44%
兩次評估選取的企業(yè)特定風(fēng)險(xiǎn)調(diào)整系數(shù)參數(shù)差異原因主要為參數(shù)計(jì)算方法
不同。
5）被評估企業(yè)資本結(jié)構(gòu)
兩次評估均根據(jù)被評估單位于評估基準(zhǔn)日的資本結(jié)構(gòu)確定目標(biāo)資本結(jié)構(gòu)，前
次評估選取的債權(quán)比例參數(shù)為 33.99%，本次評估選取的債權(quán)比例參數(shù)為 33.14%。
6）債務(wù)資本成本
前次評估選取評估基準(zhǔn)日執(zhí)行的長期借款利率 5.26%作為債權(quán)年期望回報(bào)
率，本次評估取評估基準(zhǔn)日前 1 年內(nèi)長期借款加權(quán)平均貸款利率 5.20%作為債權(quán)
年期望回報(bào)率。
根據(jù)上述參數(shù)選擇計(jì)算，前次評估空調(diào)銷售與安裝項(xiàng)目、LED 銷售項(xiàng)目類的
WACC 為 11.04%，本次評估公司整體的 WACC 為 13.13%。兩次評估的 WACC 存在差
異，主要原因?yàn)樵u估基準(zhǔn)日不同及部分參數(shù)選取條件不同，具有合理性。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、前次交易未收購剩余股權(quán)的原因系為了在上市公司實(shí)現(xiàn)交易目的同時(shí)更
好地調(diào)動交易對方在標(biāo)的公司經(jīng)營管理中的積極性，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，
具有合理性。
2、本次交易與前次交易相互獨(dú)立，不屬于一攬子計(jì)劃。前次及本次交易相
關(guān)信息已真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露，不存在應(yīng)披露而未披露的利益安排。
3、兩次評估的主要差異為收入預(yù)測基礎(chǔ)和企業(yè)現(xiàn)金流折現(xiàn)率不同。根據(jù)收
益法評估方法，本次評估價(jià)值較前次評估價(jià)值有所增加的主要原因?yàn)轭A(yù)期收入的
增長，具有合理性。
2、草案顯示，本次交易中交易對方對標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年業(yè)績
進(jìn)行承諾，與前次 51%股權(quán)收購中所做業(yè)績承諾時(shí)間區(qū)間有所重疊，草案內(nèi)未對
前次收購中業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償條款進(jìn)行調(diào)整。請你公司明確兩次業(yè)績承諾時(shí)
間區(qū)間重疊期內(nèi)業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)陌才?，請?dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見 。
【回復(fù)】
一、請你公司明確兩次業(yè)績承諾時(shí)間區(qū)間重疊期內(nèi)業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)?br/>安排
（一）前次 51%股權(quán)收購的業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)陌才徘闆r
根據(jù)上市公司與交易對方于 2017 年 9 月簽訂的《關(guān)于浙江炯達(dá)能源科技有
限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱“《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”），上市公司前次
51%股權(quán)收購中關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)陌才徘闆r如下：
1、業(yè)績補(bǔ)償安排
（1）業(yè)績承諾期
標(biāo)的公司相關(guān)盈利情況的承諾期為 2017 年度、2018 年度、2019 年度。
（2）業(yè)績承諾數(shù)
交易對方承諾，標(biāo)的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度各期的凈利潤（以
合并報(bào)表扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）為 2,500
萬元、3,000 萬元、3,500 萬元。
每年的會計(jì)年度結(jié)束之日起 90 日內(nèi)，上市公司應(yīng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資
格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的實(shí)際盈利情況
出具專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告，并將審計(jì)報(bào)告向標(biāo)的公司全部股東提供，以確定標(biāo)的公司實(shí)
際實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)據(jù)。
（3）業(yè)績補(bǔ)償方法
若標(biāo)的公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的實(shí)際凈利潤（以合并報(bào)表扣
除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤為計(jì)算依據(jù)）低于承諾數(shù)，則標(biāo)的公司
原股東應(yīng)按照其交割前所持股權(quán)比例向受讓方履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)。發(fā)生現(xiàn)金補(bǔ)償
時(shí)，則應(yīng)先自受讓方需向轉(zhuǎn)讓方支付的當(dāng)期應(yīng)付交易價(jià)款中扣減，扣減后仍剩余
的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款對價(jià)再支付給補(bǔ)償責(zé)任人；扣減后仍不足的，由轉(zhuǎn)讓方以現(xiàn)金補(bǔ)
足。
標(biāo)的公司原股東應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額按以下公式計(jì)算確定：當(dāng)期補(bǔ)償金額=（截
至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)
各年的承諾凈利潤數(shù)總和×擬受讓股權(quán)交易作價(jià)－累積已補(bǔ)償金額。
如根據(jù)上述公式計(jì)算的當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償金額小于或等于 0，則按 0 取值，即受
讓方無需向標(biāo)的公司原股東補(bǔ)償，但原股東已經(jīng)補(bǔ)償?shù)慕痤~不沖回。
2、減值補(bǔ)償安排
在業(yè)績承諾期間前兩年（2017 年、2018 年），若任何一年實(shí)現(xiàn)凈利潤未達(dá)
到當(dāng)年承諾凈利潤的 80%，則在該期業(yè)績承諾年度屆滿時(shí)，受讓方將聘請具有證
券期貨從業(yè)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對標(biāo)的公司進(jìn)行減值測試并出具資產(chǎn)減值測試報(bào)告。
除非另有法律規(guī)定，資產(chǎn)減值測試報(bào)告采取的估值方法應(yīng)與評估報(bào)告采用的
估值方法一致。根據(jù)《資產(chǎn)減值測試報(bào)告》，若標(biāo)的公司期末減值額>補(bǔ)償期限
內(nèi)累計(jì)已補(bǔ)償額，原股東應(yīng)對上市公司另行補(bǔ)償，補(bǔ)償金額為：期末減值額-累
積已補(bǔ)償金額。
原股東因現(xiàn)金補(bǔ)償（包括業(yè)績承諾及補(bǔ)償、減值補(bǔ)償）合計(jì)最大金額不超過
原股東通過本次交易獲得的對價(jià)。
3、補(bǔ)償義務(wù)人
該等承諾的補(bǔ)償義務(wù)人為標(biāo)的公司原股東黃海燕、陳書潔、贏海投資，黃海
燕應(yīng)承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
（二）本次交易的業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)陌才徘闆r
根據(jù)上市公司與交易對方于 2018 年 5 月簽訂的《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》，本
次交易關(guān)于業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)陌才徘闆r如下：
1、業(yè)績補(bǔ)償安排
（1）業(yè)績承諾期
本次交易的業(yè)績承諾補(bǔ)償期間為 2018 年度、2019 年度和 2020 年度。
（2）業(yè)績承諾數(shù)
交易對方承諾，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和 2020 年經(jīng)具有證券期貨業(yè)務(wù)
資格的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母
公司的凈利潤（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵構(gòu)成股份支付，就此所做的會計(jì)處理對凈利潤指
標(biāo)的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬元、4,000 萬元、4,500 萬元。
在業(yè)績承諾期，上市公司應(yīng)當(dāng)在標(biāo)的公司每年的年度審計(jì)時(shí)聘請具有證券期
貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對標(biāo)的公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差異
情況進(jìn)行補(bǔ)償測算并出具專項(xiàng)核查意見（以下簡稱“《專項(xiàng)審核報(bào)告》”）。
（3）業(yè)績補(bǔ)償安排
根據(jù)《專項(xiàng)審核報(bào)告》所確認(rèn)的結(jié)果，若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤低于承諾凈利
潤的，交易對方將對實(shí)現(xiàn)凈利潤與承諾凈利潤之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。交易對方應(yīng)
優(yōu)先以本次交易取得的股份進(jìn)行補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。上市公司應(yīng)依據(jù)下
述公式計(jì)算并確定交易對方當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額(以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”)
和當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額(以下簡稱“應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額”)。
業(yè)績承諾期內(nèi)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積
實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)。
如交易對方持有的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償時(shí)，差額部分由交易對方以現(xiàn)金方式
補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
2、減值補(bǔ)償安排
在業(yè)績承諾期屆滿時(shí)，上市公司應(yīng)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)
所對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，并出具《減值測試報(bào)告》。根據(jù)《減值測試報(bào)告》，
若出現(xiàn)如下情形：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格＋業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對方將另行進(jìn)行股份補(bǔ)償；若持有的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模?br/>差額部分由交易對方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的股份發(fā)行價(jià)格。
如交易對方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，差額部分由交易對方
以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本
次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)－可補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
3、補(bǔ)償金額的調(diào)整
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則交易對方補(bǔ)償股份所對應(yīng)的現(xiàn)
金分紅應(yīng)當(dāng)返還，具體計(jì)算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。
4、補(bǔ)償義務(wù)人
交易對方各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例的計(jì)算方式為：交易對方各自因本次交易
所獲得的交易對價(jià)/交易對方合計(jì)因本次交易所獲得的交易對價(jià)。對上述交易對
方的股份及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，黃海燕承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
（三）兩次業(yè)績承諾時(shí)間區(qū)間重疊期內(nèi)業(yè)績補(bǔ)償及減值補(bǔ)償?shù)陌才?br/> 兩次業(yè)績承諾的重疊期間為 2018 年度和 2019 年度。前次交易的補(bǔ)償安排系
基于前次收購標(biāo)的公司 51%股權(quán)及 51%股權(quán)的交易對價(jià)作出，本次交易的補(bǔ)償安
排系基于本次收購標(biāo)的公司 49%股權(quán)及 49%股權(quán)的交易對價(jià)作出，兩次交易的補(bǔ)
償安排相互獨(dú)立，不存在矛盾情形。在 2018 年度和 2019 年度，交易對方需同時(shí)
根據(jù)前次交易《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和本次交易《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定計(jì)算補(bǔ)
償金額，履行補(bǔ)償義務(wù)。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：前次交易和本次交易的業(yè)績承諾時(shí)間區(qū)間重疊
期內(nèi)（即 2018 年度、2019 年度），交易對方需同時(shí)根據(jù)前次交易《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)
議》和本次交易《業(yè)績承諾補(bǔ)償協(xié)議》的相關(guān)約定進(jìn)行補(bǔ)償（如需），兩次交易
的補(bǔ)償安排相互獨(dú)立，不存在矛盾情形。
3、草案顯示，標(biāo)的公司炯達(dá)能源 2017、2016 年的凈利潤分別為 2,144.87 萬和
1,239.23 萬，2017 年較 2016 年業(yè)績增幅為 73.08%，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和會計(jì)師
說明對標(biāo)的公司業(yè)績進(jìn)行核查的具體情況，包括但不限于核查范圍、核查手段、
核查情況以及核查結(jié)論 。
【回復(fù)】
一、標(biāo)的公司業(yè)績情況
炯達(dá)能源 2017 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 2,144.87 萬、2016 年度實(shí)現(xiàn)凈利潤 1,239.23
萬元，2017 年較 2016 年凈利潤增長 905.64 萬元，增長的主要原因?yàn)槭杖朐黾?br/>導(dǎo)致毛利增加 1,528.60 萬元。
2016 年、2017 年利潤表主要項(xiàng)目情況如下：
單位：元
科目明細(xì) 2017 年度 2016 年度 變動金額 變動比例（%）
一、營業(yè)收入 77,545,009.40 56,330,525.05 21,214,484.35 37.66
二、營業(yè)成本 39,080,193.43 33,151,704.88 5,928,488.55 17.88
三、毛利 38,464,815.97 23,178,820.17 15,285,995.80 65.95
四、稅金及附加 203,611.33 157,744.57 45,866.76 29.08
五、期間費(fèi)用 16,158,980.47 9,017,499.43 7,141,481.04 79.20
1、銷售費(fèi)用 1,874,861.85 1,295,676.09 579,185.76 44.70
2、管理費(fèi)用 13,276,722.04 7,110,118.25 6,166,603.79 86.73
3、財(cái)務(wù)費(fèi)用 1,007,396.58 611,705.09 395,691.49 64.69
六、營業(yè)利潤 22,324,099.09 13,361,164.76 8,962,934.33 67.08
七、利潤總額 23,540,546.19 13,376,752.93 10,163,793.26 75.98
八、所得稅費(fèi)用 2,091,873.50 984,501.68 1,107,371.82 112.48
九、凈利潤 21,448,672.69 12,392,251.25 9,056,421.44 73.08
十、毛利率 49.60% 41.15% 8.46% 20.55
十一、期間費(fèi)用率 20.84% 16.01% 4.83% 30.17
如上表數(shù)據(jù)可見，利潤表各項(xiàng)目變動金額均較大，炯達(dá)能源 2017 年較 2016
年凈利潤增加 905.64 萬元，其中毛利增加 1,528.60 萬元，期間費(fèi)用增加 714.15
萬元，綜合毛利率由 41.15%提升至 49.60%，期間費(fèi)用率由 16.01%提升至 20.84%，
期間費(fèi)用增加的原因?yàn)?2017 年度確認(rèn)股份支付計(jì)入管理費(fèi)用 660 萬元，因此，
炯達(dá)能源凈利潤的增長主要原因?yàn)槊脑鲩L所致。
2017 年度、2016 年度主營業(yè)務(wù)毛利情況如下：
單位:萬元
2017 年度 2016 年度
項(xiàng)目 毛利 毛利
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
率 率
EMC項(xiàng)目 3,212.47 669.89 2,542.57 79.15% 1,746.99 414.96 1,332.03 76.25%
空調(diào)項(xiàng)目 2,846.89 2,084.45 762.44 26.78% 3,014.49 2,255.28 759.21 25.19%
LED銷售
1,597.37 1,131.68 465.70 29.15% 843.76 574.40 269.36 31.92%
項(xiàng)目
合 計(jì) 7,656.73 3,886.02 3,770.71 49.25% 5,605.24 3,244.64 2,360.60 42.11%
由上表數(shù)據(jù)可見，炯達(dá)能源主營業(yè)務(wù)收入增長 2,051.50 萬元，增長比例為
36.60%；毛利增長 1,410.12 萬元，增長比例為 59.74%，毛利增長的幅度大于收
入的幅度主要為高毛利的 EMC 項(xiàng)目收入占比提高。故炯達(dá)能源業(yè)績的增長主要為
收入的增長及銷售結(jié)構(gòu)的變化所致。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對標(biāo)的公司業(yè)績進(jìn)行核查的具體情況
（一）核查范圍
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對炯達(dá)能源的收入確認(rèn)核查的程序包括函證、實(shí)地走訪、檢查
合同、出庫單、結(jié)算單、發(fā)票、驗(yàn)收單、回款情況，核對相關(guān)單據(jù)的數(shù)據(jù)與銷售
合同條款的一致性。核查范圍如下表所示：
單位：元
項(xiàng)目 2017 年度 2016 年度 核查程序
核查收入合計(jì) 72,264,280.97 54,000,901.35 檢查/走訪/函證
占主營業(yè)務(wù)收入的比例 93.19% 95.86%
（二）核查手段
針對收入的確認(rèn),獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問的核查程序如下：
（1）檢查了炯達(dá)能源的銷售合同或合同能源管理項(xiàng)目合同、出庫單、客戶
簽收單、發(fā)票、收益分享表、存貨收發(fā)存臺賬、回款情況等憑證；
（2）對交易金額較大、交易金額頻繁但年末應(yīng)收賬款余額較小以及年末應(yīng)
收賬款余額較大的客戶進(jìn)行函證，確認(rèn)收入的真實(shí)性、完整性和應(yīng)收賬款年末余
額的準(zhǔn)確性；
（3）對客戶進(jìn)行實(shí)地走訪，詢問了合同的簽訂情況、合同價(jià)格、結(jié)算流程、
結(jié)算方式以及是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系等情況；
（4）對報(bào)告期月度發(fā)貨均衡性進(jìn)行合理分析，考察公司是否存在報(bào)告期末
突擊發(fā)貨的情形；
（5）對主要客戶的銷售收入實(shí)施了穿行測試，復(fù)核其業(yè)務(wù)模式的真實(shí)性及
財(cái)務(wù)會計(jì)處理的合理性、準(zhǔn)確性；
（6）抽取炯達(dá)能源獲取的客戶驗(yàn)收單，審查驗(yàn)收日期、品名、數(shù)量等是否
與發(fā)票、記賬憑證所載信息是否一致；
（7）對炯達(dá)能源報(bào)告期內(nèi)收入情況實(shí)施分析性復(fù)核，分析報(bào)告期內(nèi)收入變
動的合理性；
（8）核查了報(bào)告期內(nèi)炯達(dá)能源的應(yīng)收賬款、銀行存款科目明細(xì)賬，對大額
資金進(jìn)行了檢查，確認(rèn)無資金異常情況，對應(yīng)收賬款的回款情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)、整理，
包括應(yīng)收賬款的回款方式、回款時(shí)間等；
（9）獲取發(fā)行人原材料采購明細(xì)，分析主要原材料采購金額及數(shù)量；
（10）對主要供應(yīng)商進(jìn)行函證，函證采購金額及年末余額的準(zhǔn)確性和完整性；
（11）走訪主要供應(yīng)商，了解主要供應(yīng)商與發(fā)行人采購價(jià)格公允性、是否存
在關(guān)聯(lián)關(guān)系等情況；
（12）與炯達(dá)能源財(cái)務(wù)人員訪談，了解成本核算流程和方法、成本結(jié)轉(zhuǎn)方法，
對發(fā)行人成本核算和結(jié)轉(zhuǎn)實(shí)施穿行測試，核查發(fā)行人成本核算和結(jié)轉(zhuǎn)方法的合理
性，核算的準(zhǔn)確性；
（13）對期間費(fèi)用執(zhí)行分析性程序，分析費(fèi)用的變動是否與收入的變動相匹
配、報(bào)告期的費(fèi)用進(jìn)行對比分析、各月的費(fèi)用進(jìn)行對比波動分析等。
三、核查結(jié)論
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：炯達(dá)能源的收入確認(rèn)政策符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則
第 14 號-收入》規(guī)定；炯達(dá)能源的銷售收入確認(rèn)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；炯達(dá)能源的
業(yè)績增長符合實(shí)際情況。
4、草案顯示，2017 年合同能源管理（以下簡稱“EMC”）項(xiàng)目已成為炯達(dá)能源
第一大收入及利潤來源，請結(jié)合已簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目說明 EMC 項(xiàng)目結(jié)算模式、
回款安排及各階段會計(jì)處理，包括但不限于建設(shè)期項(xiàng)目在建工程確認(rèn)方法，分
享期項(xiàng)目收入確認(rèn)方法及時(shí)點(diǎn)、成本攤銷方法、項(xiàng)目固定資產(chǎn)折舊政策與各期
分享比例是否對應(yīng)等，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及會計(jì)師發(fā)表意見 。
【回復(fù)】
一、EMC 項(xiàng)目結(jié)算模式、回款安排及各階段會計(jì)處理
（一）EMC 項(xiàng)目主要運(yùn)營模式
根據(jù)客戶需求，炯達(dá)能源提供照明節(jié)能項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、改造、安裝施工、調(diào)試、
運(yùn)行管理等服務(wù)，雙方在合同中約定節(jié)能效益計(jì)算方式、分享年限以及分享比例，
項(xiàng)目完工驗(yàn)收后，由第三方檢測機(jī)構(gòu)對節(jié)能項(xiàng)目出具改造前后對比檢測報(bào)告，合
同雙方根據(jù)實(shí)際驗(yàn)收的 LED 燈改造數(shù)量計(jì)算節(jié)能效益總額，并以合同約定的分享
比例在分享期內(nèi)進(jìn)行分配，客戶按合同約定定期支付節(jié)能效益款，炯達(dá)能源根據(jù)
累計(jì)工程投入形成的固定資產(chǎn)在分享期內(nèi)平均攤銷，待分享期滿后，節(jié)能項(xiàng)目產(chǎn)
權(quán)移交給客戶，炯達(dá)能源不再參與分享收益。
（二）各階段會計(jì)處理
1、建設(shè)期按照 EMC 項(xiàng)目歸集工程支出：
借：在建工程—EMC 項(xiàng)目—XX 項(xiàng)目
貸：銀行存款/應(yīng)付賬款
2、待業(yè)主驗(yàn)收合格后轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)：
借：固定資產(chǎn)—EMC 項(xiàng)目—XX 項(xiàng)目
貸：在建工程—EMC 項(xiàng)目—XX 項(xiàng)目
3、進(jìn)入分享期后按照節(jié)能收益分享表確認(rèn)收入：
借：銀行存款/應(yīng)收賬款
貸：主營業(yè)務(wù)收入—EMC 收入
4、分享期按照年限平均法計(jì)提折舊：
借：主營業(yè)務(wù)成本-折舊
貸：固定資產(chǎn)—累計(jì)折舊
5、分享期滿后，向業(yè)主無償移交 EMC 項(xiàng)目產(chǎn)權(quán)
借：固定資產(chǎn)清理
借：固定資產(chǎn)—累計(jì)折舊
貸：固定資產(chǎn)—原值
（三）建設(shè)期項(xiàng)目在建工程的確認(rèn)方法
建設(shè)期在建工程以 EMC 項(xiàng)目名稱單獨(dú)設(shè)置二級項(xiàng)目明細(xì)，按各個(gè) EMC 項(xiàng)目歸
集實(shí)際發(fā)生的支出確定工程成本，包括 EMC 燈具采購成本、安裝成本以及項(xiàng)目的
其他直接費(fèi)用等，項(xiàng)目安裝完工后由業(yè)主驗(yàn)收，驗(yàn)收后由業(yè)主方出具合同能源管
理節(jié)能技改工程驗(yàn)收單，并注明驗(yàn)收結(jié)論，截至 2017 年 12 月 31 日，已進(jìn)入分
享期的 EMC 項(xiàng)目均已由業(yè)主驗(yàn)收合格，即已達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)，故自驗(yàn)收合格
之月起轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn)核算。
（四）分享期項(xiàng)目收入確認(rèn)方法及時(shí)點(diǎn)
EMC 項(xiàng)目在驗(yàn)收合格之日起開始進(jìn)入收益分享期并分期確認(rèn)收入，每月末根
據(jù) EMC 項(xiàng)目合同的約定、項(xiàng)目經(jīng)濟(jì)效益分享表中的每年的節(jié)電總金額和分享比例
計(jì)算炯達(dá)能源分享的收入。
（五）成本攤銷方法
炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目按照收益分享期采用年限平均法計(jì)提折舊并計(jì)入成本，因
分享期到期后無償移交給業(yè)主單位，因此凈殘值為 0.00%。根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則
第 4 號—固定資產(chǎn)》的相關(guān)規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)與固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益實(shí)現(xiàn)
方式，合理的選擇折舊方法?？蛇x擇的方法包括年限平均法、工作量法、雙倍余
額遞減法和年數(shù)總和法等，一般當(dāng)固定資產(chǎn)各期的使用負(fù)荷程度相同時(shí)，各期應(yīng)
分?jǐn)傁嗤恼叟f費(fèi)，而且炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目分享期內(nèi)各期的節(jié)電量是相同的，即
固定資產(chǎn)在各期實(shí)現(xiàn)的經(jīng)濟(jì)利益相等，因此選擇年限平均法符合炯達(dá)能源的實(shí)際
情況。
（六）項(xiàng)目固定資產(chǎn)折舊政策與各期分享比例是否對應(yīng)的說明
如成本攤銷方法所表述，分享期各期的節(jié)電量是相同的，分享期內(nèi)各期分享
比例是炯達(dá)能源與客戶就該項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的總收益在兩者之間的分配問題，與成本的
多少無直接關(guān)聯(lián)，兩者并不需要對等，因此按照年限平均法攤銷可以合理的反應(yīng)
固定資產(chǎn)有關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期實(shí)現(xiàn)方式，符合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況。
根據(jù)《國際會計(jì)準(zhǔn)則第 16 號——不動產(chǎn)、廠場和設(shè)備》第 62 段規(guī)定，主體
應(yīng)當(dāng)選擇適當(dāng)?shù)恼叟f方法，以反映資產(chǎn)包含的未來經(jīng)濟(jì)利益的預(yù)期消耗模式，而
以預(yù)計(jì)收入為基礎(chǔ)的折舊方法，反映的是資產(chǎn)未來收入的預(yù)期產(chǎn)出模式，并未反
映資產(chǎn)本身價(jià)值的預(yù)期消耗模式，EMC 業(yè)務(wù)的相關(guān)設(shè)備，不應(yīng)當(dāng)再以預(yù)計(jì)收入基
礎(chǔ)進(jìn)行折舊，即 EMC 項(xiàng)目折舊不應(yīng)以受益期各期分享比例為基礎(chǔ)進(jìn)行分?jǐn)?br/> （七）EMC 項(xiàng)目的結(jié)算方式和回款安排
項(xiàng)目名稱 結(jié)算方式 回款安排
項(xiàng)目 1
項(xiàng)目 2
項(xiàng)目 3 合同的最終結(jié)算金額按照最終路燈改造數(shù)量
項(xiàng)目 4 和功率驗(yàn)收為準(zhǔn)，以其計(jì)算實(shí)際節(jié)能電費(fèi)，在
項(xiàng)目 7 合同期內(nèi)，如遇到政府調(diào)整電價(jià)，在節(jié)電量不 按季度付款
項(xiàng)目 9 變的情況下，節(jié)能電費(fèi)按照實(shí)際調(diào)整后的金額
項(xiàng)目 10 結(jié)算。
項(xiàng)目 12
項(xiàng)目 16
項(xiàng)目 5 合同的最終結(jié)算金額按照最終路燈改造數(shù)量 按半年度付
和功率驗(yàn)收為準(zhǔn)，以其計(jì)算實(shí)際節(jié)能電費(fèi)，在 款
合同期內(nèi)，如遇到政府調(diào)整電價(jià)，在節(jié)電量不
變的情況下，節(jié)能電費(fèi)按照實(shí)際調(diào)整后的金額
結(jié)算。
項(xiàng)目 11
項(xiàng)目 13 最終節(jié)能量和節(jié)能效益根據(jù)燈具實(shí)際更換數(shù)
按半年度付
項(xiàng)目 14 量及雙方共同檢測后確定，再按照具體分享比
款
項(xiàng)目 15 例進(jìn)行分配。
項(xiàng)目 17
最終節(jié)能量和節(jié)能效益根據(jù)燈具實(shí)際更換數(shù)
項(xiàng)目 18 量及經(jīng)專業(yè)的檢測機(jī)構(gòu)后出具的報(bào)告確定最 按年度付款
終節(jié)能效益，再按照具體分享比例進(jìn)行分配。
在炯達(dá)與客戶確認(rèn)的改造前燈具運(yùn)行費(fèi)用數(shù)
據(jù)，及炯達(dá)保證改造后 LED 燈的能耗費(fèi)用基礎(chǔ)
第1至9年
上，雙方同意采取炯達(dá)收取固定費(fèi)用的方式進(jìn)
按月付款，
項(xiàng)目 8 行合作，客戶每月按下列公式計(jì)算金額基數(shù)支
第 10 年按
付給炯達(dá)。
年付款
公式：支付金額=LED 燈具總功率*亮燈時(shí)間（約
定平均亮燈時(shí)間為 10H/天）*（65/35）*電價(jià)
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：EMC 項(xiàng)目結(jié)算模式、回款安排及各階段會計(jì)處
理符合相關(guān)會計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。
5、草案顯示，炯達(dá)能源 2017 年末 EMC 項(xiàng)目相關(guān)的固定資產(chǎn)及在建工程賬面價(jià)
值為 4,839.33 萬元，請你公司：（1）列示截至 2017 年 12 月 31 日的建設(shè)期 EMC
項(xiàng)目和已進(jìn)入分享期 EMC 項(xiàng)目信息，包括但不限于項(xiàng)目名稱、合同對手方名稱
及其企業(yè)性質(zhì)、項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)、預(yù)計(jì)/已投入投資金額、分享期區(qū)間、分享比例
安排、回款進(jìn)度等，（2）并對不同性質(zhì)的合同對手方毛利率差異進(jìn)行比較說明，
請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查并發(fā)表意見 。
【回復(fù)】
一、截至 2017 年 12 月 31 日的建設(shè)期 EMC 項(xiàng)目和已進(jìn)入分享期 EMC 項(xiàng)目信
息
（一）截至 2017 年 12 月 31 日的建設(shè)期 EMC 項(xiàng)目情況
單位：萬元
項(xiàng)目名 合同對手方 企業(yè)性 項(xiàng)目實(shí) 預(yù)計(jì)投 分享期區(qū) 分享比例安排
序號
稱 名稱 質(zhì) 施地點(diǎn) 資金額 間
行政機(jī) 第 1 年至第 8 年
1 項(xiàng)目 21 客戶 19 浙江省 910.35 8年
關(guān) 分享比例 82%
第 1 年至第 3 年
國有企 分享比例 80%，
2 項(xiàng)目 19 客戶 17 浙江省 7.68 5年
業(yè) 第 4 年至第 5 年
分享比例 75%
第 1 年至第 3 年
國有企 分享比例 80%，
3 項(xiàng)目 20 客戶 18 浙江省 4.89 5年
業(yè) 第 4 年至第 5 年
分享比例 75%
（二）截至 2017 年 12 月 31 日的已進(jìn)入分享期 EMC 項(xiàng)目情況
單位：萬元
序號 項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn) 投資金額
項(xiàng)目名稱② 合同對手方名稱③ 企業(yè)性質(zhì)④
① ⑤ ⑥
1 項(xiàng)目 1 客戶 1 企事業(yè)單位 浙江省 309.85
2 項(xiàng)目 2 客戶 2 行政機(jī)關(guān) 浙江省 154.25
3 項(xiàng)目 3 客戶 3 企事業(yè)單位 浙江省 664.44
4 項(xiàng)目 4 客戶 4 行政機(jī)關(guān) 浙江省 322.32
5 項(xiàng)目 5 客戶 5 行政機(jī)關(guān) 浙江省 391.84
6 項(xiàng)目 7 客戶 6 行政機(jī)關(guān) 浙江省 1,035.32
7 項(xiàng)目 8 客戶 7 行政機(jī)關(guān) 浙江省 724.26
項(xiàng)目 9 客戶 8 行政機(jī)關(guān) 浙江省
8 980.73
項(xiàng)目 10 客戶 9 行政機(jī)關(guān) 浙江省
9 項(xiàng)目 11 客戶 10 國有企業(yè) 浙江省 18.52
10 項(xiàng)目 12 客戶 11 行政機(jī)關(guān) 浙江省 659.59
11 項(xiàng)目 13 客戶 12 國有企業(yè) 浙江省 25.83
12 項(xiàng)目 14 客戶 12 國有企業(yè) 浙江省 66.45
13 項(xiàng)目 15 客戶 13 國有企業(yè) 浙江省 8.14
14 項(xiàng)目 16 客戶 14 國有企業(yè) 浙江省 61.80
序號 項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn) 投資金額
項(xiàng)目名稱② 合同對手方名稱③ 企業(yè)性質(zhì)④
① ⑤ ⑥
15 項(xiàng)目 17 客戶 15 國有企業(yè) 浙江省 15.79
16 項(xiàng)目 18 客戶 16 國有企業(yè) 浙江省 2.11
續(xù)上表
序 累計(jì)確 累計(jì)回
項(xiàng)目名 分享期 回款進(jìn)
號 分享比例⑧ 認(rèn)收入 款金額
稱② 間⑧ 度
① 金額⑨ ⑩
第 1 年至第 4 年分享比例 100%，
1 項(xiàng)目 1 8年 259.80 212.57 81.82
第 5 年至第 8 年分享比例 80%
隧道燈：第 1 年至第 3 年分享
比例 90%，第 4 年至第 6 年分享
隧道燈 6 比例 50%；路燈：第 1 年至第 3
2 項(xiàng)目 2 年，路燈 年分享比例 90%，第 4 年至第 5 230.20 197.95 85.99
10 年 年分享比例 80%，第 6 年至第 7
年分享比例 60%，第 8 年至第
10 年分享比例 50%；
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，
第 4 年至第 6 年分享比例 80%，
3 項(xiàng)目 3 10 年 894.20 894.20 100.00
第 7 年至第 8 年分享比例 60%，
第 9 年至第 10 年分享比例 50%
第 1 年至第 2 年分享比例 100%，
第 3 年至第 4 年分享比例 90%，
4 項(xiàng)目 4 8年 第 5 年分享比例 80%，第 6 年分 652.30 641.74 98.38
享比例 70%，第 7 年分享比例
55%，第 8 年分享比例 50%，
5 項(xiàng)目 5 7年 第 1 年至第 7 年分享比例 80% 101.72 - -
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，
第 4 年至第 6 年分享比例 80%，
6 項(xiàng)目 7 10 年 1,509.28 1,426.35 94.51
第 7 年至第 8 年分享比例 60%，
第 9 年至第 10 年分享比例 50%
第 1 年至第 5 年分享比例 70%，
7 項(xiàng)目 8 10 年 1,058.53 1,026.48 96.97
第 6 年至第 10 年分享比例 60%
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，
項(xiàng)目 9 8年 第 4 年至第 6 年分享比例 75%， 743.35 557.51 75.00
8 第 7 年至第 8 年分享比例 65%
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，
項(xiàng)目 10 8年 216.56 216.56 100.00
第 4 年至第 6 年分享比例 75%，
序 累計(jì)確 累計(jì)回
項(xiàng)目名 分享期 回款進(jìn)
號 分享比例⑧ 認(rèn)收入 款金額
稱② 間⑧ 度
① 金額⑨ ⑩
第 7 年至第 8 年分享比例 65%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，
9 項(xiàng)目 11 5年 14.96 20.72 138.46
第 4 年至第 5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 90%，
第 4 年至第 6 年分享比例 80%，
10 項(xiàng)目 12 10 年 864.43 776.09 89.78
第 7 年至第 8 年分享比例 60%，
第 9 年至第 10 年分享比例 50%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，
11 項(xiàng)目 13 5年 10.26 - -
第 4 年至第 5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，
12 項(xiàng)目 14 5年 149.20 165.78 111.11
第 4 年至第 5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 70%，
13 項(xiàng)目 15 5年 2.38 3.57 150.00
第 4 年至第 5 年分享比例 66%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，
14 項(xiàng)目 16 5年 62.33 62.33 100.00
第 4 年至第 5 年分享比例 71%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，
15 項(xiàng)目 17 5年 2.63 - -
第 4 年至第 5 年分享比例 75%
第 1 年至第 3 年分享比例 80%，
16 項(xiàng)目 18 5年 0.56 1.69 300.01
第 4 年至第 5 年分享比例 75%
二、EMC 項(xiàng)目不同性質(zhì)的合同對手方毛利率情況
2016 年、2017 年 EMC 項(xiàng)目不同類型的客戶毛利率情況如下表：
單位：萬元
2016 年 2017 年
客戶類型
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
企事業(yè)單位 340.14 72.76 78.61% 651.64 111.47 82.89%
行政機(jī)關(guān) 1,318.61 322.08 75.57% 2,423.33 521.67 78.47%
國有企業(yè) 88.24 20.11 77.20% 137.50 36.75 73.27%
合計(jì) 1,746.99 414.96 76.25% 3,212.47 669.89 79.15%
如上表所示，報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司 EMC 項(xiàng)目不同客戶類型的毛利率水平之間不
存在重大差異。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司 EMC 項(xiàng)目不同客戶類型的毛
利率水平之間不存在重大差異。EMC 項(xiàng)目由于合同簽訂的時(shí)間、改裝之前的燈具
消耗以及招投標(biāo)實(shí)際中標(biāo)的商務(wù)情況不同，導(dǎo)致不同項(xiàng)目在分享期間、分享比例、
節(jié)電總量等方面存在一定的差異，從而導(dǎo)致項(xiàng)目之間的毛利率水平存在一定的差
異。
6、草案顯示，炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目目前毛利率約 80%，毛利率極高但 EMC 行業(yè)整
體存在競爭加劇及毛利率下降的壓力。標(biāo)的資產(chǎn)新增投資 EMC 項(xiàng)目的收入預(yù)測
中，根據(jù)已簽訂合同的 EMC 項(xiàng)目情況確認(rèn)預(yù)測期每年新增 EMC 項(xiàng)目固定資產(chǎn)投
入 1,000 萬元的年均分享收益為 555.56 萬元。另，敏感性分析表明毛利率變動
對評估值影響極大。請你公司：（1）補(bǔ)充說明 EMC 項(xiàng)目的招投標(biāo)流程，并說明
招標(biāo)項(xiàng)目是否具有較高的準(zhǔn)入壁壘，公司對未來行業(yè)競爭加劇及高毛利率的不
可持續(xù)性是否有所預(yù)判并有相應(yīng)應(yīng)對措施，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見 ；（2）
說明本次資產(chǎn)評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC 項(xiàng)目未來收入進(jìn)行預(yù)測，而
未將行業(yè)整體毛利率變動趨勢納入考量是否合理，請?jiān)u估師及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對
此事項(xiàng)發(fā)表意見 。
【回復(fù)】
一、補(bǔ)充說明 EMC 項(xiàng)目的招投標(biāo)流程，并說明招標(biāo)項(xiàng)目是否具有較高的準(zhǔn)
入壁壘，公司對未來行業(yè)競爭加劇及高毛利率的不可持續(xù)性是否有所預(yù)判并有
相應(yīng)應(yīng)對措施
（一）EMC 項(xiàng)目招投標(biāo)流程
EMC 項(xiàng)目中，炯達(dá)能源在市政項(xiàng)目主要通過招投標(biāo)的形式，通過自身的價(jià)格
和技術(shù)優(yōu)勢，爭取政府項(xiàng)目，招投標(biāo)流程圖如下：
EMC 項(xiàng)目招投標(biāo)流程的詳細(xì)說明如下：
1、確定招標(biāo)方式：按照法律法規(guī)和規(guī)章確定公開招標(biāo)或邀請招標(biāo)；
2、發(fā)布招標(biāo)公告或投標(biāo)邀請書：實(shí)行公開招標(biāo)的，招標(biāo)人發(fā)布招標(biāo)公告;
實(shí)行邀請招標(biāo)的，招標(biāo)人應(yīng)向三個(gè)以上符合資質(zhì)條件的投標(biāo)人發(fā)送投標(biāo)邀請；
3、編制、發(fā)放資格預(yù)審文件等；
4、確定合格的投標(biāo)申請人；
5、編制、發(fā)出招標(biāo)文件：根據(jù)有關(guān)規(guī)定、原則和工程實(shí)際情況、要求編制
招標(biāo)文件，并報(bào)送招標(biāo)投標(biāo)監(jiān)督機(jī)構(gòu)進(jìn)行備案審核；
6、編制、遞交投標(biāo)文件：投標(biāo)人按照招標(biāo)文件要求編制投標(biāo)書，并按規(guī)定
進(jìn)行密封，在規(guī)定時(shí)間送達(dá)招標(biāo) 文件指定地點(diǎn)；
7、開標(biāo)：招標(biāo)人依據(jù)招標(biāo)文件規(guī)定的時(shí)間和地點(diǎn)，開啟所有投標(biāo)人按規(guī)定
提交的投標(biāo)文件，公開宣布投標(biāo)人的名稱、投標(biāo)價(jià)格及招標(biāo)文件中要求的其他主
要內(nèi)容；
8、評標(biāo)：評標(biāo)委員會確定出不超過 3 名合格中標(biāo)候選人，并標(biāo)明排列順序；
9、確定中標(biāo)單位：招標(biāo)人根據(jù)招標(biāo)文件要求和評標(biāo)委員會推薦的合格中標(biāo)
候選人，確定中標(biāo)人，也可授權(quán)評標(biāo)委員會直接確定中標(biāo)人；
10、中標(biāo)結(jié)果公示、中標(biāo)通知書備案。
（二）EMC 招標(biāo)項(xiàng)目是否具有較高的準(zhǔn)入壁壘
EMC 招標(biāo)項(xiàng)目根據(jù)具體項(xiàng)目需求，對投標(biāo)人資格要求有所不同。根據(jù)《招標(biāo)
投標(biāo)法》第十八條“招標(biāo)人可以根據(jù)招標(biāo)項(xiàng)目本身的要求，在招標(biāo)公告或者投標(biāo)
邀請書中，要求潛在投標(biāo)人提供有關(guān)資質(zhì)證明文件和業(yè)績情況，并對潛在投標(biāo)人
進(jìn)行資格審查；國家對投標(biāo)人的資格條件有規(guī)定的，依照其規(guī)定。招標(biāo)人不得以
不合理的條件限制或者排斥潛在投標(biāo)人，不得對潛在投標(biāo)人實(shí)行歧視待遇”及第
二十條“招標(biāo)文件不得要求或者標(biāo)明特定的生產(chǎn)供應(yīng)者以及含有傾向或者排斥潛
在投標(biāo)人的其他內(nèi)容”的要求，EMC 項(xiàng)目招標(biāo)項(xiàng)目中對投標(biāo)人未設(shè)置較高的準(zhǔn)入
壁壘，僅對投標(biāo)企業(yè)的基本資質(zhì)條件、能力和信譽(yù)進(jìn)行資格審核。
目前，炯達(dá)能源主要從事的 EMC 項(xiàng)目屬于城市、道路及室內(nèi)照明領(lǐng)域。該領(lǐng)
域的 EMC 項(xiàng)目中，雖在招標(biāo)中未設(shè)置較高的準(zhǔn)入壁壘，但為確保 EMC 項(xiàng)目的順利
實(shí)施及節(jié)能效益分享期內(nèi)的項(xiàng)目及時(shí)維護(hù)，每個(gè) EMC 招標(biāo)項(xiàng)目根據(jù)技術(shù)標(biāo)、商務(wù)
標(biāo)的實(shí)際情況，對節(jié)能服務(wù)公司和產(chǎn)品制造上均設(shè)置了較高的條件作為加分項(xiàng)，
諸如投標(biāo)人自身擁有的資質(zhì)（是否具備發(fā)改委、財(cái)政部的節(jié)能服務(wù)公司備案及取
得合同能源管理服務(wù) 5A 級認(rèn)證證書）、具備的實(shí)力、運(yùn)作 EMC 項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)等均為該
領(lǐng)域節(jié)能服務(wù)公司招標(biāo)評分的重要加分項(xiàng)目，也是投標(biāo)人能否最終中標(biāo)的關(guān)鍵因
素。
（三）標(biāo)的公司對未來行業(yè)競爭加劇及高毛利率的不可持續(xù)性是否有所預(yù)
判并有相應(yīng)應(yīng)對措施
1、行業(yè)競爭加劇的預(yù)判和應(yīng)對措施
近年來，我國節(jié)能服務(wù)行業(yè)保持良好發(fā)展勢頭，節(jié)能服務(wù)行業(yè)規(guī)模保持持續(xù)
增長，根據(jù)中國節(jié)能協(xié)會節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)委員會統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，節(jié)能服務(wù)行業(yè)產(chǎn)值
從 2016 年 3,567 億元增長至 2017 年 4,148 億元，增幅為 16.3%。我國節(jié)能服務(wù)
行業(yè)起步較晚，目前仍處于快速發(fā)展期，隨著用能企業(yè)市場需求的持續(xù)增長，未
來幾年，節(jié)能服務(wù)行業(yè)仍有望保持可觀的增長速度，市場規(guī)模將持續(xù)擴(kuò)大。伴隨
節(jié)能服務(wù)行業(yè)規(guī)模的增長，節(jié)能企業(yè)服務(wù)數(shù)量也呈增長趨勢，截至 2017 年，我
國節(jié)能服務(wù)企業(yè)數(shù)量達(dá) 6,137 家。目前，節(jié)能服務(wù)行業(yè)內(nèi)企業(yè)眾多，市場集中度
分散，隨著節(jié)能服務(wù)行業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大和節(jié)能服務(wù)企業(yè)數(shù)量的增長，行業(yè)未來可能
呈現(xiàn)競爭加劇的狀態(tài)。
2、報(bào)告期內(nèi) EMC 項(xiàng)目毛利率較高的合理性分析
（1）同行業(yè)公司 LED 照明類 EMC 業(yè)務(wù)毛利率對比分析
2017 年度 2016 年度
公司名稱
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
名家匯（300506） 61.92% 0.11% 76.47% 0.29%
雷曼股份（300162） 50.03% 0.90% 54.20% 1.11%
鴻利智匯（300219） 55.45% 0.26% 67.42% 1.69%
城光節(jié)能（832616） 75.58% 13.93% 77.65% 18.15%
祺景光電（831240） 73.77% 84.09% 73.55% 39.15%
平均值 63.35% - 69.86% -
炯達(dá)能源 79.15% 41.96% 76.25% 31.17%
注：鴻利智匯2017年照明EMC業(yè)務(wù)毛利率、收入占比取自2017年半年報(bào)數(shù)據(jù)，2017年年報(bào)未
做披露。
根據(jù)公開市場數(shù)據(jù)查詢，單獨(dú)將 LED 照明類 EMC 業(yè)務(wù)進(jìn)行披露的同行業(yè)公司
較少。且如上表所示，LED 照明類 EMC 業(yè)務(wù)占同行業(yè)公司營業(yè)收入的比重較小，
不屬于同行業(yè)公司的主要收入來源，同行業(yè)公司未將該類業(yè)務(wù)的某個(gè)項(xiàng)目進(jìn)一步
細(xì)化為不同的收益分享階段，同行業(yè)上市公司相同階段的項(xiàng)目及毛利率信息無法
獲取。但從上表可以看出，上市公司中名家匯 2016 年 EMC 項(xiàng)目整體毛利率水平
為 76.47%，同炯達(dá)能源基本一致；新三板兩家公司城光節(jié)能和祺景光電報(bào)告期
內(nèi) LED 照明類 EMC 業(yè)務(wù)的毛利率水平均在 70%以上，同炯達(dá)能源基本一致。
（2）炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目毛利率較高的主要原因
報(bào)告期內(nèi)，炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目毛利率較高，主要是因?yàn)椋孩倬歼_(dá)能源 EMC
項(xiàng)目大部分為城市道路照明改造工程，收入主要來自于節(jié)能分享收益，收益分享
期主要在 8-10 年，分享比例隨著時(shí)間推移逐步降低，直到收益分享期結(jié)束后將
全部資產(chǎn)無償移交給用能單位。炯達(dá)能源 EMC 收入占比較高的項(xiàng)目，其前三年的
節(jié)能效益分享比例在 80%以上，而炯達(dá)能源大部分 EMC 項(xiàng)自開始效益分享至報(bào)告
期末未超過三年，每年實(shí)現(xiàn)的收入高，故毛利率水平較高；②炯達(dá)能源與其主要
供應(yīng)商為長期合作伙伴，其研制的燈具采用智能控制模塊，后半夜可降功率運(yùn)行，
提高了節(jié)能收益；③炯達(dá)能源在浙江省內(nèi)積累了豐富的 EMC 項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，具有一定
的品牌效應(yīng)和規(guī)模效應(yīng)，且與主要供應(yīng)商簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，采購成本相對較
低，提升了毛利率水平。
3、應(yīng)對未來行業(yè)競爭可能加劇和保持高毛利率水平的措施
針對行業(yè)未來可能出現(xiàn)的競爭加劇狀態(tài)，炯達(dá)能源保持業(yè)績增長和高毛利率
的應(yīng)對措施為：
（1）持續(xù)發(fā)揮技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢：炯達(dá)能源以核心創(chuàng)始人員為基礎(chǔ)，發(fā)展至
今，已形成了具有較強(qiáng)優(yōu)勢的技術(shù)團(tuán)隊(duì)，均為行業(yè)經(jīng)驗(yàn)豐富的從業(yè)人員。炯達(dá)能
源相繼通過了 ISO9001、ISO14001、OHSAS18000 認(rèn)證。未來，炯達(dá)能源將提升個(gè)
性化產(chǎn)品和解決方案的提供能力，進(jìn)一步強(qiáng)化炯達(dá)能源在個(gè)性化創(chuàng)新方案的研發(fā)
方面的優(yōu)勢。同時(shí)，炯達(dá)能源將利用技術(shù)和經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，針對節(jié)能服務(wù)行業(yè)市場需
求的變化，基于現(xiàn)有業(yè)務(wù)不斷開拓新的業(yè)務(wù)，如加快泛光亮化、景觀亮化等業(yè)務(wù)
的布局，不斷形成新的盈利增長點(diǎn)。
（2）充分整合資源，發(fā)揮客戶資源優(yōu)勢：炯達(dá)能源注重目標(biāo)客戶的選擇，
合作客戶多為優(yōu)質(zhì)企業(yè)。隨著業(yè)務(wù)的拓展，炯達(dá)能源將不斷拓展新的地域及行業(yè)
的優(yōu)質(zhì)客戶，并通過現(xiàn)有客戶資源給炯達(dá)能源帶來源源不斷的業(yè)務(wù)，形成良性循
環(huán)的市場戰(zhàn)略。
（3）提升內(nèi)部管理：在公司管理上，炯達(dá)能源實(shí)施扁平化管理模式，建立
了成熟的項(xiàng)目管理制度，對項(xiàng)目進(jìn)行全方位管理、全流程監(jiān)督，確保項(xiàng)目高質(zhì)量、
低成本地完成。在銷售和安裝的節(jié)能產(chǎn)品方面，炯達(dá)能源與上游優(yōu)質(zhì)品牌供應(yīng)商
建立緊密聯(lián)系，取得授權(quán)和渠道，為下游客戶提供質(zhì)量和價(jià)格具有競爭力的產(chǎn)品。
未來，炯達(dá)能源將進(jìn)一步強(qiáng)化內(nèi)部管理，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全財(cái)務(wù)制度，
完善內(nèi)審機(jī)制與風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，形成崗位清晰、責(zé)任明確的組織管理結(jié)構(gòu)，為公
司降低成本提高競爭力，占領(lǐng)市場贏得優(yōu)勢。
（4）積極拓展業(yè)務(wù)市場：目前，炯達(dá)能源主要面向華東地區(qū)的客戶銷售，
根據(jù)行業(yè)客戶分布特點(diǎn)和業(yè)務(wù)拓展需求，逐步完善銷售人員和工程人員的配置，
逐步形成以杭州本部為核心，輻射華東、華中地區(qū)的銷售網(wǎng)絡(luò)。未來，隨著超頻
三對于炯達(dá)能源的收購整合，炯達(dá)能源未來將借助超頻三的平臺，面向更廣泛的
市場區(qū)域拓展業(yè)務(wù)，形成盈利增長點(diǎn)。
二、說明本次資產(chǎn)評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC 項(xiàng)目未來收入進(jìn)行
預(yù)測，而未將行業(yè)整體毛利率變動趨勢納入考量是否合理
本次資產(chǎn)評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC 項(xiàng)目未來收入和毛利進(jìn)行預(yù)
測，未考慮行業(yè)整體毛利率變動趨勢，主要原因如下：
第一，炯達(dá)能源從事的節(jié)能服務(wù)行業(yè)規(guī)模持續(xù)增長，且隨著合同能源管理模
式的進(jìn)一步推廣，未來節(jié)能服務(wù)行業(yè)有望保持可觀的增長速度，市場規(guī)模將持續(xù)
擴(kuò)大。炯達(dá)能源自 2011 年 5 月成立以來致力于提升在節(jié)能服務(wù)領(lǐng)域的綜合服務(wù)
能力，在品牌、產(chǎn)品服務(wù)和項(xiàng)目技術(shù)經(jīng)驗(yàn)方面積累了較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，客戶滿意
度較高，在區(qū)域市場形成較高的市場聲譽(yù)，同時(shí)相較于同行業(yè)其他節(jié)能服務(wù)企業(yè)，
炯達(dá)能源在采購上具有一定規(guī)模優(yōu)勢，因此與供應(yīng)商議價(jià)能力較強(qiáng)面對未來可能
的競爭加劇影響，炯達(dá)能源形成良好的品牌效應(yīng)和核心競爭優(yōu)勢，具備先發(fā)優(yōu)勢，
通過差異化競爭策略進(jìn)一步形成領(lǐng)先地位，市場影響力持續(xù)增強(qiáng)。
第二，LED 照明向智能化、模組化、專業(yè)化的趨勢發(fā)展，隨著 LED 照明在節(jié)
能技術(shù)上不斷完善，LED 照明未來在應(yīng)用領(lǐng)域和節(jié)能量上有望進(jìn)一步提升。同時(shí)，
隨著 LED 照明技術(shù)進(jìn)一步發(fā)展和滲透率的提升，LED 照明成本進(jìn)一步下降。炯達(dá)
能源在產(chǎn)品和解決方案的提供能力上具備優(yōu)勢，具有豐富的采購渠道資源和節(jié)能
方案研發(fā)能力，未來能快速適應(yīng) LED 照明技術(shù)發(fā)展趨勢，抓住 LED 節(jié)能技術(shù)提升
創(chuàng)造的機(jī)遇，提升節(jié)能效益空間，保持較高的盈利水平。
第三，本次交易完成后，炯達(dá)能源未來可借助上市公司在研發(fā)、資金、產(chǎn)品、
渠道方等各方面的支持，整合雙方資源，充分發(fā)揮炯達(dá)能源與超頻三的協(xié)同效應(yīng)，
拓寬現(xiàn)有業(yè)務(wù)渠道和收入來源，進(jìn)一步降低炯達(dá)能源的成本。
綜上所述，鑒于標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營特點(diǎn)和競爭優(yōu)勢，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司未來毛
利率仍將保持較高水平，因此本次評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC 項(xiàng)目未來
收入進(jìn)行預(yù)測，具有合理性。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：
1、標(biāo)的公司從事的具體業(yè)務(wù)領(lǐng)域的招標(biāo)項(xiàng)目未設(shè)置較高準(zhǔn)入壁壘，但標(biāo)的
公司具備的節(jié)能服務(wù)資質(zhì)、綜合節(jié)能服務(wù)能力、運(yùn)作 EMC 項(xiàng)目的豐富經(jīng)驗(yàn)是項(xiàng)目
中標(biāo)的重要因素。
2、炯達(dá)能源的毛利率較高來源于現(xiàn)有業(yè)務(wù)模式中自身的競爭優(yōu)勢，業(yè)務(wù)發(fā)
展?fàn)顩r良好，并呈現(xiàn)不斷增長的趨勢。標(biāo)的公司已制定明確發(fā)展規(guī)劃以應(yīng)對潛在
的行業(yè)競爭加劇情形，標(biāo)的公司將持續(xù)發(fā)揮競爭優(yōu)勢、積極拓展盈利增長點(diǎn)，具
備持續(xù)盈利能力。
3、標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，預(yù)計(jì)標(biāo)的公司未來毛利率仍將
保持較高水平，因此本次評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC 項(xiàng)目未來收入進(jìn)行
預(yù)測，具有合理性。
經(jīng)核查，評估師認(rèn)為：標(biāo)的公司業(yè)務(wù)經(jīng)營具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢，預(yù)計(jì)標(biāo)的公
司未來毛利率仍將保持較高水平，因此本次評估中根據(jù)歷史數(shù)據(jù)對新增投資 EMC
項(xiàng)目未來收入進(jìn)行預(yù)測，具有合理性。
7、草案顯示，2017 年炯達(dá)能源 EMC 項(xiàng)目毛利率明顯高于同行業(yè)可比上市公司照
明 EMC 業(yè)務(wù)，主要系炯達(dá)能源大部分 EMC 項(xiàng)自開始效益分享至報(bào)告期末未超過
三年，分享比例較高。請你公司列舉同行業(yè)公司相同階段的項(xiàng)目及毛利率信息
與標(biāo)的公司進(jìn)行對比說明，并請結(jié)合分享期分享比例變動及營業(yè)成本確認(rèn)情況，
量化分析單個(gè) EMC 項(xiàng)目整個(gè)存續(xù)周期內(nèi)毛利率的變化趨勢，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)
表意見 。
【回復(fù)】
一、列舉同行業(yè)公司相同階段的項(xiàng)目及毛利率信息與標(biāo)的公司進(jìn)行對比說
明，并請結(jié)合分享期分享比例變動及營業(yè)成本確認(rèn)情況，量化分析單個(gè) EMC 項(xiàng)
目整個(gè)存續(xù)周期內(nèi)毛利率的變化趨勢
（一）同行業(yè)上市公司毛利率對比分析
2017 年度 2016 年度
公司名稱
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
名家匯（300506） 61.92% 0.11% 76.47% 0.29%
雷曼股份（300162） 50.03% 0.90% 54.20% 1.11%
鴻利智匯（300219） 55.45% 0.26% 67.42% 1.69%
城光節(jié)能（832616） 75.58% 13.93% 77.65% 18.15%
祺景光電（831240） 73.77% 84.09% 73.55% 39.15%
平均值 63.35% - 69.86% -
炯達(dá)能源 79.15% 41.96% 76.25% 31.17%
注：鴻利智匯2017年照明EMC業(yè)務(wù)毛利率、收入占比取自2017年半年報(bào)數(shù)據(jù)，2017年年報(bào)未
做披露。
根據(jù)公開市場數(shù)據(jù)查詢，單獨(dú)將 LED 照明類 EMC 業(yè)務(wù)進(jìn)行披露的同行業(yè)公司
較少。且如上表所示，LED 照明類 EMC 業(yè)務(wù)占同行業(yè)公司營業(yè)收入的比重較小，
不屬于同行業(yè)公司的主要收入來源，同行業(yè)公司未將該類業(yè)務(wù)的某個(gè)項(xiàng)目進(jìn)一步
細(xì)化為不同的收益分享階段，同行業(yè)上市公司相同階段的項(xiàng)目及毛利率信息無法
獲取。但從上表可以看出，上市公司中名家匯 2016 年 EMC 項(xiàng)目整體毛利率水平
為 76.47%，同炯達(dá)能源基本一致；新三板兩家公司城光節(jié)能和祺景光電報(bào)告期
內(nèi) LED 照明類 EMC 業(yè)務(wù)的毛利率水平均在 70%以上，同炯達(dá)能源基本一致。
（二）單個(gè) EMC 項(xiàng)目整個(gè)存續(xù)周期內(nèi)毛利率的變化趨勢
單位：萬元
項(xiàng)目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
分享比例 第 1 年至第 4 年分享比例 100%，第 5 年至第 8 年分享比例 80%
收入 - - - - 259.80 259.80 283.42 283.42 283.42 226.74 226.74 226.74 226.74 -
項(xiàng)目 1
成本 - - - - 40.44 40.44 43.69 43.69 43.69 43.69 43.69 43.69 43.69 -
毛利率 - - - - 84.43% 84.43% 84.59% 84.59% 84.59% 80.73% 80.73% 80.73% 80.73% -
隧道燈：第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第 6 年分享比例 50%；路燈：第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第 5 年分享比例 80%，第 6 年至第
分享比例
7 年分享比例 60%，第 8 年至第 10 年分享比例 50%；
項(xiàng)目 2 收入 - - - 99.48 130.72 128.98 99.89 90.19 80.92 47.27 32.44 30.90 30.90 7.72
成本 - - - 14.69 22.78 22.12 22.12 22.12 22.12 13.95 11.22 11.22 11.22 2.81
毛利率 - - - 85.23% 82.57% 82.85% 77.85% 75.47% 72.66% 70.49% 65.40% 63.67% 63.67% 63.67%
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第 6 年分享比例 80%，第 7 年至第 8 年分享比例 60%，第 9 年至第 10 年分享比例 50%
收入 - - 162.23 359.67 372.30 368.34 359.38 355.94 319.89 273.84 248.93 226.69 131.99 13.29
項(xiàng)目 3
成本 - - 27.70 72.76 71.03 71.80 71.80 71.80 71.80 71.80 71.80 71.80 44.10 4.44
毛利率 - - 82.93% 79.77% 80.92% 80.51% 80.02% 79.83% 77.55% 73.78% 71.15% 68.32% 66.58% 66.58%
分享比例 第 1 年至第 2 年分享比例 100%，第 3 年至第 4 年分享比例 90%，第 5 年分享比例 80%，第 6 年分享比例 70%，第 7 年分享比例 55%，第 8 年分享比例 50%
收入 - 95.78 191.56 181.99 172.41 162.83 143.67 119.73 100.57 47.89 - - - -
項(xiàng)目 4
成本 - 20.15 40.29 40.97 40.29 40.29 40.29 40.29 40.29 19.19 - - - -
毛利率 - 78.97% 78.97% 77.49% 76.63% 75.26% 71.96% 66.35% 59.94% 59.94% - - - -
分享比例 第 1 年至第 7 年分享比例 80%
收入 - - - - 127.15 305.15 305.15 305.15 305.15 305.15 305.15 178.01 - -
項(xiàng)目 5
成本 - - - - 38.62 90.98 90.98 90.98 90.98 90.98 90.98 53.07 - -
毛利率 - - - - 69.62% 70.19% 70.19% 70.19% 70.19% 70.19% 70.19% 70.19% - -
項(xiàng)目 7 分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第 6 年分享比例 80%，第 7 年至第 8 年分享比例 60%，第 9 年至第 10 年分享比例 50%
收入 - - 518.67 518.67 518.67 461.04 461.04 461.04 345.78 345.78 288.15 288.15 - -
成本 - - 123.53 123.53 145.58 123.53 123.53 123.53 123.53 123.53 123.53 123.53 - -
毛利率 - - 76.18% 76.18% 71.93% 73.21% 73.21% 73.21% 64.27% 64.27% 57.13% 57.13% - -
分享比例 第 1 年至第 5 年分享比例 70%，第 6 年至第 10 年分享比例 60%
收入 104.36 173.03 208.89 275.99 248.71 263.62 267.40 257.56 250.03 309.54 102.50 100.35 52.60 26.09
項(xiàng)目 8
成本 36.88 55.32 64.27 76.93 73.96 78.50 78.50 74.09 74.09 74.09 34.18 33.59 20.50 10.16
毛利率 64.66% 68.03% 69.23% 72.13% 70.26% 70.22% 70.64% 71.23% 70.37% 76.06% 66.65% 66.52% 61.03% 61.03%
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第 6 年分享比例 75%，第 7 年至第 8 年分享比例 65%
項(xiàng)目 9、項(xiàng) 收入 - - - - 959.91 982.72 982.72 823.21 818.94 818.94 712.59 709.74 18.51 -
目 10 成本 - - - - 129.47 135.51 135.51 135.51 135.51 135.51 135.51 135.51 3.94 -
毛利率 - - - - 86.51% 86.21% 86.21% 83.54% 83.45% 83.45% 80.98% 80.91% 78.71% -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第 5 年分享比例 75%
收入 - - - 1.15 13.81 13.81 13.38 12.95 12.23 - - - - -
項(xiàng)目 11
成本 - - - 0.31 5.39 3.70 3.70 3.70 3.50 - - - - -
毛利率 - - - 73.17% 60.97% 73.17% 72.31% 71.38% 71.38% - - - - -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 90%，第 4 年至第 6 年分享比例 80%，第 7 年至第 8 年分享比例 60%，第 9 年至第 10 年分享比例 50%
收入 - - 247.35 311.40 305.21 295.17 292.89 292.89 237.97 219.67 192.21 183.06 45.76 -
項(xiàng)目 12
成本 - - 49.47 65.96 70.96 65.96 65.96 65.96 65.96 65.96 65.96 65.96 16.49 -
毛利率 - - 80.00% 78.82% 76.75% 77.65% 77.48% 77.48% 72.28% 69.97% 65.68% 63.97% 63.97% -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第 5 年分享比例 75%
收入 - - - - 10.26 20.52 20.52 19.88 19.24 9.62 - - - -
項(xiàng)目 13
成本 - - - - 2.58 5.17 5.17 5.17 5.17 2.58 - - - -
毛利率 - - - - 74.82% 74.82% 74.82% 74.01% 73.15% 73.15% - - - -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第 5 年分享比例 75%
項(xiàng)目 14
收入 - - 16.58 66.31 66.31 64.24 62.17 47.66 - - - - - -
成本 - - 3.32 13.63 13.27 13.29 13.29 10.19 - - - - - -
毛利率 - - 79.96% 79.45% 79.99% 79.31% 78.62% 78.62% - - - - - -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 70%，第 4 年至第 5 年分享比例 66%
收入 - - - - 2.38 7.13 7.13 6.93 6.73 4.55 - - - -
項(xiàng)目 15
成本 - - - - 0.54 1.63 1.63 1.63 1.63 1.10 - - - -
毛利率 - - - - 77.18% 77.18% 77.18% 76.51% 75.80% 75.80% - - - -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第 5 年分享比例 71%
收入 - - - 20.78 41.55 41.55 39.22 36.88 18.44 - - - - -
項(xiàng)目 16
成本 - - - 6.18 13.51 12.36 12.36 12.36 6.18 - - - - -
毛利率 - - - 70.25% 67.48% 70.25% 68.48% 66.48% 66.48% - - - - -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第 5 年分享比例 75%
收入 - - - - 2.63 11.86 11.86 11.86 11.12 8.49 - - - -
項(xiàng)目 17
成本 - - - - 0.70 3.16 3.16 3.16 3.16 2.41 - - - -
毛利率 - - - - 73.38% 73.38% 73.38% 73.38% 71.60% 71.60% - - - -
分享比例 第 1 年至第 3 年分享比例 80%，第 4 年至第 5 年分享比例 75%
收入 - - - - 0.56 1.69 1.69 1.69 1.59 1.02 - - - -
項(xiàng)目 18
成本 - - - - 0.14 0.42 0.42 0.42 0.42 0.28 - - - -
毛利率 - - - - 75.14% 75.14% 75.14% 75.14% 73.48% 72.57% - - - -
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：由于 EMC 項(xiàng)目分享比例隨著年限推移逐步降低，營業(yè)成本主要系年限平均法計(jì)算的折舊及維護(hù)費(fèi)用，
因此，單一 EMC 項(xiàng)目在存續(xù)期內(nèi)隨著年限的推移毛利率呈現(xiàn)逐步降低的趨勢，具有合理性。
8、草案顯示，EMC 項(xiàng)目根據(jù)項(xiàng)目驗(yàn)收確認(rèn)的節(jié)能效益計(jì)算及分享表中約定的分
享節(jié)能量與市場的電價(jià)，按月確認(rèn)收入，政府未來可能對電價(jià)做出的調(diào)整將對
項(xiàng)目收入產(chǎn)生影響。請你公司結(jié)合項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)針對電價(jià)波動情況進(jìn)行補(bǔ)充分
析，請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見 。
【回復(fù)】
一、結(jié)合項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)針對電價(jià)波動情況進(jìn)行補(bǔ)充分析
標(biāo)的公司項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)集中于浙江省。2018 年浙江省最新執(zhí)行電價(jià)一般工
商業(yè)及其他用電（1-10 千伏）為 0.7897 元/千瓦時(shí)。經(jīng)查詢，標(biāo)的公司業(yè)務(wù)所
在地浙江省適用電價(jià)近三次調(diào)整情況如下表：
執(zhí)行日期 2016 年 1 月 1 日 2017 年 7 月 1 日 2018 年 4 月 1 日
電價(jià)調(diào)整通知
浙價(jià)資〔2016〕2 號 浙價(jià)資〔2017〕107 號 浙價(jià)資〔2018〕57 號
文號
一般工商業(yè)及
其他用電（1-10
0.8549 0.8227 0.7897
千伏）
（元/千瓦時(shí)）
由上表可知，近三年來標(biāo)的公司所在區(qū)域電價(jià)略有下降，波動幅度較小，對
標(biāo)的公司盈利能力穩(wěn)定不構(gòu)成重大影響。截至本核查意見出具日，相關(guān)部門未出
臺可能造成電價(jià)大幅波動的政策和文件。
目前節(jié)能減排是大勢所趨，國家政策鼓勵節(jié)能服務(wù)公司以合同能源管理的模
式去推動節(jié)能降耗，公共照明屬于公共事業(yè)領(lǐng)域，其所產(chǎn)生的電費(fèi)由國家財(cái)政出
資。2018 年 5 月 15 日，國家發(fā)展改革委發(fā)布了《關(guān)于電力行業(yè)增值稅稅率調(diào)整
相應(yīng)降低一般工商業(yè)電價(jià)的通知》，其目的主要是對電網(wǎng)企業(yè)的抵退稅政策進(jìn)行
優(yōu)化調(diào)整。企業(yè)業(yè)主作為公共照明基礎(chǔ)設(shè)施的管理者和直接用能單位，通過合同
能源管理模式和企業(yè)合作，用節(jié)能效益來“購買”服務(wù)，目前炯達(dá)能源部分 EMC
項(xiàng)目的分享節(jié)能收益采用實(shí)際調(diào)整后的電價(jià)計(jì)算，經(jīng)與標(biāo)的公司管理層訪談確認(rèn)，
為了避免電價(jià)下降可能造成的業(yè)績波動風(fēng)險(xiǎn)，標(biāo)的公司在未來業(yè)務(wù)承接和投標(biāo)中
將盡量與業(yè)主方溝通，在合同條款中明確約定計(jì)算節(jié)能分享收益的電價(jià)執(zhí)行簽約
時(shí)電價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，合同期內(nèi)不作調(diào)整。
二、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查情況
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：截至本核查意見出具日，標(biāo)的公司所在區(qū)域電
價(jià)波動幅度較小，對標(biāo)的公司盈利能力穩(wěn)定不構(gòu)成重大影響。
9、2017 年炯達(dá)能源收入結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，空調(diào)項(xiàng)目收入規(guī)模略有下降，LED 銷售
項(xiàng)目毛利率出現(xiàn)下滑，EMC 項(xiàng)目收入規(guī)模擴(kuò)大成為第一大收入來源。請你公司結(jié)
合可比公司情況及公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃說明空調(diào)項(xiàng)目收入規(guī)模下降及 LED 銷
售毛利率下滑是否具有持續(xù)性，是否對業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)有負(fù)面影響，請獨(dú)立財(cái)
務(wù)顧問核查并發(fā)表意見 。
【回復(fù)】
一、空調(diào)收入規(guī)模下滑是否具有持續(xù)性，是否對業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)有負(fù)面影
響
（一）可比公司對比情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司空調(diào)收入規(guī)模及同行業(yè)對比情況如下：
單位：萬元
公司名稱 2017 年 2016 年 增長率
格力電器 12,340,976.71 8,808,543.11 40.10%
美的集團(tuán) 9,535,244.90 6,678,087.70 42.78%
海信科龍 1,458,757.09 1,038,098.11 40.52%
平均值 7,778,326.23 5,508,242.97 41.21%
炯達(dá)能源 2,846.89 3,014.49 -5.56%
如上表所示，同行業(yè)上市公司空調(diào)業(yè)務(wù)收入 2017 年較 2016 年大幅增長，炯
達(dá)能源空調(diào)項(xiàng)目 2017 年較 2016 年略有下降，主要原因?yàn)楦鶕?jù)客戶項(xiàng)目進(jìn)度安排，
少部分項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度延遲。
（二）未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
空調(diào)產(chǎn)品安裝和銷售是標(biāo)的公司主要的節(jié)能服務(wù)業(yè)務(wù)之一，標(biāo)的公司已成為
東芝授權(quán)商用空調(diào)安裝商、美的授權(quán)直營商、三星商用空調(diào)浙江地區(qū)特約經(jīng)銷、
安裝及售后服務(wù)商，并與部分浙江當(dāng)?shù)刂康禺a(chǎn)企業(yè)建立了緊密的合作關(guān)系。
自 2017 年下半年以來標(biāo)的公司新增簽訂多個(gè)項(xiàng)目業(yè)務(wù)合同，預(yù)計(jì)將于 2018 年實(shí)
現(xiàn)空調(diào)銷售與安裝業(yè)務(wù)收入約 7,900 萬元（不含稅），呈現(xiàn)快速增長趨勢。標(biāo)的
公司成立了專業(yè)的售后服務(wù)部門對所有項(xiàng)目進(jìn)行專業(yè)化、系統(tǒng)化管理，后續(xù)將依
托已建立的業(yè)務(wù)聯(lián)系，重點(diǎn)跟進(jìn)已完成項(xiàng)目的售后維保工作，簽署長期的項(xiàng)目維
護(hù)保養(yǎng)協(xié)議，形成新的利潤增長點(diǎn)。
綜上所述，空調(diào)項(xiàng)目收入規(guī)模下降主要系特定項(xiàng)目影響，不具有可持續(xù)性，
預(yù)計(jì)對業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)不存在負(fù)面影響。
二、LED 銷售毛利率下降是否具有持續(xù)性，是否對業(yè)績承諾的實(shí)現(xiàn)有負(fù)面影
響
（一）可比公司對比情況
報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司 LED 銷售毛利率及同行業(yè)對比情況如下：
公司名稱 2017 年 2016 年
萬潤科技 36.37% 37.01%
勤上股份 24.06% 31.71%
雷曼股份 27.87% 30.87%
平均值 29.43% 33.20%
炯達(dá)能源 29.15% 31.92%
報(bào)告期內(nèi)，炯達(dá)能源 LED 銷售毛利率略有下降的原因?yàn)?2017 年炯達(dá)能源實(shí)
施的溫州繞西線項(xiàng)目、溫州繞北線項(xiàng)目金額較大，合計(jì)項(xiàng)目金額約占 LED 銷售收
入金額的 50%，上述兩個(gè)項(xiàng)目采用單價(jià)較高、質(zhì)量更優(yōu)的燈具產(chǎn)品進(jìn)行項(xiàng)目投標(biāo)，
兩個(gè)項(xiàng)目的毛利率較低，因此拉低了整體毛利率水平。
（二）未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃
LED 銷售是標(biāo)的公司主要的節(jié)能服務(wù)業(yè)務(wù)之一，業(yè)務(wù)發(fā)展情況良好。標(biāo)的公
司在 LED 節(jié)能產(chǎn)品銷售領(lǐng)域積累了較為豐富的渠道資源和客戶資源，在浙江省節(jié)
能照明細(xì)分市場具有一定的影響力，曾參與中國節(jié)能協(xié)會團(tuán)體標(biāo)準(zhǔn)《道路照明用
LED 燈具能效限定值及能效等級》的標(biāo)準(zhǔn)制定，具有一定的競爭優(yōu)勢。2017 年下
半年以來標(biāo)的公司新增簽訂多個(gè)業(yè)務(wù)合同，預(yù)計(jì)將于 2018 年實(shí)現(xiàn) LED 銷售業(yè)務(wù)
收入約 4,700 萬元（不含稅），收入規(guī)模穩(wěn)步增長。未來，炯達(dá)能源將進(jìn)一步發(fā)
揮與上市公司在 LED 照明產(chǎn)品領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)資源整合，不斷豐富產(chǎn)品結(jié)
構(gòu)。標(biāo)的公司在繼續(xù)跟進(jìn)傳統(tǒng) LED 銷售項(xiàng)目同時(shí)，通過與設(shè)計(jì)院、設(shè)計(jì)施工總包
方的深度合作，逐步切入城市亮化、泛光照明規(guī)劃、設(shè)計(jì)、施工，樓宇美化亮化、
公共設(shè)施建設(shè)等板塊，進(jìn)一步擴(kuò)寬銷售渠道，為 LED 產(chǎn)品銷售的可持續(xù)增長提供
保證。
綜上所述，LED 銷售毛利率下降主要系受特定項(xiàng)目影響，不具有可持續(xù)性，
預(yù)計(jì)對業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)不存在負(fù)面影響。
三、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見
經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問認(rèn)為：空調(diào)項(xiàng)目收入規(guī)模下降及 LED 銷售毛利率下滑
主要系受特定項(xiàng)目影響，不具有持續(xù)性，預(yù)計(jì)對業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)不存在負(fù)面影響。
（本頁無正文，為《廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于對深圳市
超頻三科技股份有限公司的重組問詢函》之核查意見》之簽章頁）
項(xiàng)目主辦人：
汪 柯 廖亞玫
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 5 月 29 日