股票代碼:300647 股票簡稱:超頻三 公告編號:2018-054
深圳市超頻三科技股份有限公司
關于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通知(增加臨時提案后)
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 5 月 31 日
在巨潮資訊網（wwww.cninfo.com.cn）上刊登了《關于召開 2018 年第二次臨時
股東大會的通知》公告，定于 2018 年 6 月 15 日 14:00 以現(xiàn)場與網絡相結合的方
式召開 2018 年第二次臨時股東大會。
2018 年 6 月 3 日，公司控股股東、實際控制人之一劉郁女士提議將公司《關
于公司向銀行申請授信額度暨關聯(lián)擔保的議案》作為臨時提案，提交公司 2018
年第二次臨時股東大會審議。
經公司董事會核查，截至本公告日，控股股東、實際控制人之一劉郁女士直
接持有公司股份 54,270,000 股，占公司股份總數(shù)的 24.52%，該提案人的身份符
合有關規(guī)定，且提案程序符合相關法律法規(guī)和《公司章程》、 股東大會議事規(guī)則》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定。公司董事會同意將上述臨
時提案提交公司 2018 年第二次臨時股東大會審議，并作為 2018 年第二次臨時股
東大會的第 17 項議案。
增加臨時提案后的 2018 年第二次臨時股東大會通知，具體內容如下：
一、召開會議基本情況
1、會議屆次：2018 年第二次臨時股東大會
2、會議召集人：董事會
3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議的召開符合上市公司相關
法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的有關規(guī)定。
4、會議召開時間：
現(xiàn)場會議時間：2018 年 6 月 15 日 14:00。
網絡投票時間：2018 年 6 月 14 日—2018 年 6 月 15 日。其中，通過深圳證
券交易所交易系統(tǒng)進行網絡投票的具體時間為：2018 年 6 月 15 日上午 9：30—
11:30、下午 13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的具體時
間為：2018 年 6 月 14 日下午 15:00—2018 年 6 月 15 日下午 15:00 期間的任意
時間。
5、會議召開方式：現(xiàn)場表決與網絡投票相結合
（1）現(xiàn)場表決：包括本人出席以及通過填寫授權委托書授權他人出席。
（2）網絡投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)向
全體股東提供網絡形式的投票平臺，股東可在網絡投票時間內通過上述系統(tǒng)行使
表決權。
股東大會股權登記日登記在冊的所有股東，均有權通過相應的投票方式行使
表決權，股東應選擇現(xiàn)場投票、網絡投票的一種方式，如果同一表決權出現(xiàn)重復
投票表決的，以第一次投票表決結果為準。
6、股權登記日：2018 年 6 月 7 日。
7、會議出席對象
（1）截止 2018 年 6 月 7 日下午 15:00，在中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司登記在冊的本公司股東均有權出席本次股東大會，并可以以書面形式
委托代理人出席會議和參加表決。
（2）公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員及董事會認可的其他人員。
（3）公司聘請的見證律師、保薦機構等相關人員。
8、會議地點：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼城 4 棟 B 座 7 樓公司會議室
二、會議審議事項
會議審議的議案如下：
1、審議《關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易條件的
議案》；
2、審議《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》（各子議
案需要逐項審議）；
2-1 交易對方、標的資產、對價支付方式
2-2 交易價格及定價依據
2-3 發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易所
1）種類和面值
2）發(fā)行方式
3）發(fā)行對象
4）發(fā)行價格與定價依據
（1）發(fā)行股份的定價基準日
（2）發(fā)行股份的定價依據和發(fā)行價格
5）發(fā)行數(shù)量
6）擬上市交易所
2-4 所發(fā)行股份的鎖定期安排
2-5 評估基準日至交割日的期間損益歸屬
2-6 公司滾存未分配利潤安排
2-7 標的資產權屬轉移的合同義務和違約責任
2-8 業(yè)績承諾、補償方案安排
2-9 本次決議的有效期
3、審議《關于本次發(fā)行股份購買資產構成關聯(lián)交易的議案》；
4、審議《關于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨關
聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》；
5、審議《關于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》；
6、審議《關于本次交易符合相關規(guī)定
的議案》；
7、審議《關于本次重組不構成第十三
條規(guī)定的重組上市的議案》；
8、審議《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃
海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科
技有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議〉的議案》；
9、審議《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃
海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源科
技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議〉的議案》；
10、審議《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
件的有效性的說明的議案》；
11、審議《關于公司股票價格波動是否達到第五條相關標準的說明的議案》 ；
12、審議《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事項的
議案》；
13、審議《關于聘請本次重組相關中介機構的議案》；
14、審議《關于本次資產重組相關的審計報告、資產評估報告及備考審
閱報告的議案》；
15、審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
與評估目的相關性以及評估定價的公允性的議案》；
16、審議《關于本次發(fā)行股份購買資產定價的依據及公平合理性說明的
議案》；
17、審議《關于公司向銀行申請授信額度暨關聯(lián)擔保的議案》。
以上議案均為特別決議事項，須經出席股東大會有表決權的股東（含股東代
理人）所持表決權的三分之二以上通過。
披露情況：上述所有議案 1-16 已經公司第二屆董事會第六次會議、第二屆
監(jiān)事會第五次會議審議通過，議案 17 為新增臨時提案，具體內容詳見公司披露
于巨潮資訊網發(fā)布的相關公告。
三、提案編碼
序號 提案名稱 提案編碼
總議案 總議案：除累積投票提案外的所有提案 100.00
非累積投票提案
《關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易條
1 1.00
件的議案》
《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》（各子
2 -
議案、孫議案需要逐項審議）
2-1 交易對方、標的資產、對價支付方式 2.01
2-2 交易價格及定價依據 2.02
2-3 發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易所 -
1） 種類和面值 2.03
2） 發(fā)行方式 2.04
3） 發(fā)行對象 2.05
4） 發(fā)行價格與定價依據 -
（1） 發(fā)行股份的定價基準日 2.06
（2） 發(fā)行股份的定價依據和發(fā)行價格 2.07
5） 發(fā)行數(shù)量 2.08
6） 擬上市交易所 2.09
2-4 所發(fā)行股份的鎖定期安排 2.10
2-5 評估基準日至交割日的期間損益歸屬 2.11
2-6 公司滾存未分配利潤安排 2.12
2-7 標的資產權屬轉移的合同義務和違約責任 2.13
2-8 業(yè)績承諾、補償方案安排 2.14
2-9 本次決議的有效期 2.15
3 《關于本次發(fā)行股份購買資產構成關聯(lián)交易的議案》 3.00
《關于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產暨
4 4.00
關聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》
《關于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》
《關于本次交易符合相關
6 6.00
規(guī)定的議案》
《關于本次重組不構成第
7 7.00
十三條規(guī)定的重組上市的議案》
《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與
8 黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及 8.00
浙江炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)議〉的議案》
《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與
9 黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及 9.00
浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議〉的議案》
《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文
10 10.00
件的有效性的說明的議案》
《關于公司股票價格波動是否達到第五條相關標準的說明的議案》
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事項
12 12.00
的議案》
13 《關于聘請本次重組相關中介機構的議案》 13.00
《關于本次資產重組相關的審計報告、資產評估報告及備考審
14 14.00
閱報告的議案》
《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法
15 15.00
與評估目的相關性以及評估定價的公允性的議案》
《關于本次發(fā)行股份購買資產定價的依據及公平合理性說明
16 16.00
的議案》
17 《關于公司向銀行申請授信額度暨關聯(lián)擔保的議案》 17.00
四、會議登記等事項
1、登記方式
（1）法人股東應由其法定代表人持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件、
股東賬戶卡或有效持股憑證復印件和本人身份證復印件進行登記；若非法定代表
人出席的，代理人應持加蓋單位公章的法人營業(yè)執(zhí)照復印件、授權委托書（格式
附后）、股東賬戶卡復印件和本人身份證復印件到公司登記。
（2）自然人股東應持股東賬戶卡復印件、本人身份證復印件到公司登記；
若委托代理人出席會議的，代理人應持股東賬戶卡復印件、授權委托書（格式附
后）和本人身份證復印件到公司登記。
（3）股東為 QFII 的，憑 QFII 證書復印件、授權委托書、股東賬戶卡復印
件及受托人身份證辦理登記手續(xù)。
（4）異地股東可于登記截止前用信函或傳真方式進行登記（需提供有關證
件復印件），信函、傳真以登記時間內公司收到為準。
2、登記時間：2018 年 6 月 8 日上午 9:00-11:30、下午 13:30-16:00。
3、登記地點及授權委托書送達地點：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼城 1 棟 B 座 1304
深圳市超頻三科技股份有限公司證券部，信函請注明“股東大會”字樣，郵編：
518172。
4、注意事項
（1）出席現(xiàn)場會議的股東和股東代理人請攜帶相關證件原件于會前半小時
到達會場，謝絕未按會議登記方式預約登記者出席。
（2）公司不接受電話登記。
五、參加網絡投票的具體操作流程
本次股東大會向股東提供網絡形式的投票平臺，股東可以通過深交所交易系
統(tǒng)和互聯(lián)網投票系統(tǒng)（網址：http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網絡投
票的具體操作流程見附件一。
六、其他事項
1、本次參與現(xiàn)場投票的股東，食宿及交通費用自理；
2、股東代理人不必是公司的股東。
3、聯(lián)系人：王軍、羅麗云
4、聯(lián)系電話：0755-89890019
5、聯(lián)系地址：深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼城 1 棟 B 座 1304 深圳市超頻三科技股
份有限公司
6、傳真：0755-89890117
7、郵編：518172
七、備查文件
1．第二屆董事會第六次會議決議；
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會
2018 年 6 月 3 日
附件一：參加網絡投票的具體操作流程
附件二：授權委托書
附件三：參會股東登記表
附件一：
參加網絡投票的具體操作流程
一、網絡投票的程序
1、投票代碼：365647
2、投票簡稱：超頻投票
3、填報表決意見
本次股東大會議案均為非累積投票議案，填報表決意見：同意、反對、棄權。
4、股東對總議案進行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達
相同意見。
股東對總議案與具體議案重復投票時，以第一次有效投票為準。如股東先對
具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意
見為準，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準；如先對總議案投票表決，
再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準。
二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序
1、投票時間：2018 年 6 月 15 日的交易時間，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00。
2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。
三、通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)投票的程序
1、互聯(lián)網投票系統(tǒng)開始投票的時間為 2018 年 6 月 14 日下午 3：00，結束
時間為 2018 年 6 月 15 日下午 3：00。
2、股東通過互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行網絡投票，需按照《深圳證券交易所投資
者網絡服務身份認證業(yè)務指引（2017 年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深
交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)
網投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。
3 、 股 東 根 據 獲 取 的 服 務 密 碼 或 數(shù) 字 證 書 ， 可 登 錄
http://wltp.cninfo.com.cn 在規(guī)定時間內通過深交所互聯(lián)網投票系統(tǒng)進行投
票。
附件二：
授權委托書
茲全權委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席深圳市超頻三
科技股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。
委托人簽名（簽章）:
委托人身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托人持有股數(shù)：
委托人股東賬號：
受托人簽名：
受托人身份證號碼:
委托日期：
委托人對大會議案表決意見如下：
反對 棄權 回避
同意 提案名稱 該列打勾的欄目可以
投票（“√”）
100.00 總議案：除累積投票提案外的所有提案
非累積投票提案
《關于公司符合向特定對象發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易
1
條件的議案》
《關于公司發(fā)行股份購買資產暨關聯(lián)交易方案的議案》（各
2 - - -
子議案、孫議案需要逐項審議）
2-1 交易對方、標的資產、對價支付方式
2-2 交易價格及定價依據
發(fā)行股票的種類及面值、對象、價格、股數(shù)、擬上市交易
2-3 - - -
所
1） 種類和面值
2） 發(fā)行方式
3） 發(fā)行對象
4） 發(fā)行價格與定價依據 - - -
（1） 發(fā)行股份的定價基準日
（2） 發(fā)行股份的定價依據和發(fā)行價格
5） 發(fā)行數(shù)量
6） 擬上市交易所
2-4 所發(fā)行股份的鎖定期安排
2-5 評估基準日至交割日的期間損益歸屬
2-6 公司滾存未分配利潤安排
2-7 標的資產權屬轉移的合同義務和違約責任
2-8 業(yè)績承諾、補償方案安排
2-9 本次決議的有效期
3 《關于本次發(fā)行股份購買資產構成關聯(lián)交易的議案》
《關于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買資
4
產暨關聯(lián)交易報告書（草案）〉的議案》
《關于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案》
《關于本次交易符合相
6
關規(guī)定的議案》
《關于本次重組不構成
7
第十三條規(guī)定的重組上市的議案》
《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公
司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限
8
合伙）及浙江炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產協(xié)
議〉的議案》
《關于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公
司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限
9
合伙）及浙江炯達能源科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議〉
的議案》
《關于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法
10
律文件的有效性的說明的議案》
《關于公司股票價格波動是否達到第五條相關標準的說明的
議案》
《關于提請股東大會授權董事會全權辦理本次重組相關事
12
項的議案》
13 《關于聘請本次重組相關中介機構的議案》
《關于本次資產重組相關的審計報告、資產評估報告及備
14
考審閱報告的議案》
《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估
15
方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性的議案》
《關于本次發(fā)行股份購買資產定價的依據及公平合理性說
16
明的議案》
17 《關于公司向銀行申請授信額度暨關聯(lián)擔保的議案》
1、請在“同意”或“反對”或“棄權”或“回避”的欄目里劃“√”。
2、委托人未作任何投票指示，則受托人可以按照自己的意愿表決。
3、本委托書自本人簽署之日起生效，至本次會議結束時終止。
4、本授權委托書的剪報、復印件或者按以上格式自制均有效。
深圳市超頻三科技股份有限公司 第二屆董事會第六次會議
附件三：
參會股東登記表
法人股東名稱/自然人股東姓名（全稱）
股東地址
股東證券賬戶開戶證件號碼
法人股東法定代表人姓名
股東賬戶
股權登記日收市持股數(shù)量
是否委托他人參加會議
受托人姓名
受托人身份證號碼
聯(lián)系人姓名
聯(lián)系電話
聯(lián)系郵箱
聯(lián)系地址
注:
1、本人（單位）承諾所填上述內容真實、準確，如因所填內容與中國證券登記
結算有限責任公司股權登記日所記載股東信息不一致而造成本人（單位）不能參
加本次股東大會，所造成的后果由本人承擔全部責任。特此承諾。
2、已填妥及簽署的登記截止前用信函或傳真方式進行登記（需提供有關證件復
印件），信函、傳真以登記時間內公司收到為準。
3、請用正楷填寫此表。
股東簽名（法人股東蓋章）：
年 月 日