股票代碼:300647 股票簡稱:超頻三 公告編號:2018-052
深圳市超頻三科技股份有限公司
關于簽訂股權收購意向協(xié)議的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的《股權收購意向協(xié)議》（以下簡稱“《意向協(xié)議》”）僅為深圳
市超頻三科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“超頻三”或“乙方”）與交
易方簽署的意向協(xié)議，旨在表達各方的合作意愿及初步商洽的結果。該投資事項
的正式實施尚需公司按照公司章程規(guī)定履行相應的決策和審批程序并由公司參
與產權交易平臺的公開競價。因此，該投資事項尚存在不確定性，敬請廣大投資
者注意投資風險。
2、本協(xié)議涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范運作指引》及《公司章程》等相關
法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行相應的決策和審批程序以及取得有權主管部門的批
準，并依法履行信息披露義務。
3、根據《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運作指引》、《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規(guī)定，本次交易不
構成關聯交易，亦不構成規(guī)定的重大資產重組。
一、交易概述
2018 年 5 月 31 日，公司與云南錫業(yè)集團有限責任公司（以下簡稱“錫業(yè)集
團”或“甲方”）簽署了《股權收購意向協(xié)議》，公司擬通過云南省產權交易所（以
下簡稱“云交所”）產權交易平臺公開競價，擬以現金方式收購錫業(yè)集團持有的
個舊圣比和實業(yè)有限公司（以下簡稱“標的公司”或“圣比和實業(yè)”）49.5%股權
（以下簡稱“標的股權”）。
二、交易對方情況介紹
1、企業(yè)名稱：云南錫業(yè)集團有限責任公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91532501734323140P
3、注冊資本：114,008.30 萬元人民幣
4、注冊地址：云南省紅河州個舊市金湖東路 121 號
5、成立時間：2002 年 2 月 6 日
6、企業(yè)類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）
7、經營范圍：有色金屬及礦產品、非金屬及礦產品的采選冶、加工、銷售;
化工產品(國家有特殊規(guī)定的除外)、建筑材料批發(fā)、銷售;進出口業(yè)務(按目錄經
營);礦冶機械制造;環(huán)境保護工程服務;建筑安裝;房地產開發(fā);勞務服務;技術服
務;井巷掘進;水業(yè)服務;生物資源加工;倉儲運輸;有色金屬深加工及其高新技術
產品的開發(fā)、生產及銷售;危貨運輸、專用運輸(按道路運輸許可證范圍經營)。
上述交易對方與公司及公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理
人員不存在關聯關系。
三、交易標的情況介紹
本次交易標的為圣比和實業(yè) 49.5%股權，圣比和實業(yè)的基本情況如下：
（一）基本工商情況
1、企業(yè)名稱：個舊圣比和實業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會信用代碼：91532501731208737X
3、注冊資本：10,000 萬元人民幣
4、注冊地址：云南省紅河州個舊市八號洞燈泡廠內
5、成立時間：2001 年 10 月 8 日
6、企業(yè)類型：其他有限責任公司
7、經營范圍：新型儲能材料、電子陶瓷材料科技與產業(yè)、采礦業(yè)、化工冶
金新技術及產業(yè)、二次資源再生產新技術與產業(yè)、生物工程與有機高分子材料、
電子產品及網絡產品的技術開發(fā)、技術轉讓、技術培訓;制造、銷售開發(fā)后的產
品和相關材料與設備;國際技術合作和相關領域貿易、技術人才培訓。經營本企
業(yè)自產產品及技術的出口業(yè)務和本企業(yè)所需的機械設備、零配件、原輔材料及技
術的進出口業(yè)務,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(依法須
經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
（二）股東持股情況
認繳出資額
序號 股東名稱 占比
（萬元）
1 云南錫業(yè)集團有限責任公司 4,950.085 49.5%
2 北京圣比和科技有限公司 4,849.955 48.5%
3 個舊市冶金研究所 199.960 2 %
圣比和實業(yè)是國內最早進入鋰離子電池材料領域研究、生產和銷售的企業(yè)
之一，為國家高新技術企業(yè)，圣比和實業(yè)主要產品包括三元材料、鈷酸鋰、錳酸
鋰、磷酸鐵鋰等正極材料及鈦酸鋰負極材料，產品質量處于國內先進水平，部分
技術指標和制造技術水平達到國內領先、國際先進。
四、意向協(xié)議的主要內容
（一）合作各方名稱
甲方：云南錫業(yè)集團有限責任公司
乙方：深圳市超頻三科技股份有限公司
（二）交易概述
甲方合法持有圣比和實業(yè) 49.5%股權，甲方擬轉讓其持有的全部標的股權，
乙方有意向受讓甲方轉讓的標的股權。
（三）標的資產
根據中和資產評估有限公司出具的“中和評報字（2018）第 KMV3009 號”《評
估報告書》，截至評估基準日為 2018 年 2 月 28 日，個舊圣比和實業(yè)有限公司評
估價值為 17,083.58 萬元，甲方持有的 49.5%的股權價值為 8,456.38 萬元。
（四）本次交易的轉讓方式、定價方式及支付安排
甲方按照國有資產交易程序，將標的公司擬轉讓的股權在云交所公開掛牌
轉讓，乙方按照云南省產權交易所的相關交易規(guī)則及程序參與競買。
根據標的公司的評估價值，甲方擬按 9,456.38 萬元價格將標的公司 49.5%
股權在云產所公開掛牌，同時以“受讓方代償個舊圣比和實業(yè)有限公司欠云南錫
業(yè)集團（控股）有限責任公司 5,240 萬元債務”作為本次擬受讓 49.5%股權的交
易條件。同時，甲方須根據乙方要求配合并使圣比和實業(yè)在甲乙雙方簽署正式股
權轉讓協(xié)議前與乙方簽署相關法律文件，使得乙方代償前述債務后能成為圣比和
實業(yè)與前述代償金額相等金額的合法債權人。
本次股權收購價款，乙方以現金方式支付本次交易的全部對價及滿足的交
易條件。
（五）本次交易的先決條件
各方同意，乙方在最終協(xié)議中的收購義務以滿足下列條件為前提：
1、甲方對其持有的標的公司的股權擁有完整的處置權，不存在任何第三方
權利或限制；
2、甲方應在簽署正式的股權轉讓協(xié)議之前，完成對標的公司股權轉讓所需
的資產評估、內部決策、員工安置等所有國有企業(yè)股權轉讓所必須的交易及審批
程序，并取得本次股權轉讓所需的相關主管部門的核準；
3、標的公司董事會、股東會通過同意甲方轉讓所持有的標的公司 49.5%股
權的決議；且標的公司其他股東放棄上述目標公司 49.5%股權的優(yōu)先購買權；
4、在本意向協(xié)議簽訂起至雙方簽署正式的股權轉讓協(xié)議之前，沒有發(fā)生協(xié)
議中約定的重大變化情況；
5、乙方根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范運作指引》及《公司章程》等相關法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履
行相應的決策和審批程序；
6、標的公司及甲方已經以書面形式向乙方充分、真實、完整披露標的公司
的資產、負債、權益、對外擔保以及與本協(xié)議有關的全部信息。
（六）保密條款
非因相關法律法規(guī)之規(guī)定或有權機關的要求,各方須嚴格保守本意向協(xié)議
訂立及履約過程中的各項商業(yè)秘密。
（七）本協(xié)議的成立及生效
本協(xié)議自雙方簽字蓋章并經乙方董事會審議通過之日起生效。
五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響
（一）對外投資的目的
標的公司是云南省鋰離子電池材料領域的龍頭企業(yè)、中國西部地區(qū)最大的鋰
離子電池正極材料生產企業(yè)和綜合實力最強的鋰電材料制造商之一，是國內同行
業(yè)中同時具備生產及回收利用正極材料產品技術又擁有生產前驅體能力的的為
數不多的企業(yè)之一，是具備自行研究設計和制造關鍵核心設備的企業(yè)，在國內同
行業(yè)具有很強的技術創(chuàng)新能力和競爭優(yōu)勢。
新能源散熱領域是公司主營業(yè)務的橫向延伸，亦是公司的未來戰(zhàn)略方向之
一。公司看好新能源尤其是鋰電池領域散熱、熱管理的市場機會，正如過去從
PC 散熱拓展到 LED 散熱及套件、燈具，現在也積極儲備鋰電池散熱及相關關鍵
組件、產品技術并開拓相關市場。
而標的公司團隊為日本歸國專家團隊，并有近二十年的市場實踐經驗積累，
在技術、市場、渠道方面都有較好的積累，通過股權上的合作有助于公司更快更
好的切入市場。
本次簽訂《股權收購意向協(xié)議》及未來如能順利完成收購，可以更好的提升
公司自身的綜合競爭力，同時也有利于更好的開拓新能源散熱市場，尋找新的利
潤增長點。從長遠來看，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
（二）存在的風險
本次簽署的僅為意向協(xié)議，本次交易的達成，需由公司在產權交易所參與競
拍、摘牌，并由交易雙方簽署正式協(xié)議并按照公司章程規(guī)定履行相應的決策和審
批程序后實施，本次交易尚存在一定的不確定性。公司將根據本次交易事項的后
續(xù)進展情況及時履行相關審議程序和信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風
險。
（三）對公司的影響
本次簽署的僅為意向協(xié)議，在簽署正式協(xié)議前，不會對公司的生產經營和業(yè)
績帶來重大影響。
六、備查文件
1、《股權收購意向協(xié)議》
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會
2018 年 6 月 1 日