股票代碼:300647 股票簡(jiǎn)稱:超頻三 公告編號(hào):2018-052
深圳市超頻三科技股份有限公司
關(guān)于簽訂股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議的公告
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、本次簽署的《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“《意向協(xié)議》”）僅為深圳
市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“超頻三”或“乙方”）與交
易方簽署的意向協(xié)議，旨在表達(dá)各方的合作意愿及初步商洽的結(jié)果。該投資事項(xiàng)
的正式實(shí)施尚需公司按照公司章程規(guī)定履行相應(yīng)的決策和審批程序并由公司參
與產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)的公開競(jìng)價(jià)。因此，該投資事項(xiàng)尚存在不確定性，敬請(qǐng)廣大投資
者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
2、本協(xié)議涉及的后續(xù)事宜，公司將按照《公司法》、《深圳證券交易所股票
上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等相關(guān)
法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履行相應(yīng)的決策和審批程序以及取得有權(quán)主管部門的批
準(zhǔn)，并依法履行信息披露義務(wù)。
3、根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公
司規(guī)范運(yùn)作指引》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，本次交易不
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
一、交易概述
2018 年 5 月 31 日，公司與云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“錫業(yè)集
團(tuán)”或“甲方”）簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》，公司擬通過(guò)云南省產(chǎn)權(quán)交易所（以
下簡(jiǎn)稱“云交所”）產(chǎn)權(quán)交易平臺(tái)公開競(jìng)價(jià)，擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)錫業(yè)集團(tuán)持有的
個(gè)舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的公司”或“圣比和實(shí)業(yè)”）49.5%股權(quán)
（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的股權(quán)”）。
二、交易對(duì)方情況介紹
1、企業(yè)名稱：云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91532501734323140P
3、注冊(cè)資本：114,008.30 萬(wàn)元人民幣
4、注冊(cè)地址：云南省紅河州個(gè)舊市金湖東路 121 號(hào)
5、成立時(shí)間：2002 年 2 月 6 日
6、企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
7、經(jīng)營(yíng)范圍：有色金屬及礦產(chǎn)品、非金屬及礦產(chǎn)品的采選冶、加工、銷售;
化工產(chǎn)品(國(guó)家有特殊規(guī)定的除外)、建筑材料批發(fā)、銷售;進(jìn)出口業(yè)務(wù)(按目錄經(jīng)
營(yíng));礦冶機(jī)械制造;環(huán)境保護(hù)工程服務(wù);建筑安裝;房地產(chǎn)開發(fā);勞務(wù)服務(wù);技術(shù)服
務(wù);井巷掘進(jìn);水業(yè)服務(wù);生物資源加工;倉(cāng)儲(chǔ)運(yùn)輸;有色金屬深加工及其高新技術(shù)
產(chǎn)品的開發(fā)、生產(chǎn)及銷售;危貨運(yùn)輸、專用運(yùn)輸(按道路運(yùn)輸許可證范圍經(jīng)營(yíng))。
上述交易對(duì)方與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理
人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。
三、交易標(biāo)的情況介紹
本次交易標(biāo)的為圣比和實(shí)業(yè) 49.5%股權(quán)，圣比和實(shí)業(yè)的基本情況如下：
（一）基本工商情況
1、企業(yè)名稱：個(gè)舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司
2、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91532501731208737X
3、注冊(cè)資本：10,000 萬(wàn)元人民幣
4、注冊(cè)地址：云南省紅河州個(gè)舊市八號(hào)洞燈泡廠內(nèi)
5、成立時(shí)間：2001 年 10 月 8 日
6、企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司
7、經(jīng)營(yíng)范圍：新型儲(chǔ)能材料、電子陶瓷材料科技與產(chǎn)業(yè)、采礦業(yè)、化工冶
金新技術(shù)及產(chǎn)業(yè)、二次資源再生產(chǎn)新技術(shù)與產(chǎn)業(yè)、生物工程與有機(jī)高分子材料、
電子產(chǎn)品及網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn);制造、銷售開發(fā)后的產(chǎn)
品和相關(guān)材料與設(shè)備;國(guó)際技術(shù)合作和相關(guān)領(lǐng)域貿(mào)易、技術(shù)人才培訓(xùn)。經(jīng)營(yíng)本企
業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術(shù)的出口業(yè)務(wù)和本企業(yè)所需的機(jī)械設(shè)備、零配件、原輔材料及技
術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù),但國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外(依法須
經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng))
（二）股東持股情況
認(rèn)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 占比
（萬(wàn)元）
1 云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司 4,950.085 49.5%
2 北京圣比和科技有限公司 4,849.955 48.5%
3 個(gè)舊市冶金研究所 199.960 2 %
圣比和實(shí)業(yè)是國(guó)內(nèi)最早進(jìn)入鋰離子電池材料領(lǐng)域研究、生產(chǎn)和銷售的企業(yè)
之一，為國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)，圣比和實(shí)業(yè)主要產(chǎn)品包括三元材料、鈷酸鋰、錳酸
鋰、磷酸鐵鋰等正極材料及鈦酸鋰負(fù)極材料，產(chǎn)品質(zhì)量處于國(guó)內(nèi)先進(jìn)水平，部分
技術(shù)指標(biāo)和制造技術(shù)水平達(dá)到國(guó)內(nèi)領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)。
四、意向協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）合作各方名稱
甲方：云南錫業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司
乙方：深圳市超頻三科技股份有限公司
（二）交易概述
甲方合法持有圣比和實(shí)業(yè) 49.5%股權(quán)，甲方擬轉(zhuǎn)讓其持有的全部標(biāo)的股權(quán)，
乙方有意向受讓甲方轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)。
（三）標(biāo)的資產(chǎn)
根據(jù)中和資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的“中和評(píng)報(bào)字（2018）第 KMV3009 號(hào)”《評(píng)
估報(bào)告書》，截至評(píng)估基準(zhǔn)日為 2018 年 2 月 28 日，個(gè)舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司評(píng)
估價(jià)值為 17,083.58 萬(wàn)元，甲方持有的 49.5%的股權(quán)價(jià)值為 8,456.38 萬(wàn)元。
（四）本次交易的轉(zhuǎn)讓方式、定價(jià)方式及支付安排
甲方按照國(guó)有資產(chǎn)交易程序，將標(biāo)的公司擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán)在云交所公開掛牌
轉(zhuǎn)讓，乙方按照云南省產(chǎn)權(quán)交易所的相關(guān)交易規(guī)則及程序參與競(jìng)買。
根據(jù)標(biāo)的公司的評(píng)估價(jià)值，甲方擬按 9,456.38 萬(wàn)元價(jià)格將標(biāo)的公司 49.5%
股權(quán)在云產(chǎn)所公開掛牌，同時(shí)以“受讓方代償個(gè)舊圣比和實(shí)業(yè)有限公司欠云南錫
業(yè)集團(tuán)（控股）有限責(zé)任公司 5,240 萬(wàn)元債務(wù)”作為本次擬受讓 49.5%股權(quán)的交
易條件。同時(shí)，甲方須根據(jù)乙方要求配合并使圣比和實(shí)業(yè)在甲乙雙方簽署正式股
權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前與乙方簽署相關(guān)法律文件，使得乙方代償前述債務(wù)后能成為圣比和
實(shí)業(yè)與前述代償金額相等金額的合法債權(quán)人。
本次股權(quán)收購(gòu)價(jià)款，乙方以現(xiàn)金方式支付本次交易的全部對(duì)價(jià)及滿足的交
易條件。
（五）本次交易的先決條件
各方同意，乙方在最終協(xié)議中的收購(gòu)義務(wù)以滿足下列條件為前提：
1、甲方對(duì)其持有的標(biāo)的公司的股權(quán)擁有完整的處置權(quán)，不存在任何第三方
權(quán)利或限制；
2、甲方應(yīng)在簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，完成對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需
的資產(chǎn)評(píng)估、內(nèi)部決策、員工安置等所有國(guó)有企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所必須的交易及審批
程序，并取得本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)主管部門的核準(zhǔn)；
3、標(biāo)的公司董事會(huì)、股東會(huì)通過(guò)同意甲方轉(zhuǎn)讓所持有的標(biāo)的公司 49.5%股
權(quán)的決議；且標(biāo)的公司其他股東放棄上述目標(biāo)公司 49.5%股權(quán)的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；
4、在本意向協(xié)議簽訂起至雙方簽署正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，沒有發(fā)生協(xié)
議中約定的重大變化情況；
5、乙方根據(jù)《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)范運(yùn)作指引》及《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，履
行相應(yīng)的決策和審批程序；
6、標(biāo)的公司及甲方已經(jīng)以書面形式向乙方充分、真實(shí)、完整披露標(biāo)的公司
的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益、對(duì)外擔(dān)保以及與本協(xié)議有關(guān)的全部信息。
（六）保密條款
非因相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定或有權(quán)機(jī)關(guān)的要求,各方須嚴(yán)格保守本意向協(xié)議
訂立及履約過(guò)程中的各項(xiàng)商業(yè)秘密。
（七）本協(xié)議的成立及生效
本協(xié)議自雙方簽字蓋章并經(jīng)乙方董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。
五、對(duì)外投資的目的、存在的風(fēng)險(xiǎn)和對(duì)公司的影響
（一）對(duì)外投資的目的
標(biāo)的公司是云南省鋰離子電池材料領(lǐng)域的龍頭企業(yè)、中國(guó)西部地區(qū)最大的鋰
離子電池正極材料生產(chǎn)企業(yè)和綜合實(shí)力最強(qiáng)的鋰電材料制造商之一，是國(guó)內(nèi)同行
業(yè)中同時(shí)具備生產(chǎn)及回收利用正極材料產(chǎn)品技術(shù)又擁有生產(chǎn)前驅(qū)體能力的的為
數(shù)不多的企業(yè)之一，是具備自行研究設(shè)計(jì)和制造關(guān)鍵核心設(shè)備的企業(yè)，在國(guó)內(nèi)同
行業(yè)具有很強(qiáng)的技術(shù)創(chuàng)新能力和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。
新能源散熱領(lǐng)域是公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的橫向延伸，亦是公司的未來(lái)戰(zhàn)略方向之
一。公司看好新能源尤其是鋰電池領(lǐng)域散熱、熱管理的市場(chǎng)機(jī)會(huì)，正如過(guò)去從
PC 散熱拓展到 LED 散熱及套件、燈具，現(xiàn)在也積極儲(chǔ)備鋰電池散熱及相關(guān)關(guān)鍵
組件、產(chǎn)品技術(shù)并開拓相關(guān)市場(chǎng)。
而標(biāo)的公司團(tuán)隊(duì)為日本歸國(guó)專家團(tuán)隊(duì)，并有近二十年的市場(chǎng)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)積累，
在技術(shù)、市場(chǎng)、渠道方面都有較好的積累，通過(guò)股權(quán)上的合作有助于公司更快更
好的切入市場(chǎng)。
本次簽訂《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》及未來(lái)如能順利完成收購(gòu)，可以更好的提升
公司自身的綜合競(jìng)爭(zhēng)力，同時(shí)也有利于更好的開拓新能源散熱市場(chǎng)，尋找新的利
潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)。從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
（二）存在的風(fēng)險(xiǎn)
本次簽署的僅為意向協(xié)議，本次交易的達(dá)成，需由公司在產(chǎn)權(quán)交易所參與競(jìng)
拍、摘牌，并由交易雙方簽署正式協(xié)議并按照公司章程規(guī)定履行相應(yīng)的決策和審
批程序后實(shí)施，本次交易尚存在一定的不確定性。公司將根據(jù)本次交易事項(xiàng)的后
續(xù)進(jìn)展情況及時(shí)履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)
險(xiǎn)。
（三）對(duì)公司的影響
本次簽署的僅為意向協(xié)議，在簽署正式協(xié)議前，不會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和業(yè)
績(jī)帶來(lái)重大影響。
六、備查文件
1、《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》
特此公告。
深圳市超頻三科技股份有限公司董事會(huì)
2018 年 6 月 1 日