國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
法律意見(jiàn)書(shū)
北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 濟(jì)南 重慶 蘇州 長(zhǎng)沙 太原
武漢 貴陽(yáng) 烏魯木齊 香港 巴黎 馬德里 硅谷 斯德哥爾摩
地址：深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 22、24、31 樓郵編：518034
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二零一八年五月
目錄
釋義 ........................................................................ 1
第一節(jié) 引言 ................................................................. 5
一、法律意見(jiàn)書(shū)的聲明事項(xiàng) ........................................................................................................... 5
第二節(jié) 法律意見(jiàn)書(shū)正文 ....................................................... 7
一、本次交易方案........................................................................................................................... 7
二、本次交易涉及各方的主體資格 ............................................................................................. 15
三、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) ......................................................................................................... 20
四、本次交易的實(shí)質(zhì)性條件 ......................................................................................................... 22
五、本次交易所涉及的重大協(xié)議 ................................................................................................. 27
六、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn) ............................................................................................................. 27
七、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)的處理 ......................................................................................... 47
八、本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ................................................................................. 48
九、本次交易相關(guān)的信息披露 ..................................................................................................... 51
十、相關(guān)方買賣證券行為的核查 ................................................................................................. 54
十一、參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的資質(zhì) ............................................................................. 54
十二、結(jié)論意見(jiàn)............................................................................................................................. 55
第三節(jié) 簽署頁(yè) .............................................................. 56
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
釋義
除非另有說(shuō)明，本法律意見(jiàn)書(shū)中相關(guān)詞語(yǔ)具有以下特定含義：
深圳市超頻三科技股份有限公司，曾用名稱深
超頻三/上市公司/發(fā)行
指 圳市超頻三科技有限公司，在深圳證券交易所
人
創(chuàng)業(yè)板上市，證券代碼：300647
標(biāo)的公司/炯達(dá)能源 指 浙江炯達(dá)能源科技有限公司
杭州炯達(dá)貿(mào)易有限公司，炯達(dá)能源設(shè)立時(shí)的曾
炯達(dá)貿(mào)易 指
用名稱
贏海投資 指 杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
炯達(dá)暾瀾 指 浙江炯達(dá)暾瀾能源科技有限公司
交易對(duì)方 指 黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資
智興恒業(yè) 指 深圳智興恒業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
吉信泰富 指 深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)(有限合伙)
本次交易/本次重大資產(chǎn)
重組/本次重組/本次發(fā) 超頻三擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買交易對(duì)方合
指
行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián) 計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%的股權(quán)
交易
交易標(biāo)的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，即 2017 年 12 月
交易基準(zhǔn)日 指
31 日
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 交易對(duì)方合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%的股權(quán)
本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)交割和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移
交割日 指
日
自審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日的期
過(guò)渡期 指
間
報(bào)告期 指 2016 年、2017 年
節(jié)能服務(wù)公司與用能單位以合同形式約定節(jié)
能項(xiàng)目的節(jié)能目標(biāo)，節(jié)能服務(wù)公司為實(shí)現(xiàn)節(jié)能
合同能源管理、EMC 指 目標(biāo)向用能單位提供必要的服務(wù)，用能單位以
節(jié)能效益支付節(jié)能服務(wù)公司的投入及其合理
利潤(rùn)的節(jié)能服務(wù)機(jī)制。
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所 指 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
本所為本次重大資產(chǎn)重組指派的經(jīng)辦律師，即
本所律師 指
在本律師工作報(bào)告簽署頁(yè)“經(jīng)辦律師”一欄中
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
簽名的律師
《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三
本法律意見(jiàn)書(shū) 指 科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)
交易之法律意見(jiàn)書(shū)》
廣發(fā)證券股份有限公司，本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)
廣發(fā)證券 指
顧問(wèn)
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本
中審眾環(huán) 指
次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)
北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司，本次交易的評(píng)估
亞超評(píng)估 指
機(jī)構(gòu)
上市公司與交易對(duì)方簽訂的《深圳市超頻三科
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 技股份有限公司與黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海
指
議》 投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
上市公司與交易對(duì)方簽訂的《深圳市超頻三科
技股份有限公司與黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海
《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》 指
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
《重組報(bào)告書(shū)（草案）》 指
購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》
中審眾環(huán)出具的眾環(huán)審字(2018)110089 號(hào)《浙
《審計(jì)報(bào)告》 指 江炯達(dá)能源科技有限公司審計(jì)報(bào)告 2016-2017
年度》
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
《審閱報(bào)告》 指
的眾環(huán)閱字（2018）110002 號(hào)《審閱報(bào)告》
北京亞超出具的北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）第
A124 號(hào)《深圳市超頻三科技股份有限公司擬
《評(píng)估報(bào)告》 指
發(fā)行股份購(gòu)買股權(quán)涉及的浙江炯達(dá)能源科技
有限公司全部股東權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題
《重組若干規(guī)定》 指
的規(guī)定》
《管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中華人民共和國(guó)，為本法律意見(jiàn)書(shū)之目的，不
中國(guó) 指
包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣
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地區(qū)
元 指 如無(wú)特別說(shuō)明，指人民幣元
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關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
法律意見(jiàn)書(shū)
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所受托擔(dān)任深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華
人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、
行政規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易事宜出具本法律意見(jiàn)書(shū)。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
第一節(jié) 引言
一、法律意見(jiàn)書(shū)的聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師特作如下聲明：
1．本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見(jiàn)書(shū)
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證：保證本法律意見(jiàn)所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見(jiàn)合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
2．本所律師是依據(jù)本法律意見(jiàn)書(shū)出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)
現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見(jiàn)，并且該等意見(jiàn)是基于本所
律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解作出的；
3．為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審查了本次交易相關(guān)方提供的與出具本
法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)的文件資料的正本、副本或復(fù)印件，聽(tīng)取了本次交易相關(guān)方就有
關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。本次交易相關(guān)方
均對(duì)本所律師作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本法律意見(jiàn)書(shū)所需的所
有法律文件和資料（包括但不限于原始書(shū)面材料、副本材料或口頭證言等）均是
完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無(wú)任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
署該文件；
4．本所律師已對(duì)本次交易相關(guān)方提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定
該事項(xiàng)是否合法、有效，對(duì)與出具本法律意見(jiàn)書(shū)相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面
核查或無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)
構(gòu)或本次交易相關(guān)方出具的證明文件出具本法律意見(jiàn)書(shū)；
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
5．本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見(jiàn)書(shū)所需的有關(guān)文件和
資料，并據(jù)此出具法律意見(jiàn)；但對(duì)于審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)，本法律意見(jiàn)書(shū)
只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見(jiàn)；本所律師在本法律意見(jiàn)書(shū)中對(duì)于有關(guān)
審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律
師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對(duì)于這些內(nèi)
容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格；
6．本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本次交易必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
7．本所律師同意公司部分或全部在本次交易報(bào)告書(shū)中引用法律意見(jiàn)書(shū)的內(nèi)
容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；
8．本法律意見(jiàn)書(shū)僅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律
意見(jiàn)如下：
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
第二節(jié) 法律意見(jiàn)書(shū)正文
一、本次交易方案
（一）本次交易的整體方案
根據(jù)交易各方于 2018 年 5 月 20 日簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、于
2018 年 5 月 20 日簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》、發(fā)行人于 2018 年 5 月 20 日作
出的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議以及《重組報(bào)告書(shū)（草案）》，本次交易方案
的主要內(nèi)容如下：
1．交易概況
超頻三通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)
能源 49%的股權(quán)。
2．交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資。
3．交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
4．交易價(jià)格
發(fā)行人聘請(qǐng)亞超評(píng)估對(duì)炯達(dá)能源全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)
估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源全部股權(quán)的評(píng)估值為 35,496.14 萬(wàn)元，
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股東全部權(quán)益作價(jià) 35,000.00 萬(wàn)元，本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的交易作價(jià)為 17,150.00 萬(wàn)元。
（二）本次交易中發(fā)行股份發(fā)行方案
1．發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為：黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資，其將以
持有的炯達(dá)能源的股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行的方式為向特定對(duì)象非公
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
開(kāi)發(fā)行。
2．發(fā)行股份的種類與面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
3．定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司首次審議本次重組的董事
會(huì)（即第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議）決議公告日。經(jīng)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商，充
分考慮各方利益，本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易
日的交易均價(jià)的 90%（交易均價(jià)的計(jì)算公式為：本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前 120
個(gè)交易日上市公司股份交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前一百二十個(gè)交易日上市公司股
份交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前一百二十個(gè)交易日上市公司股份交易總量），即 19.90
元/股。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格尚需上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。
5．本次發(fā)行的股份數(shù)量
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 17,150 萬(wàn)元，交易對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行
股份方式支付，本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格按 19.90 元/股計(jì)算，上市公司
擬向黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資發(fā)行合計(jì) 8,617,657 股股份（如計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)股
票數(shù)量非整數(shù)的情形，股票數(shù)量向下取整），具體情況如下：
序 股份支付對(duì)價(jià) 發(fā)行股份數(shù)量
交易對(duì)方 標(biāo)的資產(chǎn)
號(hào) （萬(wàn)元） （股）
1 黃海燕 炯達(dá)能源 32.83%股權(quán) 11,490.50 5,773,831
2 陳書(shū)潔 炯達(dá)能源 6.37%股權(quán) 2,229.50 1,120,295
3 贏海投資 炯達(dá)能源 9.80%股權(quán) 3,430.00 1,723,531
合計(jì) 炯達(dá)能源 49%股權(quán) 17,150.00 8,617,657
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易的最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)
果為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，超頻三如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)
量作相應(yīng)調(diào)整。
6．發(fā)行股份的鎖定期
（1）黃海燕、陳書(shū)潔的股份鎖定期
黃海燕、陳書(shū)潔因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)
月不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
（2）贏海投資的股份鎖定期
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，36 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 36 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之日
起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之日
起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本次交易中交易對(duì)方各自所認(rèn)購(gòu)的股份
之鎖定期有不同要求的，交易對(duì)方各自將自愿無(wú)條件按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券
交易所的要求進(jìn)行股份鎖定。
本次交易完成后，黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資因超頻三現(xiàn)金分紅、送股、資
本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息等事項(xiàng)原因而增加的超頻三股份，亦按照前述安排
予以鎖定。
7．上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
8．本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)安排
本次交易股份登記日前的超頻三滾存利潤(rùn)，經(jīng)超頻三審議本次交易的股東大
會(huì)批準(zhǔn)后，由本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后超頻三的全體股東共享。
9．期間損益安排
（1）標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益，虧損由黃海燕、陳
書(shū)潔、贏海投資自上市公司發(fā)出書(shū)面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金形式向上市
公司進(jìn)行補(bǔ)償；盈利則歸上市公司享有。
（2）評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益的確定以資產(chǎn)交割專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告
為準(zhǔn)。各方確認(rèn)，專項(xiàng)審計(jì)基準(zhǔn)日的專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，即視為交割日審計(jì)結(jié)果。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
10．標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》，各方應(yīng)在在
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》生效之日起 1 個(gè)月內(nèi)妥善辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)；
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履
行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在協(xié)議項(xiàng)下作
出的任何陳述或保證，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。一方承擔(dān)
違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償另一方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：另一
方為本次交易事宜而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用等。
在本協(xié)議簽署后，因交易對(duì)方原因主動(dòng)單方面提前終止本協(xié)議的，交易對(duì)方除需
全額返還上市公司已支付的交易對(duì)價(jià)外，交易對(duì)方需另行支付上市公司違約金
1,000 萬(wàn)元（經(jīng)上市同意終止《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》除外）。
11．決議有效期
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決議有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案之
日起 12 個(gè)月。如果上市公司已于上述有效期限內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的
核準(zhǔn)文件，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成之日。
（三）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案
1．業(yè)績(jī)承諾期間和承諾凈利潤(rùn)數(shù)
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為 2018 年至 2020 年，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和
2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做
的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬(wàn)元、4,000
萬(wàn)元、4,500 萬(wàn)元。
2．業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的補(bǔ)償義務(wù)
（1）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的，交易對(duì)方將對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與承諾
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
凈利潤(rùn)之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的超頻三股份進(jìn)行
補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。超頻三應(yīng)依據(jù)下述公式計(jì)算并確定交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額（以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”）和當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額（以下
簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額”）。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公示如下:
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)。
如交易對(duì)方持有的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償時(shí)，差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式
補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（2）減值測(cè)試
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，超頻三應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，
若出現(xiàn)如下情形：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格＋業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對(duì)方將另行進(jìn)行股份補(bǔ)償；若持有的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模?br/>差額部分由交易對(duì)方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
的股份發(fā)行價(jià)格。
如交易對(duì)方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)?，差額部分由交易對(duì)方
以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本
次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)－可補(bǔ)償股份數(shù)×本次
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發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（3）補(bǔ)償金額的調(diào)整
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對(duì)方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則交易對(duì)方補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)
金分紅應(yīng)當(dāng)返還，具體計(jì)算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。
（4）若交易對(duì)方根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的，則其各自所補(bǔ)償?shù)?br/>股份及現(xiàn)金應(yīng)不超過(guò)其各自在本次重大資產(chǎn)重組中所獲得的股份。
（5）交易對(duì)方各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例的計(jì)算方式為：交易對(duì)方各自因本
次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)/交易對(duì)方合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)。對(duì)上述
交易對(duì)方的股份及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，黃海燕承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
（6）股份補(bǔ)償方式：
1）交易對(duì)方進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)?，由上市公司回?gòu)交易對(duì)方所持有的當(dāng)年應(yīng)進(jìn)
行股份補(bǔ)償?shù)墓煞?，前述股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。上市公司
應(yīng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后 40 個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)及股東大
會(huì)審議關(guān)于回購(gòu)交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的相關(guān)議案；
2）上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)股份回購(gòu)議案后，上市公司以人民幣 1.00
元的對(duì)價(jià)向交易對(duì)方回購(gòu)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份，并予以注銷，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
以及規(guī)范性文件的要求履行必要的減資程序。上市公司應(yīng)在股東大會(huì)決議公告后
10 個(gè)工作日內(nèi)將股份回購(gòu)數(shù)量書(shū)面通知交易對(duì)方。交易對(duì)方應(yīng)在接到書(shū)面通知
后 10 個(gè)工作日內(nèi)向上市公司實(shí)施補(bǔ)償，協(xié)助上市公司辦理相關(guān)回購(gòu)、注銷事宜。
（7）交易對(duì)方持有的股份數(shù)額不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由交易對(duì)方根據(jù)《業(yè)
績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)在接到上市公司
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
的書(shū)面通知后 10 個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至上市公司指定的銀行
賬戶。
（8）如在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)過(guò)程中，法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于上述業(yè)績(jī)承
諾、利潤(rùn)補(bǔ)償另有規(guī)定或要求的，各方應(yīng)根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管
部門的要求進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾和利潤(rùn)補(bǔ)償。
（四）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易
1．本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
截至交易基準(zhǔn)日，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合中審眾環(huán)、亞超
評(píng)估出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，以及本次交易各方簽署的協(xié)議，超頻三和
標(biāo)的公司相關(guān)指標(biāo)及比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
是否構(gòu)成
項(xiàng)目 超頻三 炯達(dá)能源 交易作價(jià) 占比 重大資產(chǎn)
重組
資產(chǎn)總額 108,452.84 13,884.93 27.57% 否
29,900
資產(chǎn)凈額 54,897.23 5,703.65 54.47% 是
2017 年度
41,113.53 7,754.50 - 18.86% 否
營(yíng)業(yè)收入
注：
1．根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，本次交易擬收購(gòu)炯達(dá)能源 49%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額以
交易標(biāo)的資產(chǎn)總額和本次交易成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以交易標(biāo)的凈資產(chǎn)額和本次交易成
交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)測(cè)算占比；
2．根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、
出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重組報(bào)告書(shū)的資產(chǎn)交易行為，無(wú)
須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。根據(jù) 2017 年 9 月上市公司與黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
上市公司以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)能源 51.00%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為
12,750 萬(wàn)元，前述交易符合《重組管理辦法》關(guān)于同一或者相關(guān)資產(chǎn)購(gòu)買的定義，應(yīng)在測(cè)算本次是否構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組時(shí)納入累計(jì)計(jì)算范圍，因此本次交易作價(jià) 29,900 萬(wàn)元系由標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格 17,150 萬(wàn)元與
上市公司在 2017 年 9 月購(gòu)買黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)能源 51.00%股權(quán)的現(xiàn)金 12,750 萬(wàn)
元累計(jì)計(jì)算所得。
根據(jù)上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算結(jié)果，本次交易達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2．本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方之一黃海燕為上市公司高級(jí)管理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司股份比例將超過(guò) 5%；本次交易的交易對(duì)方之一贏海投
資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，黃海燕、
贏海投資被視同為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（五）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)
持有公司股份 57,600,000 股，占公司股本總額的 46.85%。本次交易完成后，杜
建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)持有公司股份為 57,600,000 股，占公司股本總額的
43.78%，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。
本次交易前后，超頻三的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成《重組辦
法》規(guī)定的重組上市。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，在取得本法律意見(jiàn)書(shū)“三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)/（二）本次
交易尚需獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后依法可以實(shí)施。
二、本次交易涉及各方的主體資格
（一）深圳市超頻三科技股份有限公司
在本次重大資產(chǎn)重組中，超頻三為標(biāo)的資產(chǎn)的購(gòu)買方及新增股份的發(fā)行人。
1．基本情況
超頻三現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2018 年 1 月 29 日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信
用代碼為 91440300774117464B 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，其基本信息如下：
名稱 深圳市超頻三科技股份有限公司
住所 深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號(hào)廠房 A 單元 07 層
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
A701 房
法定代表人 杜建軍
注冊(cè)資本 12,295.5000 萬(wàn)元
公司類型 股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
成立日期 2005 年 04 月 27 日
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍 興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物進(jìn)出
口、技術(shù)進(jìn)出口。研究開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 燈及其散
熱器組件、電腦散熱器、汽車散熱器及其組件、變頻器
散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器等工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材
料、散熱器熱管、散熱模塊模組、計(jì)算機(jī)軟硬件及配件、
數(shù)控設(shè)備、檢測(cè)測(cè)試設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)和銷售、并
提供相關(guān)技術(shù)信息咨詢和服務(wù)。
2．主要?dú)v史沿革
（1）2014年12月，股份有限公司設(shè)立
超頻三前身超頻三有限成立于2005年4月，成立時(shí)注冊(cè)資本人民幣100萬(wàn)元。
2014年12月4日，超頻三有限股東會(huì)作出決議，同意以現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，將
超頻三有限整體變更設(shè)立為股份有限公司，并以截至2014年8月31日（變更基準(zhǔn)
日）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值150,270,229.65元按1:0.5989的比例折成9,000萬(wàn)股，每股面值
1元，股份公司總股本為9,000萬(wàn)股，超出注冊(cè)資本部分60,270,229.司的資本公積
金，各發(fā)起人以其所持超頻三有限股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資。2014年12
月5日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2014]第
310662號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2014年12月4日止，發(fā)行人已收到全體股東
以凈資產(chǎn)出資的注冊(cè)資本合計(jì)9,000萬(wàn)元，超出注冊(cè)資本部分60,270,229.65元轉(zhuǎn)入
資本公積。
2014年12月19日，發(fā)行人完成了工商變更登記，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向發(fā)
行人核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為440307102971876的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
公司整體變更后，公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 姓名 股票數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 劉 郁 30,150,000.00 33.50
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
序號(hào) 姓名 股票數(shù)量（股） 持股比例（%）
2 張 魁 19,350,000.00 21.50
3 黃曉嫻 10,980,000.00 12.20
4 智興恒業(yè) 9,000,000.00 10.00
5 吉信泰富 8,100,000.00 9.00
6 張正華 5,670,000.00 6.30
7 李光耀 4,050,000.00 4.50
8 戴永祥 2,700,000.00 3.00
合計(jì) 90,000,000.00 100.00
（2）2017年5月，首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市
2017年4月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司
首次公開(kāi)發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]470號(hào)），核準(zhǔn)超頻三公開(kāi)發(fā)行新
股不超過(guò)3,000萬(wàn)股，批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
2017年4月28日，深交所下發(fā)《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司股票在
創(chuàng)業(yè)板上市交易的通知》(深證上[2017]275號(hào)），核準(zhǔn)超頻三發(fā)行的3,000萬(wàn)股人
民幣普通股股票于2017年5月3日起在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易，證券簡(jiǎn)稱“超頻
三”，證券代碼為“300647”。
2017年7月24日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向超頻三換發(fā)了新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
注冊(cè)資本變更為12,000萬(wàn)元。
首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市后，公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 姓名 股票數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 劉 郁 30,150,000.00 25.13
2 張 魁 19,350,000.00 16.13
3 黃曉嫻 10,980,000.00 9.15
4 智興恒業(yè) 9,000,000.00 7.50
5 吉信泰富 8,100,000.00 6.75
6 其他股東 42,420,000.00 35.35
合計(jì) 120,000,000.00 100.00
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（3）2017年10月，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
2017 年 10 月 27 日，超頻三向 114 名在公司任職的公司高級(jí)管理人員、中層
管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員授予 295.5 萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為 12.185
元/股。本次股權(quán)激勵(lì)授予的股票已于 2017 年 12 月 12 日在深交所上市。本次股
權(quán)激勵(lì)完成后，公司股份總數(shù)由 12,000 萬(wàn)股增加到 12,295.5 萬(wàn)股。
2018 年 1 月 29 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向超頻三換發(fā)了新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
注冊(cè)資本變更為 12,295.5 萬(wàn)元。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，超頻三為依法設(shè)立并有
效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)中國(guó)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》規(guī)定需終止的情形，具備實(shí)施本次交易的主體資格。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)出售方暨交易對(duì)方基本情況
1．黃海燕
黃海燕，女，1968 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)籍，住所浙江省溫州市鹿城區(qū)
*********，身份證號(hào)碼為 330104196810******；2011 年 12 月至 2017 年 8 月任
炯達(dá)能源執(zhí)行董事、經(jīng)理，2017 年 9 月至今任炯達(dá)能源董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2015
年 10 月至今任浙江百媒科技有限公司監(jiān)事、杭州暾瀾炯達(dá)投資管理有限公司董
事兼總經(jīng)理，2015 年 11 月至 2018 年 4 月 19 日任杭州炯達(dá)暾瀾能源科技有限公
司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，2015 年 10 月至今任浙江百媒科技有限公司監(jiān)事，2017 年
12 月至今任超頻三副總經(jīng)理。
本次交易前，黃海燕直接持有炯達(dá)能源的股權(quán)比例為 32.83%，通過(guò)持有贏海
投資 85.00%的出資比例間接持有炯達(dá)能源的股權(quán)比例為 8.33%，合計(jì)持有炯達(dá)
能源的股權(quán)比例為 41.16%。
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，除炯達(dá)能源外，黃海燕控制及產(chǎn)生重大影響的
企業(yè)如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 主營(yíng)業(yè)務(wù)
1 浙江百媒科技有限公司 持有 20.00%的股權(quán)，擔(dān) 電子產(chǎn)品的技術(shù)開(kāi)
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
任監(jiān)事 發(fā)、技術(shù)咨詢
杭州展途投資管理有限公
2 持有 20%的股權(quán) 投資管理
司
3 杭州詩(shī)莉蒂時(shí)裝有限公司 持有 30%的股權(quán) 批發(fā)、零售服裝產(chǎn)品
杭州暾瀾炯達(dá)投資管理有 持有 30.00%的股權(quán)，擔(dān)
4 投資管理
限公司 任董事兼總經(jīng)理
杭州暾瀾維億投資合伙企
5 持有 38.835%的出資額 投資管理
業(yè)（有限合伙）
杭州贏海投資管理合伙企 持有 85.00%的出資額，
6 投資管理
業(yè)（有限合伙） 擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人
2．陳書(shū)潔
陳書(shū)潔，女，1987 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)籍，住所杭州市上城區(qū)*********，
身份證號(hào)碼為 330102198710******；2012 年至今任職于約翰湯普遜及合伙人事
務(wù)所中國(guó)辦公室，2012 年 9 月至今任杭州魯亞智能設(shè)備有限公司監(jiān)事，2017 年
12 月至今任炯達(dá)能源董事。
本次交易前，陳書(shū)潔持有炯達(dá)能源 6.37%的股權(quán)。
截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，除炯達(dá)能源外，陳書(shū)潔控制及產(chǎn)生重大影響的企
業(yè)如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 主營(yíng)業(yè)務(wù)
杭州魯亞智能設(shè)備有限 持有 22.50%的股權(quán)，擔(dān)任 智能、電子科技的技
1
公司 監(jiān)事 術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)
3．贏海投資
本次交易前，贏海投資持有炯達(dá)能源 9.8%的股權(quán)，根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料
及本所律師的核查，贏海投資的基本情況如下：
企業(yè)名稱：杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），住所：杭州市余杭區(qū)
倉(cāng)前街道景興路 999 號(hào) 6 幢 209-1-863 室，企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)，全體合伙
人認(rèn)繳出資額：600 萬(wàn)元，執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃海燕，成立時(shí)間：2016 年 10 月
26 日，經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事
向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及說(shuō)明，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，贏海投資的
合伙人及其出資情況如下：
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
序號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元) 出資比例(%) 備注
1. 黃海燕 510 85 普通合伙人
2. 江堯 60 10 有限合伙人
3. 楊征棟 30 5 有限合伙人
合計(jì) - 600 100 -
根據(jù)贏海投資及其合伙人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，贏海投資的合伙人均系
炯達(dá)能源的員工，其出資均系各合伙人以自有資金出資，不存在以非公開(kāi)方式向
合格投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形；贏海投資未擔(dān)任任何私募投資基金管理人；贏海投資不屬于《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
中規(guī)定的私募投資基金或者私募投資基金管理人，無(wú)需按照上述相關(guān)法律法規(guī)履
行登記備案程序。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，黃海燕、陳書(shū)潔系具有完全民事權(quán)利能力和民事行
為能力的自然人，贏海投資系依照中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)。截
至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止認(rèn)購(gòu)上市公
司股份的情形，具備實(shí)施本次交易的主體資格。
三、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
（一）本次交易已取得的授權(quán)與批準(zhǔn)
1．發(fā)行人的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，超頻三召開(kāi)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）〉的議案》、《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案、《關(guān)于本
次交易符合相關(guān)規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次
重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案、
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書(shū)潔、
杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限
公司與黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于公司股票價(jià)格
波動(dòng)是否達(dá)到第五條相關(guān)
標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事
項(xiàng)的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
經(jīng)查驗(yàn)，各董事均按照規(guī)定對(duì)各審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于
本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。
2．標(biāo)的公司的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，同意黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資
向超頻三轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
3．交易對(duì)方的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，贏海投資召開(kāi)合伙人協(xié)議，同意贏海投資向超頻三轉(zhuǎn)讓
其所持炯達(dá)能源 9.80%股權(quán)。
（二）本次交易尚需獲得的授權(quán)與批準(zhǔn)
根據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，
本次交易尚需獲得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1．超頻三股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案；
2．中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)；
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，除尚需獲得上述授
權(quán)和批準(zhǔn)外，本次交易已獲得現(xiàn)階段應(yīng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)程序
合法、有效。
四、 本次交易的實(shí)質(zhì)性條件
根據(jù)《重組管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，本所律師逐條
核查了本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件并形成意見(jiàn)如下：
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定
1．本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律
法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書(shū)（草案）》，本次
交易的標(biāo)的公司炯達(dá)能源主要從事 EMC 項(xiàng)目、LED 照明燈具銷售、空調(diào)銷售和
安裝，其主營(yíng)業(yè)務(wù)符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）》并經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司不屬于高耗能、
高污染的行業(yè)，標(biāo)的公司不存在因違反國(guó)家和地方環(huán)境保護(hù)法律、行政法規(guī)而受
到行政處罰的記錄；炯達(dá)能源及其子公司遵從土地管理相關(guān)政策，通過(guò)購(gòu)買、租
賃等方式合法取得了經(jīng)營(yíng)所需的自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)，不存在違反國(guó)家土地管理
相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。
根據(jù)《反壟斷法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》等法律法規(guī)
的規(guī)定，上市公司本次收購(gòu)炯達(dá)能源 49%的股權(quán)不構(gòu)成《反壟斷法》規(guī)定的壟斷
行為，也不需要向中華人民共和國(guó)商務(wù)部進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。
綜上，本所律師經(jīng)認(rèn)為，本次交易涉及業(yè)務(wù)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、
土地管理、反壟斷的相關(guān)法律法規(guī)，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙，符合《重
組辦法》第十一條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
2．本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）》、本次交易的相關(guān)協(xié)議并經(jīng)本所律師核查，本
次交易前，超頻三的股份總數(shù)為 12,295.5 萬(wàn)股，本次擬向交易對(duì)方發(fā)行 861.7657
萬(wàn)股；本次交易完成后，超頻三的股本總額為 13,157.2657 萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾
持股比例不低于發(fā)行后屆時(shí)股份總數(shù)的 25%。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易完成后，超頻三的股本總額和股權(quán)分布符合
《證券法》、《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易不會(huì)導(dǎo)致超頻三不符合股票上市條
件，符合《重組辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的要求。
3．本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司及其股東合法權(quán)
益的情形。
根據(jù)上市公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、獨(dú)立董事意見(jiàn)及《重組報(bào)告書(shū)
（草案）》等文件并經(jīng)本所律師核查，本次交易已按照《重組管理辦法》第二十
條等規(guī)定履行了相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)程序，標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)
構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，本次交易按標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為依據(jù)協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)合法、
合規(guī)。本次交易向交易對(duì)方發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易
日股票交易均價(jià)的 90%，即 19.90 元/股。上市公司就本次交易召開(kāi)了董事會(huì)審議
通過(guò)并將提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合
理性和交易定價(jià)公允性發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，評(píng)估假
設(shè)前提合理，本次交易的交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司或股東特別是中
小股東利益的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公
司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4．本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，不
存在債權(quán)債務(wù)糾紛。
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書(shū)（草案）》，本次
交易所涉及的資產(chǎn)為交易對(duì)方合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%的股權(quán)。根據(jù)本所律師核
查，炯達(dá)能源為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；炯達(dá)能源 49%的股權(quán)權(quán)屬
清晰，在各方均能嚴(yán)格履行相關(guān)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)
的過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
本次交易完成后，炯達(dá)能源作為超頻三的全資子公司，仍然具備獨(dú)立的法人
主體資格，繼續(xù)承擔(dān)其自身的債權(quán)債務(wù)，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移及承擔(dān)
（詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)“七、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處
理”）。
因此，本次重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在
法律障礙且不涉及債權(quán)債務(wù)的處理，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)
的規(guī)定。
5．本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書(shū)（草案）》，本次
交易完成后，炯達(dá)能源將成為公司的全資子公司。
本次交易有助于上市公司進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域和市場(chǎng)區(qū)域，與炯達(dá)能源形成
協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司在 LED 照明領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易后公司營(yíng)業(yè)
收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)、主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力將有所提升，整體抵抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
的能力將增強(qiáng)。根據(jù)中審眾環(huán)出具的《審閱報(bào)告》，本次交易完成后有利于上市
公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體
經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，且不
存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合
《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
6．本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書(shū)（草案）》，本次
交易完成后，上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。上市公司控股股東、
實(shí)際控制人也分別出具了相關(guān)承諾函，承諾維持本次交易完成后的上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立和完整，使超頻三具有完全和完整的
獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
本所律師認(rèn)為，本次交易完成后超頻三將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)保持獨(dú)立，符合《重組管理辦法》第十一條
第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
7．本次交易不會(huì)改變上市公司健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）》、交易對(duì)方書(shū)面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，超頻
三已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)設(shè)立股東大會(huì)、
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，具有健全的組織機(jī)構(gòu)和完
善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司上述規(guī)范法人治理的措施不會(huì)因本次交易而發(fā)生重大變
化，本次交易不會(huì)對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響，符合《重組管理辦法》
第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易符合《重組管理辦法》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的
實(shí)質(zhì)性條件。
（二）本次交易符合《重組管理辦法》中關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)定
1．本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利
能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）》和《審閱報(bào)告》，本次交易有利于提高上市公
司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；此外，經(jīng)本所律師核
查，上市公司控股股東及實(shí)際控制人分別出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》、
《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》和《關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函》，符合
《重組管理辦法》第四十三條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
2．超頻三最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)中審眾環(huán)審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意
見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年度審計(jì)報(bào)告》（眾
環(huán)審字（2018）110018 號(hào)），符合《重組管理辦法》第四十三條第（二）項(xiàng)之
規(guī)定。
3．根據(jù)超頻三及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，超
頻三及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員均不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三
條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4．本次發(fā)行股份購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)，炯
達(dá)能源的股權(quán)權(quán)屬清晰，在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)不存在法律障礙，
（詳見(jiàn)本法律意見(jiàn)書(shū)正文“六、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)”），符合《重組管理辦法》
第四十三條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
5．超頻三本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 19.90 元/股，不低于定價(jià)基
準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司的股票交易均價(jià)的 90%，并同時(shí)制定了相關(guān)調(diào)價(jià)機(jī)
制。本所律師認(rèn)為，該等發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案明確、具體、可操作，符合《重組管
理辦法》第四十五條的規(guī)定。
6．交易對(duì)方分別出具了關(guān)于股份鎖定期的承諾函。本所律師認(rèn)為，該等承
諾符合《重組管理辦法》第四十六條之規(guī)定。
(三) 本次交易符合《管理暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《重組報(bào)告書(shū)（草案）》、超頻三的相關(guān)審計(jì)報(bào)告及其公開(kāi)披露信息及
其說(shuō)明和承諾并經(jīng)核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日， 超頻三不存在以下情形，
本次交易符合《管理暫行辦法》第十條之規(guī)定：
1．本次發(fā)行申請(qǐng)文件無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2．最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開(kāi)承諾的情形；
3．最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)
重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的行政處罰的情形；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)的情形；因涉嫌
犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
4．上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
5．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十六條、
第一百四十七條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、
最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開(kāi)譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
6．嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。
五、 本次交易所涉及的重大協(xié)議
（一）《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
2018 年 5 月 20 日，超頻三與黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資簽署附生效條件的
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，就本次交易的整體方案、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)與支付、業(yè)
績(jī)承諾與補(bǔ)償、股份鎖定承諾及解鎖、標(biāo)的資產(chǎn)交割、期間損益的歸屬、過(guò)渡期
安排及本次交易實(shí)施的先決條件、各方的聲明、保證與承諾、稅費(fèi)、協(xié)議的變更
和解除、不可抗力、違約責(zé)任及補(bǔ)救、保密、法律的適用及爭(zhēng)議解決等具體事項(xiàng)
進(jìn)行了約定。
（二）《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
2018 年 5 月 20 日，超頻三與黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資簽署《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)
償協(xié)議》，就本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間、承諾凈利潤(rùn)金額、補(bǔ)償條件
及方式、違約責(zé)任、法律適用和爭(zhēng)議解決等事項(xiàng)進(jìn)行了約定，該協(xié)議自《發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起生效。
六、 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)
（一）炯達(dá)能源的基本情況及主要?dú)v史沿革
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
1．炯達(dá)能源的基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)
炯達(dá)能源目前持有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91330101574395152A 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
注冊(cè)資本為 3,000 萬(wàn)元人民幣，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），
住所浙江省杭州市蕭山區(qū)寧圍街道市心北路 857 號(hào) 261-1 室。法定代表人為黃海
燕，營(yíng)業(yè)期限自 2011 年 05 月 31 日至 2041 年 05 月 30 日，經(jīng)營(yíng)范圍為服務(wù)：新
能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維
護(hù)，工程技術(shù)咨詢，工程管理咨詢，建設(shè)設(shè)計(jì)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；銷售：led 燈，
節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自
控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)。生產(chǎn)戶內(nèi)外燈具、消防智能電源及燈具。
（生產(chǎn)限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)）
根據(jù)炯達(dá)能源提供的其現(xiàn)行有效的公司章程及最新工商資料，截至本法律意
見(jiàn)書(shū)出具之日，炯達(dá)能源的股東及持股情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 黃海燕 984.9 32.83
2 陳書(shū)潔 191.1 6.37
3 贏海投資 294 9.80
4 超頻三 1530 51.00
合計(jì) 3000 100.00
2．炯達(dá)能源的設(shè)立及主要?dú)v史沿革
（1）設(shè)立
2011 年 5 月 5 日，炯達(dá)貿(mào)易取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的（杭）名預(yù)
核[2011]第 682510 號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。2011 年 5 月 6 日，炯達(dá)貿(mào)
易全體股東陳潔、馬曉波簽署公司章程。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2011 年 5 月 27 日，浙江新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具新中天驗(yàn)字（2011）
第 112 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2011 年 5 月 27 日止，炯達(dá)貿(mào)易已收到全體股
東繳納的實(shí)收資本合計(jì)人民幣壹佰萬(wàn)元。各股東以貨幣出資壹佰萬(wàn)元。
2011 年 5 月 31 日，炯達(dá)貿(mào)易取得杭州市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為
330194000009761 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，名稱：杭州炯達(dá)貿(mào)易有限公司，住
所：杭州市太子灣公園內(nèi)，法定代表人：陳潔，注冊(cè)資本：人民幣 100 萬(wàn)元，實(shí)
收資本：人民幣 100 萬(wàn)元，公司類型：有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：
批發(fā)、零售：有色金屬，五金機(jī)電，建筑材料，裝璜材料，服裝服飾，日用百貨，
辦公用品；服務(wù)：設(shè)計(jì)、制作、代理各類廣告，圖文設(shè)計(jì)、制作，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，
企業(yè)管理咨詢，工程技術(shù)咨詢，工程管理咨詢，建筑設(shè)計(jì)咨詢，投資管理咨詢、
商務(wù)信息咨詢(除證券、期貨) ，會(huì)務(wù)服務(wù)，貨物進(jìn)出口；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：批發(fā)、
銷售預(yù)包裝食品。
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，炯達(dá)貿(mào)易成立時(shí)的執(zhí)行董事兼法定代表人為陳潔；
公司監(jiān)事為馬曉波。公司成立時(shí)的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 陳潔 50 50 貨幣
2 馬曉波 50 50 貨幣
合計(jì) 100 100 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，炯達(dá)貿(mào)易設(shè)立時(shí)的實(shí)際股東為黃海燕，炯達(dá)貿(mào)易設(shè)立時(shí)的
出資款均由黃海燕繳納。為辦理工商登記手續(xù)的便利，黃海燕在炯達(dá)貿(mào)易設(shè)立時(shí)
分別委托陳潔和馬曉波代為持有炯達(dá)貿(mào)易 50%的股權(quán)，其中：陳潔為黃海燕的朋
友，馬曉波為黃海燕的司機(jī)。
（2）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理變更
2011 年 11 月 25 日，炯達(dá)貿(mào)易召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意陳潔將持有
公司 50%的股權(quán)以 50 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕；2）同意馬曉波將持有公司 40%
的股權(quán)以 40 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕；3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：馬曉波
出資額為 10 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；黃海燕出資額為 90 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
90%；4）同意修改公司章程。同日，公司股東簽署了新的公司章程。
2011 年 11 月 25 日，炯達(dá)貿(mào)易召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）選舉黃海燕為公
司本屆執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2）上一屆執(zhí)行董事兼經(jīng)理免去；3）經(jīng)股東會(huì)同意選舉
黃海燕為本公司法定代表人。
2011 年 11 月 25 日，陳潔、馬曉波分別與黃海燕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
分別約定陳潔、馬曉波將其持有炯達(dá)貿(mào)易 50%、40%的股權(quán)按人民幣 50 萬(wàn)元、
40 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給黃海燕。
2011 年 12 月 09 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 90 90 貨幣
2 馬曉波 10 10 貨幣
合計(jì) 100 100 ——
鑒于陳潔、馬曉波所持有的股權(quán)均為代黃海燕持有，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代
持的還原，因此黃海燕并未向陳潔和馬曉波支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。另外，因《公司
法》規(guī)定除一人有限責(zé)任公司外，有限公司必須有二人以上五十人以下的股東，
因此馬曉波仍作為登記股東代黃海燕持有剩余 10%的股權(quán)。
（3）第一次增資、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 1 月 27 日，炯達(dá)貿(mào)易召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意本次增資的總
額為 400 萬(wàn)元，由原股東黃海燕追加投資 400 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣；
2）同意黃海燕將持有公司 8%的股權(quán)以 40 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷；3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕以貨幣出資 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；翁婷以貨
幣出資 40 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 8%；馬曉波以貨幣出資 10 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的
2%。2012 年 1 月 28 日，公司股東簽署了新的公司章程。
2012 年 1 月 28 日，黃海燕與翁婷簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃海燕將
其持有炯達(dá)貿(mào)易 8%的股權(quán)以人民幣 40 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2012 年 2 月 13 日，浙江新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具新中天驗(yàn)字（2012）
第 020 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2012 年 2 月 2 日止，炯達(dá)貿(mào)易已收到黃海燕
繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣肆佰萬(wàn)元。股東以貨幣出資肆佰萬(wàn)
元。截至 2012 年 2 月 2 日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣 500 萬(wàn)元，實(shí)收
資本為人民幣 500 萬(wàn)元。
2012 年 2 月 16 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 450 450 貨幣 90
2 翁婷 40 40 貨幣 8
3 馬曉波 10 10 貨幣 2
合計(jì) 500 500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，翁婷系黃海燕的表妹，其持有炯達(dá)貿(mào)易的股權(quán)系代黃海燕
持有，其受讓黃海燕持有的炯達(dá)貿(mào)易的 8%的股權(quán)也未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（4）第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第二次增資
2012 年 5 月 27 日，炯達(dá)貿(mào)易召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意馬曉波將持
有本公司 2%的股權(quán)以 10 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)
構(gòu)如下：黃海燕出資額為 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；翁婷出資額為 50 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 10%；3）同意本次增資的總額為 1000 萬(wàn)元，由原股東黃海燕追加
投資 900 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共出資 1350 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本
的 90%；由原股東翁婷追加投資 100 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共出
資 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；4）本次增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕
出資額為 1350 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；翁婷出資額為 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本
的 10%；5）同意修改本公司章程。2012 年 5 月 27 日，公司股東簽署了新的公
司章程。
2012 年 5 月 27 日，馬曉波與翁婷簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定馬曉波將
其持有炯達(dá)貿(mào)易 2%的股權(quán)以人民幣 10 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2012 年 6 月 27 日，浙江新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具新中天驗(yàn)字（2012）
第 138 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2012 年 6 月 27 日止，炯達(dá)貿(mào)易已收到黃海燕
以及翁婷繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣壹仟萬(wàn)元。股東以貨幣出
資壹仟萬(wàn)元。截至 2012 年 6 月 27 日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣 1500
萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣 1500 萬(wàn)元。
2012 年 06 月 28 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1350 1350 貨幣 90
2 翁婷 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系因馬曉波離職，翁婷根據(jù)黃海燕的要求受
讓了馬曉波持有的炯達(dá)貿(mào)易 2%的股權(quán)；因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，翁
婷并未支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。另外，根據(jù)翁婷進(jìn)一步確認(rèn)，本次增資
時(shí)其向炯達(dá)貿(mào)易支付的 100 萬(wàn)元增資款實(shí)際來(lái)源于黃海燕，實(shí)際出資人為黃海燕。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，翁婷代黃海燕持有炯達(dá)能源 10%的股權(quán)。
（5）第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 10 月 9 日，炯達(dá)貿(mào)易召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意翁婷將持有本
公司 10%的股權(quán)以 150 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湯燕；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的股權(quán)
結(jié)構(gòu)如下：黃海燕出資額為 1350 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；湯燕出資額為 150
萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%。2012 年 10 月 9 日，公司股東簽署了新的公司章程
2012 年 10 月 10 日，翁婷與湯燕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定翁婷將其持
有炯達(dá)貿(mào)易 10%的股權(quán)以人民幣 150 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湯燕。
2012 年 10 月 16 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更登記
完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
1 黃海燕 1350 1350 貨幣 90
2 湯燕 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，湯燕此時(shí)為黃海燕的助理，為便于管理，翁婷根據(jù)黃海燕
的指示將其持有的炯達(dá)貿(mào)易 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯燕。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股權(quán)
的轉(zhuǎn)讓，湯燕并未支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
（6）第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013 年 11 月 22 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意黃海燕將持
有本公司 30%的股權(quán)以 450 萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給丁利；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
如下：黃海燕出資額為 900 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 60%；湯燕出資額為 150 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 10%；丁利出資額為 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 30%；3）同意修改
公司章程，具體修改內(nèi)容見(jiàn)“浙江炯達(dá)能源科技有限公司新章程”。2013 年 11
月 22 日，公司股東簽署了新的公司章程。
2013 年 11 月 22 日，黃海燕與丁利簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃海燕
將其持有公司 30%的股權(quán)以人民幣 450 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁利。
2013 年 12 月 4 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更登記
完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 900 900 貨幣 60
2 丁利 450 450 貨幣 30
3 湯燕 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，丁利為黃海燕的堂嫂，出于對(duì)炯達(dá)能源業(yè)務(wù)的看好，丁利
愿意以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式入股炯達(dá)能源，并與黃海燕一起開(kāi)拓炯達(dá)能源的業(yè)務(wù)。
（7）第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2014 年 6 月 1 日，公司召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意湯燕將持有本公司
10%的股權(quán)以 150 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下：黃海燕出資額為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；丁利出資額為 450 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 30%；3）同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見(jiàn) 2014 年 6 月 1 日《浙
江炯達(dá)能源科技有限公司新章程》”。
2014 年 6 月 1 日，湯燕與黃海燕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定湯燕將其
持有公司 10%的股權(quán)以人民幣 150 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕。
2014 年 6 月 24 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 丁利 450 450 貨幣 30
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體的確認(rèn)，因湯燕從炯達(dá)能源離職，因此湯燕將其代持的炯達(dá)能源
的 10%股權(quán)轉(zhuǎn)回給黃海燕。因該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于代持股權(quán)的還原，所以本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓時(shí)黃海燕未向湯燕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
（8）第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 1 月 15 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意丁利將持有
本公司 30%的股權(quán)以 450 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給莊日東；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)
結(jié)構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出資為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出資
為 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 30%；3）同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見(jiàn)“2015
年 1 月 15 日修改后的公司新章程”。
2015 年 1 月 15 日，丁利與莊日東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丁利將其
持有公司 30%的股權(quán)以人民幣 450 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給莊日東。
2015 年 2 月 10 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 莊日東 450 450 貨幣 30
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，莊日東為黃海燕的司機(jī)，因丁利認(rèn)為炯達(dá)能源的經(jīng)營(yíng)未達(dá)
預(yù)期，因此丁利按照黃海燕的要求將其持有的炯達(dá)能源 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了莊日
東。根據(jù)莊日東的確認(rèn)，莊日東所受讓的丁利的 30%的股權(quán)系代黃海燕持有。
（9）第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 6 月 15 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意莊日東將持
有本公司 10%的股權(quán)以 150 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚勇杰；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股
權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出資為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出
資為 300 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 20%；姚勇杰認(rèn)繳出資為 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的
10%；3）同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見(jiàn)“浙江炯達(dá)能源科技有限公司 2015
年 6 月 15 日修改后的公司新章程”。
2015 年 6 月 15 日，莊日東與姚勇杰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊日東
將其持有公司 10%的股權(quán)以人民幣 150 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚勇杰。
2015 年 7 月 10 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更登記
完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 莊日東 300 300 貨幣 20
3 姚勇杰 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
（10）第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 12 月 11 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意莊日東將持
有本公司 15%的股權(quán)以 225 萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給陳書(shū)潔；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)
構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出資為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出資為
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
75 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 5%；姚勇杰認(rèn)繳出資為 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；
陳書(shū)潔認(rèn)繳出資為 225 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 15%；3）同意修改公司章程，具體
修改內(nèi)容見(jiàn)“浙江炯達(dá)能源科技有限公司 2015 年 12 月 11 日修改后的公司新章
程”。
2015 年 12 月 11 日，莊日東與陳書(shū)潔簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊日
東將其持有公司 15%的股權(quán)以人民幣 225 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳書(shū)潔。
2015 年 12 月 29 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 莊日東 75 75 貨幣
3 姚勇杰 150 150 貨幣 10
4 陳書(shū)潔 225 225 貨幣 15
合計(jì) 1500 1500 —— 100
（11）第三次增資
2016 年 6 月 23 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意本次增資的
認(rèn)繳總額為 1500 萬(wàn)元；2）黃海燕原持有公司 1050 萬(wàn)元股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資
1050 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共認(rèn)繳出資 2100 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)
資本的 70%；莊日東原持有公司 75 萬(wàn)元股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資 75 萬(wàn)元股權(quán)，追
加投資方式為貨幣，前后共認(rèn)繳出資 150 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)資本的 5%；姚勇杰
原持有公司 150 萬(wàn)元股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資 150 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，
前后共認(rèn)繳出資 300 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)資本的 10%；陳書(shū)潔原持有公司 225 萬(wàn)元
股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資 225 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共認(rèn)繳出資
500 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)資本的 15%；3）本次增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海
燕認(rèn)繳出資額為 2100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出資額為 150 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 5%；姚勇杰認(rèn)繳出資額為 300 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；陳書(shū)潔
認(rèn)繳出資額為 500 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 15%；4）同意修改本公司章程。2016 年
6 月 23 日，公司股東簽署了新的公司章程。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2016 年 6 月 24 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 2100 1050 貨幣
2 莊日東 150 75 貨幣
3 姚勇杰 300 150 貨幣
4 陳書(shū)潔 450 225 貨幣
合計(jì) 3000 1500 —— 100
2017 年 4 月，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，同意將本次擬分配的含稅利潤(rùn) 1875 萬(wàn)
元（不含稅 1500 萬(wàn)元）用于認(rèn)繳注冊(cè)資本實(shí)繳出資。
本次實(shí)繳出資后，炯達(dá)能源的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
貨幣、未分
1 黃海燕 2100 2100
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
2 莊日東 150 150
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
3 姚勇杰 300 300
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
4 陳書(shū)潔 450 450
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
合計(jì) 3000 3000 —— 100
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料并經(jīng)本所律師的核查，炯達(dá)能源已向杭州市地方稅
務(wù)局開(kāi)發(fā)區(qū)稅務(wù)分局繳納了本次分紅的所得稅款。
（12）第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 7 月 13 日，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，決議如下：1）同意黃海燕將持
有本公司 3%的股權(quán)以 90 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贏海投資；2）同意姚勇杰將持有本公
司 10%的股權(quán)以 300 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贏海投資；3）同意陳書(shū)潔將持有本公司 2%
的股權(quán)以 60 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給贏海投資；4）同意莊日東將持有本公司 5%的股權(quán)以 150
萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給贏海投資；5）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
資為 2010 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 67%；陳書(shū)潔認(rèn)繳出資為 390 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本
的 13%；贏海投資認(rèn)繳出資為 600 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 20%。2017 年 7 月 13 日，
公司股東簽署了新的公司章程。
2017 年 7 月 13 日，黃海燕、姚勇杰、陳書(shū)潔以及莊日東分別與贏海投資簽
署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃海燕、姚勇杰、陳書(shū)潔以及莊日東分別將其持有
公司 3%、10%、2%以及 5%的股權(quán)以人民幣 90 萬(wàn)元、300 萬(wàn)元、60 萬(wàn)元、150
萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贏海投資。
2017 年 7 月 13 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
貨幣、未分
1 黃海燕 2010 2010
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
2 陳書(shū)潔 390 390
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
3 贏海投資 600 600
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
合計(jì) 3000 3000 —— 100
（13）第十一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 9 月，炯達(dá)能源召開(kāi)股東會(huì)，一致同意：黃海燕將持有公司 34.17%
的 1025.1 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給超頻三；陳書(shū)潔將持有公司 6.63%的 198.9 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給超頻三；贏海投資將持有公司 10.2%的 306 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給超頻三。
2017 年 9 月，黃海燕、陳書(shū)潔、贏海投資與超頻三簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
黃海燕將持有炯達(dá)能源 34.17%的股權(quán)以 8,542.5 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給超頻三，陳書(shū)
潔將持有炯達(dá)能源 6.63%的股權(quán)以 1,657.5 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給超頻三，贏海投資
將持有炯達(dá)能源 10.2%的股權(quán)以 2,550 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給超頻三。
2017 年 9 月 27 日，炯達(dá)能源召開(kāi)新一屆股東會(huì)，一致同意：公司不設(shè)執(zhí)行
董事，設(shè)董事會(huì)，董事為 5 人，選舉黃海燕、陳書(shū)潔、李光耀、雷金華、王軍為
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
公司本屆董事；選舉江堯?yàn)楣颈緦帽O(jiān)事；上一屆執(zhí)行董事、監(jiān)事人員同時(shí)免去；
修改公司章程相關(guān)條款。
2017 年 9 月 27 日，炯達(dá)能源召開(kāi)董事會(huì)，選舉黃海燕擔(dān)任本屆公司董事長(zhǎng)，
聘任黃海燕擔(dān)任本屆公司經(jīng)理，公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，上一屆法定代表
人、經(jīng)理職務(wù)同時(shí)免去。
2017 年 9 月 27 日，杭州市蕭山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)
新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
貨幣、未分
1 黃海燕 984.90 984.90 32.83
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
2 陳書(shū)潔 191.10 191.10 6.37
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
3 贏海投資 294 294 9.80
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
4 超頻三 1530 1530 貨幣 51.00
合計(jì) 3000 3000 —— 100
經(jīng)本所律師核查，在炯達(dá)能源歷史沿革的歷次股權(quán)變更中存在過(guò)代持股權(quán)的
情形，但根據(jù)相關(guān)方的確認(rèn)，該等股權(quán)代持均已終止，名義股東已將相關(guān)代持股
權(quán)轉(zhuǎn)讓至實(shí)際股東名下，且各名義股東與實(shí)際股東之間未曾就股權(quán)代持事宜發(fā)生
任何爭(zhēng)議、糾紛或存在潛在的爭(zhēng)議、糾紛。同時(shí)，交易對(duì)方及相關(guān)代持股權(quán)的實(shí)
際股東黃海燕也出具書(shū)面承諾：如因炯達(dá)能源歷史上存在的股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
等與股東、股權(quán)有關(guān)的任何事項(xiàng)而產(chǎn)生任何股權(quán)糾紛、任何爭(zhēng)議或任何潛在爭(zhēng)議，
或因此導(dǎo)致炯達(dá)能源或超頻三產(chǎn)生任何損失的，本人愿意承擔(dān)全部賠償責(zé)任。本
所律師認(rèn)為，炯達(dá)能源歷史上存在的股權(quán)代持均已終止，炯達(dá)能源歷史上存在的
股權(quán)代持情況不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)影響。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具日，炯達(dá)能
源的股權(quán)清晰，不因歷史上存在的該等股權(quán)代持而存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛
在的爭(zhēng)議、糾紛。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
綜上，炯達(dá)能源為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在依照相關(guān)法
律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要終止的情形，其歷次股權(quán)變更及增資履行了相應(yīng)的程
序，合法、有效。
（二）標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)
1．炯達(dá)能源自有及租賃的房屋
（1）炯達(dá)能源自有房屋
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師的核查，炯達(dá)能源名下目前登記持有 6
處房屋。根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，其自有房屋的基本情況如下：
所有 權(quán)利
房地產(chǎn)權(quán)證 物業(yè) 面積 土地使用權(quán)期限 用途
權(quán)人 限制
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 已抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 422.98 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091830 號(hào) 幢 2601 室
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 已抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 428.96 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091834 號(hào) 幢 2602 室
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 無(wú)抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 426.65 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091835 號(hào) 幢 2603 室
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 無(wú)抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 425.77 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091829 號(hào) 幢 2604 室
（2017）杭
西子國(guó)際 國(guó)有建設(shè)用地使
炯達(dá) 州市不動(dòng)產(chǎn) 房屋建筑面 商服用地 無(wú)抵押、
中心 3 號(hào) 用權(quán)至 2050 年
能源 權(quán)第 積 48.96 ㎡ /非住宅 無(wú)查封
樓 2602 室 11 月 7 日止
0045091 號(hào)
（2017）杭
西子國(guó)際 國(guó)有建設(shè)用地使
炯達(dá) 州市不動(dòng)產(chǎn) 房屋建筑面 商服用地 無(wú)抵押、
中心 3 號(hào) 用權(quán)至 2050 年
能源 權(quán)第 積 48.30 ㎡ /非住宅 無(wú)查封
樓 2604 室 11 月 7 日止
0045086 號(hào)
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
炯達(dá)能源自有房屋權(quán)利限制情況如下：
1）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室已抵押。2018 年 1 月 18 日，炯達(dá)
能源與東芝開(kāi)利空調(diào)銷售（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東芝開(kāi)利”）簽署《貨
款賒賬信用協(xié)議書(shū)》（No.TCSA-ZJJD-20180118），約定東芝開(kāi)利給予炯達(dá)能源
數(shù)額為人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償還
期限為 2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日。同時(shí)，炯達(dá)能源用杭州市蕭山區(qū)
寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室作為抵押擔(dān)保。根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)
權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項(xiàng)權(quán)利信息查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018
年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日，抵押權(quán)人為：東芝開(kāi)利，權(quán)利價(jià)值：4,500,000.00
元，權(quán)利種類：最高額抵押，他項(xiàng)權(quán)證號(hào)：浙（2018）蕭山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)證明第 0006202
號(hào)。
2）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室已抵押。2018 年 1 月 17 日，炯達(dá)
能源與東芝開(kāi)利空調(diào)銷售（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東芝開(kāi)利”）簽署《貨
款賒賬信用協(xié)議書(shū)》（No.TCSA-ZJJD-20180117），約定東芝開(kāi)利給予炯達(dá)能源
數(shù)額為人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償還
期限為 2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日。同時(shí)，炯達(dá)能源用杭州市蕭山區(qū)
寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室作為抵押擔(dān)保。根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)
權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項(xiàng)權(quán)利信息查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018
年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日，抵押權(quán)人為：東芝開(kāi)利，權(quán)利價(jià)值：4,500,000.00
元，權(quán)利種類：最高額抵押，他項(xiàng)權(quán)證號(hào)：浙（2018）蕭山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)證明第 0006207
號(hào)。
（2）炯達(dá)能源租賃房屋
用
租賃物業(yè) 出租方 租金 面積 租賃期限
途
第一年度年租金 372300 元；
杭州安 第二年度年租金為 390900 元； 建筑面積 340
杭州市江干 辦
居投資 第三年年租金為 409530 元； ㎡，另有 300 2012.09.30-
區(qū)迪凱國(guó)際 公
有限公 第四年年租金為 429380 元； ㎡避難房免 2017.09.29
中心 2801 室
司 第五年年租金為 450480 元。 費(fèi)提供使用
居
錢江國(guó)際時(shí) 陳錦榮 60000 元/年 44.98 ㎡ 2018.01.01- 住
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
代廣場(chǎng) 1 幢 2018.12.31
812 室
根據(jù)本所律師的核查，炯達(dá)能源承租使用的位于杭州市江干區(qū)迪凱國(guó)際中心
2801 室的租賃物業(yè)租賃期限已滿，但因自購(gòu)的辦公場(chǎng)所目前仍在裝修過(guò)程中，
因此炯達(dá)能源目前仍繼續(xù)承租使用迪凱國(guó)際 2801 的房屋。本所律師認(rèn)為，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)合同法》第 236 條規(guī)定，炯達(dá)能源的上述房屋租賃已變更為
不定期租賃，但鑒于目前出租方未提出異議，且炯達(dá)能源的自購(gòu)房屋已在裝修過(guò)
程中，因此炯達(dá)能源的上述不定期租賃因不會(huì)對(duì)炯達(dá)能源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大不利
影響。
3．知識(shí)產(chǎn)權(quán)
（1）注冊(cè)商標(biāo)
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師在中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)（http://sbj.saic.gov.cn/）
的查詢，截至 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源持有一項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，其詳情如下：
序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊(cè)號(hào) 類別 專用權(quán)期限 狀態(tài)
11，商品/服務(wù)：燈; 發(fā)光二極管
(LED)照明器具; 空氣凈化用殺菌
燈; 空中運(yùn)載工具用照明設(shè)備; 2015-03-14--
1 13552563 注冊(cè)
路燈; 球形燈罩; 探照燈; 照明器 2025-03-13
械及裝置; 照明用發(fā)光管; 自行
車車燈;
（2）專利
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利檢索及分析網(wǎng)
（http://www.pss-system.gov.cn/）的查詢，截至 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源持
有一項(xiàng)專利權(quán)，其詳情如下：
序號(hào) 專利名稱 專利申請(qǐng)日 申請(qǐng)?zhí)? 專利類型 狀態(tài)
外觀設(shè)計(jì)專
1 路燈 2017 年 4 月 10 日 CN201730116013.X 外觀設(shè)計(jì)
利權(quán)授予
（三）標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
1．標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)范圍
根據(jù)公司工商登記信息顯示，公司經(jīng)營(yíng)范圍為“服務(wù)：新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能
產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，工程技術(shù)咨詢，
工程管理咨詢，建設(shè)設(shè)計(jì)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；銷售：led 燈，節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，
家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)
的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)。生產(chǎn)戶內(nèi)外燈具、消防智能電源及燈具。（生產(chǎn)限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)
營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）”。
2．標(biāo)的公司的資質(zhì)
1）節(jié)能服務(wù)公司備案
炯達(dá)能源于 2013 年 5 月 13 日通過(guò)國(guó)家發(fā)展和改革委、財(cái)政部的節(jié)能服務(wù)公
司備案，炯達(dá)能源屬于《節(jié)能服務(wù)公司備案名單（第五批）》的備案名單，主要
節(jié)能服務(wù)技術(shù)產(chǎn)品為 LED 照明技術(shù)及產(chǎn)品。
2)合同能源管理服務(wù) 5A 認(rèn)證
炯達(dá)能源現(xiàn)持有由中標(biāo)華信（北京）認(rèn)證中心有限公司于 2018 年 3 月 9 日
頒發(fā)的《服務(wù)認(rèn)證證書(shū)》，證書(shū)編號(hào)為：199185SC110017R0S，茲證明炯達(dá)能源
合同能源管理服務(wù)符合 RB/T302-2016《合同能源管理服務(wù)認(rèn)證要求》標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)
證領(lǐng)域：SC11 科學(xué)研究服務(wù)，認(rèn)證范圍：綠色照明改造，認(rèn)證級(jí)別：5A，有效
期至 2021 年 3 月 8 日。
3)中國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書(shū)
炯達(dá)能源現(xiàn)持有由中國(guó)設(shè)備管理協(xié)會(huì)、中國(guó)制冷空調(diào)工業(yè)協(xié)會(huì)于 2015 年 6
月 30 日頒發(fā)的編號(hào)為 13-106 的《中國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》，
資質(zhì)范圍：集中式空調(diào)設(shè)備維修安裝、戶式（商用）制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝，有
效期限：2015 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日；已于 2017 年 8 月 28 日
通過(guò)年審。
根據(jù)《中國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)等級(jí)認(rèn)證管理辦法》的規(guī)定，《中
國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書(shū)》有效期為三年，實(shí)行年審制，有效期滿
后，需按規(guī)定辦理復(fù)評(píng)換證手續(xù)。炯達(dá)能源正在準(zhǔn)備各項(xiàng)復(fù)評(píng)換證手續(xù)的預(yù)備工
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
作，按照規(guī)定辦理完成復(fù)評(píng)換證手續(xù)取得新證后，不會(huì)對(duì)炯達(dá)能源開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)
產(chǎn)生影響。
經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，炯達(dá)能源在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事業(yè)
務(wù)，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)范圍符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本法律意見(jiàn)
書(shū)出具之日，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，其持續(xù)經(jīng)營(yíng)不存在法律障礙。
（四）納稅情況
1．稅務(wù)登記
炯達(dá)能源目前持有杭州市市場(chǎng)質(zhì)量監(jiān)督管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91330101574395152A 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，杭州地區(qū)目前已推行“五證合一”，炯
達(dá)能源無(wú)需另外取得稅務(wù)登記證。
2．稅種、稅率
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源目前主要適用的稅
種和稅率如下表所示：
稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%
增值稅 按扣除進(jìn)項(xiàng)稅后的余額繳納 3%、6%、11%、17%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 7%
教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 3%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2%
3．稅收優(yōu)惠
（1）根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅、營(yíng)
業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》 (財(cái)稅〔2010〕110 號(hào))，炯達(dá)能源實(shí)施合同
能源管理項(xiàng)目取得的收入暫免征營(yíng)業(yè)稅(“營(yíng)改增”后根據(jù)財(cái)稅【2013】106 號(hào)免
征增值稅)。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
（2）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家發(fā)展改革委《關(guān)于落實(shí)節(jié)能服務(wù)企業(yè)合同能
源管理項(xiàng)目企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)征收管理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)
家發(fā)展改革委公告 2013 年第 77 號(hào)）公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的
所得，自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企
業(yè)所得稅，第四年至第六年按照 25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。
根據(jù)上述規(guī)定，炯達(dá)能源的合同能源管理項(xiàng)目在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)依法完成稅收
優(yōu)惠備案登記后，實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目取得的收入可依法享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政
策。
（五）重大訴訟、仲裁、行政處罰
1．訴訟仲裁情況
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，并經(jīng)本所律師查詢浙江法院公開(kāi)網(wǎng)（http://www.
zjsfgkw.cn/）、 中 國(guó) 裁 判 文 書(shū) 網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、被執(zhí)行人
信息網(wǎng)（http://zhixing.court.gov.cn/search/）以及炯達(dá)能源的確認(rèn)，截至本法律意
見(jiàn)書(shū)出具之日，炯達(dá)能源不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁。
2．合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)相關(guān)政府部門出具的證明、標(biāo)的公司出具的承諾并經(jīng)本所律師核查，標(biāo)
的公司在報(bào)告期內(nèi)未受到社會(huì)保障、稅務(wù)、工商行政管理部門的行政處罰，標(biāo)的
公司也未因知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護(hù)、稅務(wù)、勞動(dòng)安全和人身權(quán)等原因存
在尚未了結(jié)的法律責(zé)任。
（六）對(duì)外投資
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料以及確認(rèn)、并經(jīng)本所律師對(duì)公開(kāi)信息的查詢，炯達(dá)
能源目前設(shè)有一家分公司。報(bào)告期內(nèi)，炯達(dá)能源對(duì)外投資了一家全資子公司杭州
炯達(dá)暾瀾能源科技有限公司，由于經(jīng)營(yíng)調(diào)整，炯達(dá)暾瀾已經(jīng)于 2018 年 4 月 19
日注銷完畢。
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1．浙江炯達(dá)能源科技有限公司溫州分公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330303MA2CN9GDXT
住所 浙江省溫州市龍灣區(qū)永中街道永寧西路 587 號(hào)龍灣建設(shè)
總部大廈 202、203
負(fù)責(zé)人 黃林杰
公司類型 有限責(zé)任公司分公司(自然人投資或控股)
成立日期 2018 年 03 月 20 日
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的技術(shù)
開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，合同能源管理、工程技
術(shù)咨詢，工程管理咨詢，建設(shè)設(shè)計(jì)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；銷
售：led 燈，節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，
經(jīng)營(yíng)范圍 暖通設(shè)備，冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系
統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)；生產(chǎn)戶內(nèi)外燈具、消防智能電源及
燈具；城市道路照明工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程施工。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)）
2．杭州炯達(dá)暾瀾能源科技有限公司（已注銷）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330110MA27W9K039
住所 浙杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)紅豐路 509 號(hào) B104
法定代表人 黃海燕
公司類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元
成立日期 2015 年 11 月 13 日
營(yíng)業(yè)期限 2045 年 11 月 12 日
經(jīng)營(yíng)范圍 服務(wù)：新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備
的技術(shù)開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，工程技術(shù)咨詢，
工程管理咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；批發(fā)、零售：LED 燈，節(jié)能
產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，冷
暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝
維護(hù)；實(shí)業(yè)投資。
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料及本所律師的查詢，炯達(dá)暾瀾的歷史沿革如下：
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（1）成立
2015 年 11 月，炯達(dá)暾瀾取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)名稱預(yù)先核
準(zhǔn)[2015]第 330184650658 號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書(shū)》。2015 年 11 月 06 日，
炯達(dá)暾瀾全體股東簽署公司章程。
2015 年 11 月 13 日，炯達(dá)暾瀾取得杭州市余杭區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的統(tǒng)
一信用代碼為 91330110MA27W9K039 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，名稱：杭州炯達(dá)暾瀾能
源科技有限公司，住所：杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)紅豐路 509 號(hào) B104，
法定代表人：黃海燕，注冊(cè)資本：500 萬(wàn)人民幣，公司類型：有限責(zé)任公司（法
人獨(dú)資），經(jīng)營(yíng)范圍：服務(wù)：新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的
技術(shù)開(kāi)發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，工程技術(shù)咨詢，工程管理咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；
批發(fā)、零售：LED 燈，節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，
冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)；實(shí)業(yè)投資。
根據(jù)炯達(dá)暾瀾提供的資料，炯達(dá)暾瀾成立時(shí)的執(zhí)行董事兼法定代表人、總經(jīng)
理為黃海燕；公司監(jiān)事為張德仁。公司成立時(shí)的股東及出資情況如下：
認(rèn)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例（%）
（萬(wàn)元）
1 炯達(dá)能源 500
合計(jì) 500
（2）注銷
根據(jù)杭州市余杭區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的《公司登記基本情況》顯示，炯達(dá)
暾瀾已經(jīng)于 2018 年 4 月 19 日被核準(zhǔn)注銷。
七、 本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)的處理
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為超頻三 100%全資子公司，仍為獨(dú)立存續(xù)
的法人主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由其享有或承擔(dān)。因此，本次交易不涉及標(biāo)的公
司債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，債權(quán)債務(wù)的處理符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
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八、 本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）關(guān)聯(lián)交易
1．本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方之一黃海燕為上市公司高級(jí)管理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司股份比例將超過(guò) 5%；本次交易的交易對(duì)方之一贏海投
資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，黃海燕、
贏海投資被視同為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
超頻三召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了本次交易的具體方案。
獨(dú)立董事就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，
不存在損害上市公司及其股東合法權(quán)益的情形。
經(jīng)核查， 本所律師認(rèn)為，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的處理，已經(jīng)履行了法律、
法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的程序，尚需經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通。
2．本次交易完成后上市公司新增關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況
黃海燕作為上市公司副總經(jīng)理，交易完成后，上市公司不會(huì)因本次重大資產(chǎn)
重組增加新的關(guān)聯(lián)方。
炯達(dá)能源作為上市公司的控股子公司，交易完成后，上市公司不會(huì)因本次重
大資產(chǎn)重組增加新的關(guān)聯(lián)交易。
3．本次交易后規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施
為了規(guī)范本次交易后可能產(chǎn)生的新的關(guān)聯(lián)交易，上市公司實(shí)際控制人出具了
《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
“1、本人將按照《公司法》等法律、法規(guī)以及現(xiàn)行有效的《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會(huì)對(duì)涉及本公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回
避表決的義務(wù)；
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
2、本人將避免一切非法占用上市公司及其子公司的資金、資產(chǎn)的行為，在
任何情況下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投資或控制的其他法人提供
任何形式的擔(dān)保；
3、本人將盡可能地避免和減少與上市公司及其子公司的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無(wú)法
避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開(kāi)的原則，
并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照相關(guān)法律、法規(guī)、現(xiàn)行有效的《公司章程》
和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理
有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；
4、本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾而給上市公司及其子公司造成的全部經(jīng)濟(jì)
損失。”
為了規(guī)范本次交易后可能產(chǎn)生的新的關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方黃海燕、陳書(shū)潔以
及贏海投資出具了《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
“ 1、本次交易完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市
公司及其子公司之間將盡量減少和避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的
關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易程序及信息披露義務(wù)。本人/本
企業(yè)保證不會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其股東的合法權(quán)益；
2、本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)將不會(huì)非法占用上市公司的資
金、資產(chǎn)，在任何情況下，不會(huì)要求上市公司向本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)提
供任何形式的擔(dān)保。
本承諾函對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶
的法律責(zé)任”。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述承諾不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定
的情形，有利于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
根據(jù)公司的說(shuō)明以及本所律師的適當(dāng)核查，本次交易前，公司的控股股東與
實(shí)際控制人均為杜建軍、劉郁夫婦及張魁。截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，公司的
實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有以任何形式從事與上市公司及上市公司控股子公司
的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
本次交易完成后，公司的控股股東與實(shí)際控制人未發(fā)生變化。公司的實(shí)際控
制人及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有以任何形式從事與上市公司及上市公司控股子公司的主營(yíng)
業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
為了避免與本公司可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、
劉郁夫婦及張魁承諾：
“在本人作為上市公司控股股東期間，本人及本人控制的企業(yè)不直接或間接
從事或發(fā)展與上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）
經(jīng)營(yíng)范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，也不為自己或代表任何第三方成立、發(fā)展、
參與、協(xié)助任何企業(yè)與上市公司進(jìn)行直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)；本人不利用從上市公司
處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)；在可能與上市公
司存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中出現(xiàn)新的發(fā)展機(jī)會(huì)時(shí)，給予上市公司優(yōu)先發(fā)展權(quán)；如上
市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與本人以及受本人控制的任何其他企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成
或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，本人同意上市公司有權(quán)以公平合理的價(jià)格優(yōu)先收購(gòu)本人
在該企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司中的全部股權(quán)或其他權(quán)益，或如上市公司決定不予收購(gòu)
的，本人同意在合理期限內(nèi)清理、注銷該等同類營(yíng)業(yè)或?qū)①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)給其他非關(guān)聯(lián)方；
本人不進(jìn)行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競(jìng)爭(zhēng)行為。
本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾給上市公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失。”
根據(jù)公司的說(shuō)明以及本所律師的適當(dāng)核查，交易對(duì)方黃海燕及其近親屬投資
或控制的企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與炯達(dá)能源并不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
為避免本次交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方與上市公司及其下屬公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
交易對(duì)方出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾：
“一、在本次交易完成后（繼續(xù)持股或任職的，在繼續(xù)持股或任職期間及不
再持股或離職之日起三年內(nèi)），本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)關(guān)系密切的家庭成員
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
不得在中國(guó)境內(nèi)直接或間接從事與上市公司、炯達(dá)能源相同、相似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接在與上市公司、炯達(dá)能源有相同、相似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
的單位工作、任職或擁有權(quán)益。本人/本企業(yè)在其他單位兼職的情況，必須經(jīng)上
市公司批準(zhǔn)同意。
二、若違背上述承諾，本人/本企業(yè)將賠償上市公司或炯達(dá)能源因此而遭受
的任何損失。
本承諾函對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意就前述承諾承擔(dān)
個(gè)別和連帶的法律責(zé)任?！?br/> 綜上，本所律師認(rèn)為，上述承諾不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的
情形，若上述承諾得到實(shí)施，可有效避免前述主體與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展。
九、 本次交易相關(guān)的信息披露
根據(jù)超頻三的相關(guān)公告并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，超
頻三履行了如下主要信息披露義務(wù)：
1．上市公司于 2018 年 4 月 13 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，
公司因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)尚存在重大不確定性，股票自
2018 年 4 月 13 日起停牌。
2．上市公司于 2018 年 4 月 19 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，
截至本公告披露日，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)駐項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)并全力推進(jìn)本次重大資
產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，對(duì)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料進(jìn)行審慎核查。鑒于上述事項(xiàng)尚
存在較大不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)
深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
3．上市公司于 2018 年 4 月 26 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
截至本公告披露日，公司及相關(guān)各方正在全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
各中介機(jī)構(gòu)正緊張有序開(kāi)展盡職調(diào)查等相關(guān)工作，對(duì)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料進(jìn)
行審慎核查。鑒于上述事項(xiàng)尚存在較大不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免
引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
4. 上市公司于 2018 年 5 月 7 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
截至本公告披露日，公司及相關(guān)各方正在全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
各中介機(jī)構(gòu)正緊張有序開(kāi)展盡職調(diào)查等相關(guān)工作，對(duì)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料進(jìn)
行審慎核查，并就交易條款內(nèi)容進(jìn)行溝通協(xié)商。鑒于上述事項(xiàng)尚存在較大不確定
性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券交易所
的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
5．上市公司于 2018 年 5 月 14 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延
期復(fù)牌公告》。公司原計(jì)劃爭(zhēng)取于 2018 年 5 月 13 日前按照《公開(kāi)發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則 26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書(shū)，但由于本次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工
作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，重組方案及相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步協(xié)商確定和
完善，現(xiàn)經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超
過(guò) 10 個(gè)交易日。
6．上市公司于 2018 年 5 月 18 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
截至本公告披露日，公司及相關(guān)各方正在全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)正在抓緊對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，公司董事會(huì)將在相關(guān)工作
完成后召開(kāi)會(huì)議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。鑒于上述事項(xiàng)尚存在較大
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券
交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
7．2018 年 5 月 20 日，超頻三召開(kāi)第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）〉的議案》、《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案、《關(guān)
于本次交易符合相關(guān)規(guī)定的議案》、《關(guān)于
本次重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的
議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳
書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股
份有限公司與黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江
炯達(dá)能源科技有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于公司股
票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到第五
條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組
相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
經(jīng)查驗(yàn)，各董事均按照規(guī)定對(duì)各審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于
本次交易的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。
經(jīng)本所律師審查，截至本法律意見(jiàn)書(shū)出具之日，超頻三履行了法定的信息披
露義務(wù)，超頻三不存在和交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他
事項(xiàng)。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
十、 參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)
經(jīng)本所律師核查，參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)如下：
證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 名稱 執(zhí)業(yè)資質(zhì)證書(shū)
廣發(fā)證券股份 《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
有限公司 《經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證》
國(guó)浩律師（深圳）
法律顧問(wèn) 《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》
事務(wù)所
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù) 《會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書(shū)》
審計(jì)機(jī)構(gòu)
所（特殊普通合伙） 《會(huì)計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許
可證》
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
北京亞超資產(chǎn)評(píng)估
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 《資產(chǎn)評(píng)估資格證書(shū)》
有限公司
《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格證書(shū)》
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述證券服務(wù)機(jī)構(gòu)具有為本次交易提供相關(guān)證券服
務(wù)的資格。
十一、 相關(guān)方買賣證券行為的核查
公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相
關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）及中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司
深圳分公司出具的《股份變更查詢證明》，對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，
并對(duì)其在本次重大資產(chǎn)重組股票停牌前 6 個(gè)月買賣公司股票的情形進(jìn)行了自查，
自查期間為自 2017 年 10 月 12 日至 2018 年 4 月 12 日止，本次自查范圍包括：
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的自然人股東及其他知情人；
持有上市公司 5%以上股份的法人股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；上市公
司子公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；本次交易對(duì)方；炯達(dá)能源及其董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員；其他
知悉本次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的關(guān)系密切的家庭成員，
包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見(jiàn)書(shū)
自查期間，除了因本法律意見(jiàn)書(shū)第二節(jié)“二、本次交易涉及各方的主體資格
（一）深圳市超頻三科技股份有限公司 2.歷史沿革”披露的超頻三實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
而向相關(guān)方授予的股票以及托管席位變動(dòng)情況之外，相關(guān)方買賣超頻三股票情況
如下：
買賣 成交股份
名稱 職務(wù)/關(guān)系 買賣日期 交易原因
方向 數(shù)量（股）
超頻三的證
羅麗云 2017年11月7日 賣出 200 正常市場(chǎng)交易
券事務(wù)代表
超頻三的董 2017年11月9日 買入 100 正常市場(chǎng)交易
事、副總經(jīng)理
張國(guó)華
張正華的兄 2017年11月10日 賣出 100 正常市場(chǎng)交易
弟
相關(guān)方已出具聲明函，聲明其發(fā)生的超頻三股票交易情形是由于更改托管席
位或股權(quán)激勵(lì)授予股份或正常市場(chǎng)交易，與本次重大資產(chǎn)重組無(wú)任何關(guān)聯(lián)，不存
在泄露和利用本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，在自查期間，除上述情形外，自查范圍內(nèi)人員于自查
期間不存在其他買賣超頻三股票的情形。
十二、結(jié)論意見(jiàn)
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易方案符合《公司法》、《證券法》及《重
組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；所涉及的各方具備進(jìn)行并完成本次交易
的主體資格；公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)條件；在
取得本法律意見(jiàn)書(shū)“三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)/（二）本次交易尚需獲得的批
準(zhǔn)和授權(quán)”所述的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙。
——本法律意見(jiàn)書(shū)正文結(jié)束——