深圳市超頻三科技股份有限公司董事會(huì)
關(guān)于本次重大資產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及
提交法律文件有效性的說(shuō)明
深圳市超頻三科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“超頻三”、“公司”）擬通過(guò)發(fā)
行股份的方式購(gòu)買(mǎi)黃海燕、陳書(shū)潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以
下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易對(duì)方”）持有的浙江炯達(dá)能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“炯達(dá)能源”、
“標(biāo)的公司”）49%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”、“本次重大資產(chǎn)重組”或“本次
交易”）。
按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易
所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等法律法規(guī)的要求，
公司董事會(huì)對(duì)于本次重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效
性進(jìn)行了認(rèn)真審核，特此說(shuō)明如下：
一、關(guān)于本次交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性的說(shuō)明
1、2018年4月13日，公司發(fā)布《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌公告》，因公司正在
籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)公司申請(qǐng)，公司股票（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：超頻三，證券代碼：
300647）于2018年4月13日開(kāi)市起停牌。
2、停牌期間，公司至少每五個(gè)交易日發(fā)布一次本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展
情況的公告。
3、公司股票停牌后，公司確定了獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)
估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)，對(duì)本次重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)行了充分論證，并與本次重大資
產(chǎn)重組的交易對(duì)方及各中介機(jī)構(gòu)采取了必要且充分的保密措施，限定相關(guān)敏感信
息的知悉范圍。
4、 2018年5月20日，公司召開(kāi)了第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，按照相關(guān)規(guī)定
審議通過(guò)了《關(guān)于公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》等本次重組相
關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案予以事前認(rèn)可并發(fā)表了獨(dú)立
意見(jiàn)。
5、2018年5月20日，公司與本次重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方簽訂了附條件生效的
《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議》及相應(yīng)的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》。
綜上所述，公司已按照《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券
法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定
及公司章程的規(guī)定，就本次重組的相關(guān)事項(xiàng)履行了現(xiàn)階段必需的法定程序，該等
法定程序完整、合法、有效。
二、關(guān)于提交法律文件的有效性說(shuō)明
公司就本次重大資產(chǎn)重組事宜所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)
性陳述或者重大遺漏，公司董事會(huì)及全體董事對(duì)前述文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完
整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司董事會(huì)認(rèn)為，公司本次重大資產(chǎn)重組履行的法定程序完備、合規(guī)，符合
相關(guān)法律法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定，本次向深圳證券交易
所提交的法律文件合法有效。
特此說(shuō)明。
（以下無(wú)正文）
（此頁(yè)無(wú)正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司董事會(huì)關(guān)于本次重大資
產(chǎn)重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明》之簽章
頁(yè)）
深圳市超頻三科技股份有限公司
董 事 會(huì)
2018 年 5 月 20 日