深圳市超頻三科技股份有限公司獨立董事
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
深圳市超頻三科技股份有限公司(以下簡稱“公司”或“超頻三”)擬通過發(fā)
行股份的方式向黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）購買
浙江炯達能源科技有限公司（以下簡稱“炯達能源”）49%股權(quán)（下稱“本次交易”）。
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大
資產(chǎn)重組管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于在上市公
司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有
關(guān)法律、法規(guī)以及《深圳市超頻三科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，我們作
為公司的獨立董事，參加了公司第二屆董事會第六次會議并參與投票表決，審閱
了公司本次交易的相關(guān)文件?；谖覀兊莫毩⑴袛?，現(xiàn)就本次交易的相關(guān)事項發(fā)
表如下獨立意見：
一、關(guān)于本次交易相關(guān)事項的獨立意見
1、本次交易符合法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)則的要求，方案合理、切實可行。本次
交易有助于公司進一步提高資產(chǎn)質(zhì)量和規(guī)模，提升公司市場競爭力，有利于增強
公司的盈利能力和可持續(xù)發(fā)展能力，有利于公司的長遠發(fā)展，符合公司和全體股
東的利益，未損害公司、公司股東特別是中小股東的利益。
2、公司為本次交易編制的《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，公司與交易對方簽署的《深圳市超頻三科技股
份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江
炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《深圳市超頻三科技股份有限公
司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源
科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議》均符合《合同法》、《公司法》、《證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)
定。
3、本次交易涉及的標的資產(chǎn)已經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)
和資產(chǎn)評估機構(gòu)進行審計、評估并出具相關(guān)審計報告及資產(chǎn)評估報告。本次交易
以具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的專業(yè)評估機構(gòu)以 2017 年 12 月 31 日為基準日
進行評估的結(jié)果作為定價參考依據(jù)，交易定價具有公允性、合理性。
4、本次交易不會導致公司的控股股東和實際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條規(guī)定的重組上市。通過本次資產(chǎn)收購，
有利于提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，有利于增強公司的持續(xù)經(jīng)營能力和核心
競爭力，從根本上符合公司全體股東的利益，特別是廣大中小股東的利益。
5、公司本次交易符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，遵循了公開、公
平、公正的準則，符合公司和全體股東的利益，對全體股東公平、合理。本次交
易尚需公司股東大會審議通過本次交易方案
二、關(guān)于本次交易的決策程序的獨立意見
1、公司本次交易的相關(guān)議案已經(jīng)公司第二屆董事會六次會議審議通過，前
述董事會會議議案在提交董事會審議前均已獲得我們事前認可。公司前述董事會
會議的召集、召開、表決程序和方式符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。
2、公司就本次交易聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的評估機構(gòu)對標的資產(chǎn)進行
評估并將以評估結(jié)果作為定價依據(jù)，交易定價方式合理。
3、出席會議的各董事按照相關(guān)規(guī)定對本次交易事項的所有議案進行了表決。
4、公司為本次交易編制的《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，公司與交易對方簽署的《深圳市超頻三科技股
份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江
炯達能源科技有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《深圳市超頻三科技股份有限公
司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達能源
科技有限公司業(yè)績承諾補償協(xié)議》均符合《合同法》、《公司法》、《證券法》、《上
市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的規(guī)
定。
三、對評估機構(gòu)的獨立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的
的相關(guān)性及評估定價公允性的獨立意見
1、關(guān)于評估機構(gòu)的獨立性
公司聘請了具有證券、期貨從業(yè)資格的北京亞超資產(chǎn)評估有限公司（以下簡
稱“亞超資產(chǎn)評估”或“評估機構(gòu)”）作為本次交易的評估機構(gòu)，除正常業(yè)務(wù)關(guān)系外，
亞超資產(chǎn)評估及其經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司及本次交易的交易對方及所涉各方均
無其他關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在影響其提供服務(wù)的現(xiàn)實及預期的利益關(guān)系或沖突，本
次評估機構(gòu)的選聘程序合規(guī)。因此，本次交易的評估機構(gòu)具有獨立性。
2、關(guān)于評估假設(shè)前提的合理性
本次交易相關(guān)評估報告的評估假設(shè)前提符合國家有關(guān)法規(guī)與規(guī)定，遵循了市
場通行慣例及準則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)前提具有合理性。
3、關(guān)于評估方法與評估目的的相關(guān)性
本次評估的目的是確定標的資產(chǎn)于評估基準日的市場價值，為本次交易提供
價值參考依據(jù)。評估機構(gòu)采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法對標的資產(chǎn)價
值進行了評估，并最終選擇了收益法的評估值作為本次評估結(jié)果。評估機構(gòu)實際
評估的資產(chǎn)范圍與委托評估的資產(chǎn)范圍一致；評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)
的評估程序，遵循了獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，運用了合規(guī)且符
合標的資產(chǎn)實際情況的評估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評估價值公
允、準確。因此，評估方法與評估目的相關(guān)性一致。
4、評估定價的公允性
本次交易標的資產(chǎn)經(jīng)過了具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)的評
估，評估機構(gòu)在評估過程中實施了相應(yīng)的評估程序，評估方法選用恰當，所采用
計算模型、選取的重要評估參數(shù)及重要評估依據(jù)均符合評估對象的實際情況，評
估結(jié)論合理。因此，本次交易的資產(chǎn)定價公平、合理，符合相關(guān)法律、法規(guī)及公
司章程的規(guī)定，本次交易定價公允。
基于上述，公司全體獨立董事同意公司本次交易的總體安排，同意公司第二
屆董事會六次會議審議的與本次交易相關(guān)的議案及事項。
（以下無正文）
（此頁無正文，為《深圳市超頻三科技股份有限公司獨立董事關(guān)于發(fā)行股份
購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見》之簽字頁）
獨立董事簽名：
竇林平 吳小員 宮兆輝
2018 年 5 月 20 日