國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
關(guān)于
深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
法律意見書
北京 上海 深圳 杭州 廣州 昆明 天津 成都 寧波 福州 西安 南京 南寧 濟(jì)南 重慶 蘇州 長(zhǎng)沙 太原
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地址：深圳市深南大道 6008 號(hào)特區(qū)報(bào)業(yè)大廈 22、24、31 樓郵編：518034
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二零一八年五月
目錄
釋義 ........................................................................ 1
第一節(jié) 引言 ................................................................. 5
一、法律意見書的聲明事項(xiàng) ........................................................................................................... 5
第二節(jié) 法律意見書正文 ....................................................... 7
一、本次交易方案........................................................................................................................... 7
二、本次交易涉及各方的主體資格 ............................................................................................. 15
三、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn) ......................................................................................................... 20
四、本次交易的實(shí)質(zhì)性條件 ......................................................................................................... 22
五、本次交易所涉及的重大協(xié)議 ................................................................................................. 27
六、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn) ............................................................................................................. 27
七、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)的處理 ......................................................................................... 47
八、本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng) ................................................................................. 48
九、本次交易相關(guān)的信息披露 ..................................................................................................... 51
十、相關(guān)方買賣證券行為的核查 ................................................................................................. 54
十一、參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的資質(zhì) ............................................................................. 54
十二、結(jié)論意見............................................................................................................................. 55
第三節(jié) 簽署頁(yè) .............................................................. 56
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
釋義
除非另有說(shuō)明，本法律意見書中相關(guān)詞語(yǔ)具有以下特定含義：
深圳市超頻三科技股份有限公司，曾用名稱深
超頻三/上市公司/發(fā)行
指 圳市超頻三科技有限公司，在深圳證券交易所
人
創(chuàng)業(yè)板上市，證券代碼：300647
標(biāo)的公司/炯達(dá)能源 指 浙江炯達(dá)能源科技有限公司
杭州炯達(dá)貿(mào)易有限公司，炯達(dá)能源設(shè)立時(shí)的曾
炯達(dá)貿(mào)易 指
用名稱
贏海投資 指 杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
炯達(dá)暾瀾 指 浙江炯達(dá)暾瀾能源科技有限公司
交易對(duì)方 指 黃海燕、陳書潔、贏海投資
智興恒業(yè) 指 深圳智興恒業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
吉信泰富 指 深圳市吉信泰富投資合伙企業(yè)(有限合伙)
本次交易/本次重大資產(chǎn)
重組/本次重組/本次發(fā) 超頻三擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買交易對(duì)方合
指
行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián) 計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%的股權(quán)
交易
交易標(biāo)的審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日，即 2017 年 12 月
交易基準(zhǔn)日 指
31 日
交易標(biāo)的/標(biāo)的資產(chǎn) 指 交易對(duì)方合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%的股權(quán)
本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)交割和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移
交割日 指
日
自審計(jì)、評(píng)估基準(zhǔn)日起至標(biāo)的資產(chǎn)交割日的期
過(guò)渡期 指
間
報(bào)告期 指 2016 年、2017 年
節(jié)能服務(wù)公司與用能單位以合同形式約定節(jié)
能項(xiàng)目的節(jié)能目標(biāo)，節(jié)能服務(wù)公司為實(shí)現(xiàn)節(jié)能
合同能源管理、EMC 指 目標(biāo)向用能單位提供必要的服務(wù)，用能單位以
節(jié)能效益支付節(jié)能服務(wù)公司的投入及其合理
利潤(rùn)的節(jié)能服務(wù)機(jī)制。
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
深交所 指 深圳證券交易所
本所 指 國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所
本所為本次重大資產(chǎn)重組指派的經(jīng)辦律師，即
本所律師 指
在本律師工作報(bào)告簽署頁(yè)“經(jīng)辦律師”一欄中
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簽名的律師
《國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所關(guān)于深圳市超頻三
本法律意見書 指 科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)
交易之法律意見書》
廣發(fā)證券股份有限公司，本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)
廣發(fā)證券 指
顧問(wèn)
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙），本
中審眾環(huán) 指
次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)
北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司，本次交易的評(píng)估
亞超評(píng)估 指
機(jī)構(gòu)
上市公司與交易對(duì)方簽訂的《深圳市超頻三科
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié) 技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海
指
議》 投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
上市公司與交易對(duì)方簽訂的《深圳市超頻三科
技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海
《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》 指
投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
《深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
《重組報(bào)告書（草案）》 指
購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》
中審眾環(huán)出具的眾環(huán)審字(2018)110089 號(hào)《浙
《審計(jì)報(bào)告》 指 江炯達(dá)能源科技有限公司審計(jì)報(bào)告 2016-2017
年度》
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具
《審閱報(bào)告》 指
的眾環(huán)閱字（2018）110002 號(hào)《審閱報(bào)告》
北京亞超出具的北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）第
A124 號(hào)《深圳市超頻三科技股份有限公司擬
《評(píng)估報(bào)告》 指
發(fā)行股份購(gòu)買股權(quán)涉及的浙江炯達(dá)能源科技
有限公司全部股東權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》
《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》
《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》
《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》
《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題
《重組若干規(guī)定》 指
的規(guī)定》
《管理暫行辦法》 指 《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2014
《上市規(guī)則》 指
修訂）》
中華人民共和國(guó)，為本法律意見書之目的，不
中國(guó) 指
包括香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺(tái)灣
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地區(qū)
元 指 如無(wú)特別說(shuō)明，指人民幣元
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發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
之
法律意見書
致：深圳市超頻三科技股份有限公司
國(guó)浩律師（深圳）事務(wù)所受托擔(dān)任深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的專項(xiàng)法律顧問(wèn)，依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華
人民共和國(guó)證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公
司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、
《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容
與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào)——上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》、《創(chuàng)業(yè)板信息披露
業(yè)務(wù)備忘錄第 13 號(hào)：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)》等現(xiàn)行公布并生效的法律、法規(guī)、
行政規(guī)章和中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)范性文件，按照
律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神就本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨
關(guān)聯(lián)交易事宜出具本法律意見書。
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第一節(jié) 引言
一、法律意見書的聲明事項(xiàng)
為出具本法律意見書，本所律師特作如下聲明：
1．本所及經(jīng)辦律師依據(jù)《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理
辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定及本法律意見書
出具日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和
誠(chéng)實(shí)信用原則，進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證：保證本法律意見所認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)
確、完整，所發(fā)表的結(jié)論性意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者
重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
2．本所律師是依據(jù)本法律意見書出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)和中國(guó)
現(xiàn)行法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定發(fā)表法律意見，并且該等意見是基于本所
律師對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解和對(duì)有關(guān)法律的理解作出的；
3．為出具本法律意見書，本所律師審查了本次交易相關(guān)方提供的與出具本
法律意見書相關(guān)的文件資料的正本、副本或復(fù)印件，聽取了本次交易相關(guān)方就有
關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。本次交易相關(guān)方
均對(duì)本所律師作出如下保證：其已向本所律師提供的出具本法律意見書所需的所
有法律文件和資料（包括但不限于原始書面材料、副本材料或口頭證言等）均是
完整的、真實(shí)的、有效的，且已將全部事實(shí)向本所律師披露，無(wú)任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導(dǎo)之處，其所提供的文件資料的副本或復(fù)印件與正本或原件一致，且該
等文件資料的簽字與印章都是真實(shí)的，該等文件的簽署人業(yè)經(jīng)合法授權(quán)并有效簽
署該文件；
4．本所律師已對(duì)本次交易相關(guān)方提供的相關(guān)文件根據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)
標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行核查，本所律師是以某項(xiàng)事項(xiàng)發(fā)生之時(shí)所適用的法律、法規(guī)為依據(jù)認(rèn)定
該事項(xiàng)是否合法、有效，對(duì)與出具本法律意見書相關(guān)而因客觀限制難以進(jìn)行全面
核查或無(wú)法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所律師依賴政府有關(guān)部門、其他有關(guān)機(jī)
構(gòu)或本次交易相關(guān)方出具的證明文件出具本法律意見書；
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5．本所律師已經(jīng)審閱了本所律師認(rèn)為出具本法律意見書所需的有關(guān)文件和
資料，并據(jù)此出具法律意見；但對(duì)于審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等專業(yè)事項(xiàng)，本法律意見書
只作引用，不進(jìn)行核查且不發(fā)表法律意見；本所律師在本法律意見書中對(duì)于有關(guān)
審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估、財(cái)務(wù)顧問(wèn)等專業(yè)文件之?dāng)?shù)據(jù)和結(jié)論的引用，并不意味著本所律
師對(duì)這些數(shù)據(jù)、結(jié)論的真實(shí)性做出任何明示或默示的同意或保證，且對(duì)于這些內(nèi)
容本所律師并不具備核查和作出判斷的合法資格；
6．本所律師同意將本法律意見書作為本次交易必備的法律文件，隨同其他
材料一同上報(bào)，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；
7．本所律師同意公司部分或全部在本次交易報(bào)告書中引用法律意見書的內(nèi)
容，但公司作上述引用時(shí)，不得因引用而導(dǎo)致法律上的歧義或曲解；
8．本法律意見書僅供公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的；
本所按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，現(xiàn)出具法律
意見如下：
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第二節(jié) 法律意見書正文
一、本次交易方案
（一）本次交易的整體方案
根據(jù)交易各方于 2018 年 5 月 20 日簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》、于
2018 年 5 月 20 日簽署的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》、發(fā)行人于 2018 年 5 月 20 日作
出的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議以及《重組報(bào)告書（草案）》，本次交易方案
的主要內(nèi)容如下：
1．交易概況
超頻三通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)
能源 49%的股權(quán)。
2．交易對(duì)方
本次交易的交易對(duì)方為黃海燕、陳書潔、贏海投資。
3．交易標(biāo)的
本次交易標(biāo)的為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
4．交易價(jià)格
發(fā)行人聘請(qǐng)亞超評(píng)估對(duì)炯達(dá)能源全部股東權(quán)益進(jìn)行評(píng)估并出具評(píng)估報(bào)告，評(píng)
估基準(zhǔn)日為 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源全部股權(quán)的評(píng)估值為 35,496.14 萬(wàn)元，
經(jīng)交易各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股東全部權(quán)益作價(jià) 35,000.00 萬(wàn)元，本次交易
標(biāo)的資產(chǎn)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的交易作價(jià)為 17,150.00 萬(wàn)元。
（二）本次交易中發(fā)行股份發(fā)行方案
1．發(fā)行方式和發(fā)行對(duì)象
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行對(duì)象為：黃海燕、陳書潔、贏海投資，其將以
持有的炯達(dá)能源的股權(quán)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行的方式為向特定對(duì)象非公
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開發(fā)行。
2．發(fā)行股份的種類與面值
本次發(fā)行的股份種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣
1.00元。
3．定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為上市公司首次審議本次重組的董事
會(huì)（即第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議）決議公告日。經(jīng)上市公司與交易對(duì)方協(xié)商，充
分考慮各方利益，本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易
日的交易均價(jià)的 90%（交易均價(jià)的計(jì)算公式為：本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日前 120
個(gè)交易日上市公司股份交易均價(jià)＝定價(jià)基準(zhǔn)日前一百二十個(gè)交易日上市公司股
份交易總額÷定價(jià)基準(zhǔn)日前一百二十個(gè)交易日上市公司股份交易總量），即 19.90
元/股。本次發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格尚需上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)
核準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增
股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格進(jìn)行
相應(yīng)調(diào)整。
5．本次發(fā)行的股份數(shù)量
本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為 17,150 萬(wàn)元，交易對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行
股份方式支付，本次發(fā)行股票購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格按 19.90 元/股計(jì)算，上市公司
擬向黃海燕、陳書潔、贏海投資發(fā)行合計(jì) 8,617,657 股股份（如計(jì)算結(jié)果出現(xiàn)股
票數(shù)量非整數(shù)的情形，股票數(shù)量向下取整），具體情況如下：
序 股份支付對(duì)價(jià) 發(fā)行股份數(shù)量
交易對(duì)方 標(biāo)的資產(chǎn)
號(hào) （萬(wàn)元） （股）
1 黃海燕 炯達(dá)能源 32.83%股權(quán) 11,490.50 5,773,831
2 陳書潔 炯達(dá)能源 6.37%股權(quán) 2,229.50 1,120,295
3 贏海投資 炯達(dá)能源 9.80%股權(quán) 3,430.00 1,723,531
合計(jì) 炯達(dá)能源 49%股權(quán) 17,150.00 8,617,657
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本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)交易的最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的結(jié)
果為準(zhǔn)。
在定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，超頻三如有現(xiàn)金分紅、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股
本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深交所相關(guān)規(guī)則對(duì)發(fā)行價(jià)格和發(fā)行數(shù)
量作相應(yīng)調(diào)整。
6．發(fā)行股份的鎖定期
（1）黃海燕、陳書潔的股份鎖定期
黃海燕、陳書潔因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)
月不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 40%。
（2）贏海投資的股份鎖定期
贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不少于
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，12 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 12 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
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贏海投資取得本次發(fā)行的股份時(shí)，若其對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益時(shí)間不足
12 個(gè)月的，則其因本次發(fā)行而取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 個(gè)月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，36 個(gè)月屆滿后鎖定如下：
1）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2018 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，且自股份上市之
日起滿 36 個(gè)月后，可轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
2）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2019 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之日
起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得的上市公司股份的 30%；
3）如標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn) 2020 年度承諾凈利潤(rùn)或完成盈利補(bǔ)償，自股份上市之日
起滿 36 個(gè)月后，可再轉(zhuǎn)讓在本次發(fā)行中取得上市公司股份的 40%。
若中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所對(duì)本次交易中交易對(duì)方各自所認(rèn)購(gòu)的股份
之鎖定期有不同要求的，交易對(duì)方各自將自愿無(wú)條件按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券
交易所的要求進(jìn)行股份鎖定。
本次交易完成后，黃海燕、陳書潔、贏海投資因超頻三現(xiàn)金分紅、送股、資
本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息等事項(xiàng)原因而增加的超頻三股份，亦按照前述安排
予以鎖定。
7．上市地點(diǎn)
本次發(fā)行的股票將在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。
8．本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)安排
本次交易股份登記日前的超頻三滾存利潤(rùn)，經(jīng)超頻三審議本次交易的股東大
會(huì)批準(zhǔn)后，由本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)完成后超頻三的全體股東共享。
9．期間損益安排
（1）標(biāo)的資產(chǎn)自評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益，虧損由黃海燕、陳
書潔、贏海投資自上市公司發(fā)出書面通知之日起十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金形式向上市
公司進(jìn)行補(bǔ)償；盈利則歸上市公司享有。
（2）評(píng)估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)交割日期間的損益的確定以資產(chǎn)交割專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告
為準(zhǔn)。各方確認(rèn)，專項(xiàng)審計(jì)基準(zhǔn)日的專項(xiàng)審計(jì)結(jié)果，即視為交割日審計(jì)結(jié)果。
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10．標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任
根據(jù)上市公司與交易對(duì)方簽署的《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》，各方應(yīng)在在
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》生效之日起 1 個(gè)月內(nèi)妥善辦理標(biāo)的資產(chǎn)的交割手續(xù)；
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》經(jīng)簽署生效后，除不可抗力因素外，任何一方不履
行或不及時(shí)、不適當(dāng)履行協(xié)議項(xiàng)下其應(yīng)履行的任何義務(wù)，或違反其在協(xié)議項(xiàng)下作
出的任何陳述或保證，均構(gòu)成其違約，應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。一方承擔(dān)
違約責(zé)任應(yīng)當(dāng)賠償另一方由此所造成的全部損失，該等損失包括但不限于：另一
方為本次交易事宜而發(fā)生的審計(jì)費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問(wèn)費(fèi)用、律師費(fèi)用、差旅費(fèi)用等。
在本協(xié)議簽署后，因交易對(duì)方原因主動(dòng)單方面提前終止本協(xié)議的，交易對(duì)方除需
全額返還上市公司已支付的交易對(duì)價(jià)外，交易對(duì)方需另行支付上市公司違約金
1,000 萬(wàn)元（經(jīng)上市同意終止《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的協(xié)議》除外）。
11．決議有效期
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的決議有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案之
日起 12 個(gè)月。如果上市公司已于上述有效期限內(nèi)取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的
核準(zhǔn)文件，則有效期自動(dòng)延長(zhǎng)至本次交易實(shí)施完成之日。
（三）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償方案
1．業(yè)績(jī)承諾期間和承諾凈利潤(rùn)數(shù)
本次交易的業(yè)績(jī)承諾期為 2018 年至 2020 年，標(biāo)的公司 2018 年、2019 年和
2020 年經(jīng)具有證券從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)確認(rèn)的合并報(bào)表范圍內(nèi)扣除非
經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)（因?qū)嵭泄蓹?quán)激勵(lì)構(gòu)成股份支付，就此所做
的會(huì)計(jì)處理對(duì)凈利潤(rùn)指標(biāo)的影響需排除在外）將分別不低于 3,500 萬(wàn)元、4,000
萬(wàn)元、4,500 萬(wàn)元。
2．業(yè)績(jī)承諾未實(shí)現(xiàn)的補(bǔ)償義務(wù)
（1）業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償
若標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)低于承諾凈利潤(rùn)的，交易對(duì)方將對(duì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)與承諾
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凈利潤(rùn)之間的差額進(jìn)行補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)優(yōu)先以本次交易取得的超頻三股份進(jìn)行
補(bǔ)償，不足部分以現(xiàn)金補(bǔ)償。超頻三應(yīng)依據(jù)下述公式計(jì)算并確定交易對(duì)方當(dāng)期應(yīng)
補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)額（以下簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)”）和當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額（以下
簡(jiǎn)稱“應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額”）。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)的計(jì)算公示如下:
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤(rùn)數(shù)－截至當(dāng)期期末累積
實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù))÷業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格÷
本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－累積已補(bǔ)償股份數(shù)。
如交易對(duì)方持有的股份數(shù)量不足以補(bǔ)償時(shí)，差額部分由交易對(duì)方以現(xiàn)金方式
補(bǔ)償，具體補(bǔ)償金額的計(jì)算公式如下：
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)－當(dāng)期已補(bǔ)償股份數(shù))×本次發(fā)行
股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（2）減值測(cè)試
在業(yè)績(jī)承諾期屆滿時(shí)，超頻三應(yīng)聘請(qǐng)具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所
對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，并出具《減值測(cè)試報(bào)告》。根據(jù)《減值測(cè)試報(bào)告》，
若出現(xiàn)如下情形：標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額＞（業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)×本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格＋業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償現(xiàn)金總金額），則就前
二者的差額部分，交易對(duì)方將另行進(jìn)行股份補(bǔ)償；若持有的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模?br/>差額部分由交易對(duì)方進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本次
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)÷本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
的股份發(fā)行價(jià)格。
如交易對(duì)方在本次發(fā)行中取得的股份數(shù)不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由交易對(duì)方
以現(xiàn)金補(bǔ)償，具體計(jì)算公式如下：
應(yīng)補(bǔ)償現(xiàn)金金額=(標(biāo)的資產(chǎn)期末減值額－業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)已補(bǔ)償股份數(shù)×本
次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償現(xiàn)金總額)－可補(bǔ)償股份數(shù)×本次
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發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的股份發(fā)行價(jià)格。
（3）補(bǔ)償金額的調(diào)整
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施資本公積金轉(zhuǎn)增股份或送股導(dǎo)致交易對(duì)方持有
的上市公司股份數(shù)量發(fā)生變化，則應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整，具體計(jì)算公式如下：
當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)(調(diào)整后)＝當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)×(1＋轉(zhuǎn)增或送股比例)。
業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，上市公司實(shí)施現(xiàn)金分紅的，則交易對(duì)方補(bǔ)償股份所對(duì)應(yīng)的現(xiàn)
金分紅應(yīng)當(dāng)返還，具體計(jì)算公式如下：
返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)。
（4）若交易對(duì)方根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)的，則其各自所補(bǔ)償?shù)?br/>股份及現(xiàn)金應(yīng)不超過(guò)其各自在本次重大資產(chǎn)重組中所獲得的股份。
（5）交易對(duì)方各自承擔(dān)的補(bǔ)償金額比例的計(jì)算方式為：交易對(duì)方各自因本
次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)/交易對(duì)方合計(jì)因本次交易所獲得的交易對(duì)價(jià)。對(duì)上述
交易對(duì)方的股份及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，黃海燕承擔(dān)不可撤銷的連帶補(bǔ)充賠償責(zé)任。
（6）股份補(bǔ)償方式：
1）交易對(duì)方進(jìn)行股份補(bǔ)償?shù)模缮鲜泄净刭?gòu)交易對(duì)方所持有的當(dāng)年應(yīng)進(jìn)
行股份補(bǔ)償?shù)墓煞?，前述股份不擁有表決權(quán)且不享有股利分配的權(quán)利。上市公司
應(yīng)在會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具《專項(xiàng)審核報(bào)告》后 40 個(gè)工作日內(nèi)召開董事會(huì)及股東大
會(huì)審議關(guān)于回購(gòu)交易對(duì)方應(yīng)補(bǔ)償股份并注銷的相關(guān)議案；
2）上市公司股東大會(huì)審議通過(guò)相關(guān)股份回購(gòu)議案后，上市公司以人民幣 1.00
元的對(duì)價(jià)向交易對(duì)方回購(gòu)當(dāng)年應(yīng)補(bǔ)償股份，并予以注銷，并根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)
以及規(guī)范性文件的要求履行必要的減資程序。上市公司應(yīng)在股東大會(huì)決議公告后
10 個(gè)工作日內(nèi)將股份回購(gòu)數(shù)量書面通知交易對(duì)方。交易對(duì)方應(yīng)在接到書面通知
后 10 個(gè)工作日內(nèi)向上市公司實(shí)施補(bǔ)償，協(xié)助上市公司辦理相關(guān)回購(gòu)、注銷事宜。
（7）交易對(duì)方持有的股份數(shù)額不足以補(bǔ)償?shù)模铑~部分由交易對(duì)方根據(jù)《業(yè)
績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》的約定向上市公司進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。交易對(duì)方應(yīng)在接到上市公司
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的書面通知后 10 個(gè)工作日內(nèi)將應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金一次性支付至上市公司指定的銀行
賬戶。
（8）如在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)過(guò)程中，法律法規(guī)或監(jiān)管機(jī)關(guān)對(duì)于上述業(yè)績(jī)承
諾、利潤(rùn)補(bǔ)償另有規(guī)定或要求的，各方應(yīng)根據(jù)屆時(shí)適用的法律法規(guī)的規(guī)定或監(jiān)管
部門的要求進(jìn)行業(yè)績(jī)承諾和利潤(rùn)補(bǔ)償。
（四）本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組和關(guān)聯(lián)交易
1．本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組
截至交易基準(zhǔn)日，根據(jù)《重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合中審眾環(huán)、亞超
評(píng)估出具的相關(guān)審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，以及本次交易各方簽署的協(xié)議，超頻三和
標(biāo)的公司相關(guān)指標(biāo)及比例計(jì)算如下：
單位：萬(wàn)元
是否構(gòu)成
項(xiàng)目 超頻三 炯達(dá)能源 交易作價(jià) 占比 重大資產(chǎn)
重組
資產(chǎn)總額 108,452.84 13,884.93 27.57% 否
29,900
資產(chǎn)凈額 54,897.23 5,703.65 54.47% 是
2017 年度
41,113.53 7,754.50 - 18.86% 否
營(yíng)業(yè)收入
注：
1．根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，本次交易擬收購(gòu)炯達(dá)能源 49%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)資產(chǎn)總額以
交易標(biāo)的資產(chǎn)總額和本次交易成交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以交易標(biāo)的凈資產(chǎn)額和本次交易成
交金額兩者中的較高者為準(zhǔn)測(cè)算占比；
2．根據(jù)《重組管理辦法》第十四條規(guī)定，上市公司在 12 個(gè)月內(nèi)連續(xù)對(duì)同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購(gòu)買、
出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定編制并披露重組報(bào)告書的資產(chǎn)交易行為，無(wú)
須納入累計(jì)計(jì)算的范圍。根據(jù) 2017 年 9 月上市公司與黃海燕、陳書潔、贏海投資簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
上市公司以現(xiàn)金支付的方式購(gòu)買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)能源 51.00%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為
12,750 萬(wàn)元，前述交易符合《重組管理辦法》關(guān)于同一或者相關(guān)資產(chǎn)購(gòu)買的定義，應(yīng)在測(cè)算本次是否構(gòu)成
重大資產(chǎn)重組時(shí)納入累計(jì)計(jì)算范圍，因此本次交易作價(jià) 29,900 萬(wàn)元系由標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格 17,150 萬(wàn)元與
上市公司在 2017 年 9 月購(gòu)買黃海燕、陳書潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)能源 51.00%股權(quán)的現(xiàn)金 12,750 萬(wàn)
元累計(jì)計(jì)算所得。
根據(jù)上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算結(jié)果，本次交易達(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，因此，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
2．本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方之一黃海燕為上市公司高級(jí)管理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司股份比例將超過(guò) 5%；本次交易的交易對(duì)方之一贏海投
資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，黃海燕、
贏海投資被視同為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
（五）本次交易不構(gòu)成重組上市
本次交易前，上市公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)
持有公司股份 57,600,000 股，占公司股本總額的 46.85%。本次交易完成后，杜
建軍、劉郁夫婦及張魁合計(jì)持有公司股份為 57,600,000 股，占公司股本總額的
43.78%，仍為公司控股股東、實(shí)際控制人。
本次交易前后，超頻三的實(shí)際控制人未發(fā)生變化，本次交易不構(gòu)成《重組辦
法》規(guī)定的重組上市。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易方案的內(nèi)容符合《重組管理辦法》等相關(guān)法
律法規(guī)的規(guī)定，在取得本法律意見書“三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)/（二）本次
交易尚需獲得的批準(zhǔn)和授權(quán)”所述的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后依法可以實(shí)施。
二、本次交易涉及各方的主體資格
（一）深圳市超頻三科技股份有限公司
在本次重大資產(chǎn)重組中，超頻三為標(biāo)的資產(chǎn)的購(gòu)買方及新增股份的發(fā)行人。
1．基本情況
超頻三現(xiàn)持有深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局于 2018 年 1 月 29 日核發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信
用代碼為 91440300774117464B 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，其基本信息如下：
名稱 深圳市超頻三科技股份有限公司
住所 深圳市龍崗區(qū)天安數(shù)碼創(chuàng)業(yè)園 1 號(hào)廠房 A 單元 07 層
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
A701 房
法定代表人 杜建軍
注冊(cè)資本 12,295.5000 萬(wàn)元
公司類型 股份有限公司（上市、自然人投資或控股）
成立日期 2005 年 04 月 27 日
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
經(jīng)營(yíng)范圍 興辦實(shí)業(yè)（具體項(xiàng)目另行申報(bào)）；國(guó)內(nèi)貿(mào)易，貨物進(jìn)出
口、技術(shù)進(jìn)出口。研究開發(fā)、生產(chǎn)及銷售 LED 燈及其散
熱器組件、電腦散熱器、汽車散熱器及其組件、變頻器
散熱器、醫(yī)療設(shè)備散熱器等工業(yè)散熱器、熱傳導(dǎo)散熱材
料、散熱器熱管、散熱模塊模組、計(jì)算機(jī)軟硬件及配件、
數(shù)控設(shè)備、檢測(cè)測(cè)試設(shè)備的技術(shù)開發(fā)、生產(chǎn)和銷售、并
提供相關(guān)技術(shù)信息咨詢和服務(wù)。
2．主要?dú)v史沿革
（1）2014年12月，股份有限公司設(shè)立
超頻三前身超頻三有限成立于2005年4月，成立時(shí)注冊(cè)資本人民幣100萬(wàn)元。
2014年12月4日，超頻三有限股東會(huì)作出決議，同意以現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，將
超頻三有限整體變更設(shè)立為股份有限公司，并以截至2014年8月31日（變更基準(zhǔn)
日）經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值150,270,229.65元按1:0.5989的比例折成9,000萬(wàn)股，每股面值
1元，股份公司總股本為9,000萬(wàn)股，超出注冊(cè)資本部分60,270,229.司的資本公積
金，各發(fā)起人以其所持超頻三有限股權(quán)比例對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)作為出資。2014年12
月5日，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具的編號(hào)為信會(huì)師報(bào)字[2014]第
310662號(hào)的《驗(yàn)資報(bào)告》驗(yàn)證，截至2014年12月4日止，發(fā)行人已收到全體股東
以凈資產(chǎn)出資的注冊(cè)資本合計(jì)9,000萬(wàn)元，超出注冊(cè)資本部分60,270,229.65元轉(zhuǎn)入
資本公積。
2014年12月19日，發(fā)行人完成了工商變更登記，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向發(fā)
行人核發(fā)了注冊(cè)號(hào)為440307102971876的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
公司整體變更后，公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 姓名 股票數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 劉 郁 30,150,000.00 33.50
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
序號(hào) 姓名 股票數(shù)量（股） 持股比例（%）
2 張 魁 19,350,000.00 21.50
3 黃曉嫻 10,980,000.00 12.20
4 智興恒業(yè) 9,000,000.00 10.00
5 吉信泰富 8,100,000.00 9.00
6 張正華 5,670,000.00 6.30
7 李光耀 4,050,000.00 4.50
8 戴永祥 2,700,000.00 3.00
合計(jì) 90,000,000.00 100.00
（2）2017年5月，首次公開發(fā)行股票并上市
2017年4月7日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于核準(zhǔn)深圳市超頻三科技股份有限公司
首次公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2017]470號(hào)），核準(zhǔn)超頻三公開發(fā)行新
股不超過(guò)3,000萬(wàn)股，批復(fù)自核準(zhǔn)發(fā)行之日起12個(gè)月內(nèi)有效。
2017年4月28日，深交所下發(fā)《關(guān)于深圳市超頻三科技股份有限公司股票在
創(chuàng)業(yè)板上市交易的通知》(深證上[2017]275號(hào)），核準(zhǔn)超頻三發(fā)行的3,000萬(wàn)股人
民幣普通股股票于2017年5月3日起在深交所創(chuàng)業(yè)板上市交易，證券簡(jiǎn)稱“超頻
三”，證券代碼為“300647”。
2017年7月24日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向超頻三換發(fā)了新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
注冊(cè)資本變更為12,000萬(wàn)元。
首次公開發(fā)行股票并上市后，公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 姓名 股票數(shù)量（股） 持股比例（%）
1 劉 郁 30,150,000.00 25.13
2 張 魁 19,350,000.00 16.13
3 黃曉嫻 10,980,000.00 9.15
4 智興恒業(yè) 9,000,000.00 7.50
5 吉信泰富 8,100,000.00 6.75
6 其他股東 42,420,000.00 35.35
合計(jì) 120,000,000.00 100.00
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
（3）2017年10月，實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
2017 年 10 月 27 日，超頻三向 114 名在公司任職的公司高級(jí)管理人員、中層
管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員授予 295.5 萬(wàn)股限制性股票，授予價(jià)格為 12.185
元/股。本次股權(quán)激勵(lì)授予的股票已于 2017 年 12 月 12 日在深交所上市。本次股
權(quán)激勵(lì)完成后，公司股份總數(shù)由 12,000 萬(wàn)股增加到 12,295.5 萬(wàn)股。
2018 年 1 月 29 日，深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局向超頻三換發(fā)了新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
注冊(cè)資本變更為 12,295.5 萬(wàn)元。
綜上，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，超頻三為依法設(shè)立并有
效存續(xù)的股份有限公司，不存在根據(jù)中國(guó)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司
章程》規(guī)定需終止的情形，具備實(shí)施本次交易的主體資格。
（二）標(biāo)的資產(chǎn)出售方暨交易對(duì)方基本情況
1．黃海燕
黃海燕，女，1968 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)籍，住所浙江省溫州市鹿城區(qū)
*********，身份證號(hào)碼為 330104196810******；2011 年 12 月至 2017 年 8 月任
炯達(dá)能源執(zhí)行董事、經(jīng)理，2017 年 9 月至今任炯達(dá)能源董事長(zhǎng)、總經(jīng)理，2015
年 10 月至今任浙江百媒科技有限公司監(jiān)事、杭州暾瀾炯達(dá)投資管理有限公司董
事兼總經(jīng)理，2015 年 11 月至 2018 年 4 月 19 日任杭州炯達(dá)暾瀾能源科技有限公
司執(zhí)行董事兼經(jīng)理，2015 年 10 月至今任浙江百媒科技有限公司監(jiān)事，2017 年
12 月至今任超頻三副總經(jīng)理。
本次交易前，黃海燕直接持有炯達(dá)能源的股權(quán)比例為 32.83%，通過(guò)持有贏海
投資 85.00%的出資比例間接持有炯達(dá)能源的股權(quán)比例為 8.33%，合計(jì)持有炯達(dá)
能源的股權(quán)比例為 41.16%。
截至本法律意見書出具之日，除炯達(dá)能源外，黃海燕控制及產(chǎn)生重大影響的
企業(yè)如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 主營(yíng)業(yè)務(wù)
1 浙江百媒科技有限公司 持有 20.00%的股權(quán)，擔(dān) 電子產(chǎn)品的技術(shù)開
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
任監(jiān)事 發(fā)、技術(shù)咨詢
杭州展途投資管理有限公
2 持有 20%的股權(quán) 投資管理
司
3 杭州詩(shī)莉蒂時(shí)裝有限公司 持有 30%的股權(quán) 批發(fā)、零售服裝產(chǎn)品
杭州暾瀾炯達(dá)投資管理有 持有 30.00%的股權(quán)，擔(dān)
4 投資管理
限公司 任董事兼總經(jīng)理
杭州暾瀾維億投資合伙企
5 持有 38.835%的出資額 投資管理
業(yè)（有限合伙）
杭州贏海投資管理合伙企 持有 85.00%的出資額，
6 投資管理
業(yè)（有限合伙） 擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人
2．陳書潔
陳書潔，女，1987 年 10 月出生，中國(guó)國(guó)籍，住所杭州市上城區(qū)*********，
身份證號(hào)碼為 330102198710******；2012 年至今任職于約翰湯普遜及合伙人事
務(wù)所中國(guó)辦公室，2012 年 9 月至今任杭州魯亞智能設(shè)備有限公司監(jiān)事，2017 年
12 月至今任炯達(dá)能源董事。
本次交易前，陳書潔持有炯達(dá)能源 6.37%的股權(quán)。
截至本法律意見書出具日，除炯達(dá)能源外，陳書潔控制及產(chǎn)生重大影響的企
業(yè)如下：
序號(hào) 企業(yè)名稱 關(guān)聯(lián)關(guān)系 主營(yíng)業(yè)務(wù)
杭州魯亞智能設(shè)備有限 持有 22.50%的股權(quán)，擔(dān)任 智能、電子科技的技
1
公司 監(jiān)事 術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)
3．贏海投資
本次交易前，贏海投資持有炯達(dá)能源 9.8%的股權(quán)，根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料
及本所律師的核查，贏海投資的基本情況如下：
企業(yè)名稱：杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），住所：杭州市余杭區(qū)
倉(cāng)前街道景興路 999 號(hào) 6 幢 209-1-863 室，企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)，全體合伙
人認(rèn)繳出資額：600 萬(wàn)元，執(zhí)行事務(wù)合伙人：黃海燕，成立時(shí)間：2016 年 10 月
26 日，經(jīng)營(yíng)范圍：投資管理、投資咨詢（未經(jīng)金融等監(jiān)管部門批準(zhǔn)，不得從事
向公眾融資存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及說(shuō)明，截至本法律意見書出具之日，贏海投資的
合伙人及其出資情況如下：
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
序號(hào) 合伙人姓名 認(rèn)繳出資額(萬(wàn)元) 出資比例(%) 備注
1. 黃海燕 510 85 普通合伙人
2. 江堯 60 10 有限合伙人
3. 楊征棟 30 5 有限合伙人
合計(jì) - 600 100 -
根據(jù)贏海投資及其合伙人的說(shuō)明并經(jīng)本所律師核查，贏海投資的合伙人均系
炯達(dá)能源的員工，其出資均系各合伙人以自有資金出資，不存在以非公開方式向
合格投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形；贏海投資未擔(dān)任任何私募投資基金管理人；贏海投資不屬于《私募投資
基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》
中規(guī)定的私募投資基金或者私募投資基金管理人，無(wú)需按照上述相關(guān)法律法規(guī)履
行登記備案程序。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，黃海燕、陳書潔系具有完全民事權(quán)利能力和民事行
為能力的自然人，贏海投資系依照中國(guó)法律設(shè)立并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)。截
至本法律意見書出具之日，不存在根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件禁止認(rèn)購(gòu)上市公
司股份的情形，具備實(shí)施本次交易的主體資格。
三、本次交易的授權(quán)與批準(zhǔn)
（一）本次交易已取得的授權(quán)與批準(zhǔn)
1．發(fā)行人的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，超頻三召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)
于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)構(gòu)成
關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案、《關(guān)于本
次交易符合相關(guān)規(guī)定的議案》、《關(guān)于本次
重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的議案、
《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳書潔、
杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)行股份
購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限
公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能
源科技有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定程序的
完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于公司股票價(jià)格
波動(dòng)是否達(dá)到第五條相關(guān)
標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組相關(guān)事
項(xiàng)的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
經(jīng)查驗(yàn)，各董事均按照規(guī)定對(duì)各審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于
本次交易的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
2．標(biāo)的公司的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，同意黃海燕、陳書潔、贏海投資
向超頻三轉(zhuǎn)讓其合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)。
3．交易對(duì)方的授權(quán)與批準(zhǔn)
2018 年 5 月 20 日，贏海投資召開合伙人協(xié)議，同意贏海投資向超頻三轉(zhuǎn)讓
其所持炯達(dá)能源 9.80%股權(quán)。
（二）本次交易尚需獲得的授權(quán)與批準(zhǔn)
根據(jù)《重組管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的相關(guān)約定，
本次交易尚需獲得以下批準(zhǔn)和授權(quán)：
1．超頻三股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易方案；
2．中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)本次交易的核準(zhǔn)；
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
綜上所述，本所律師認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，除尚需獲得上述授
權(quán)和批準(zhǔn)外，本次交易已獲得現(xiàn)階段應(yīng)履行的批準(zhǔn)和授權(quán)，相關(guān)批準(zhǔn)和授權(quán)程序
合法、有效。
四、 本次交易的實(shí)質(zhì)性條件
根據(jù)《重組管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)，本所律師逐條
核查了本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)條件并形成意見如下：
（一）本次交易符合《重組管理辦法》第十一條的相關(guān)規(guī)定
1．本次交易符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律
法規(guī)的規(guī)定。
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書（草案）》，本次
交易的標(biāo)的公司炯達(dá)能源主要從事 EMC 項(xiàng)目、LED 照明燈具銷售、空調(diào)銷售和
安裝，其主營(yíng)業(yè)務(wù)符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）》并經(jīng)本所律師核查，標(biāo)的公司不屬于高耗能、
高污染的行業(yè)，標(biāo)的公司不存在因違反國(guó)家和地方環(huán)境保護(hù)法律、行政法規(guī)而受
到行政處罰的記錄；炯達(dá)能源及其子公司遵從土地管理相關(guān)政策，通過(guò)購(gòu)買、租
賃等方式合法取得了經(jīng)營(yíng)所需的自有房產(chǎn)和租賃房產(chǎn)，不存在違反國(guó)家土地管理
相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的情形。
根據(jù)《反壟斷法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)標(biāo)準(zhǔn)的規(guī)定》等法律法規(guī)
的規(guī)定，上市公司本次收購(gòu)炯達(dá)能源 49%的股權(quán)不構(gòu)成《反壟斷法》規(guī)定的壟斷
行為，也不需要向中華人民共和國(guó)商務(wù)部進(jìn)行經(jīng)營(yíng)者集中申報(bào)。
綜上，本所律師經(jīng)認(rèn)為，本次交易涉及業(yè)務(wù)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)、
土地管理、反壟斷的相關(guān)法律法規(guī)，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙，符合《重
組辦法》第十一條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
2．本次交易不會(huì)導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）》、本次交易的相關(guān)協(xié)議并經(jīng)本所律師核查，本
次交易前，超頻三的股份總數(shù)為 12,295.5 萬(wàn)股，本次擬向交易對(duì)方發(fā)行 861.7657
萬(wàn)股；本次交易完成后，超頻三的股本總額為 13,157.2657 萬(wàn)股，其中社會(huì)公眾
持股比例不低于發(fā)行后屆時(shí)股份總數(shù)的 25%。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易完成后，超頻三的股本總額和股權(quán)分布符合
《證券法》、《上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易不會(huì)導(dǎo)致超頻三不符合股票上市條
件，符合《重組辦法》第十一條第（二）項(xiàng)的要求。
3．本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司及其股東合法權(quán)
益的情形。
根據(jù)上市公司第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、獨(dú)立董事意見及《重組報(bào)告書
（草案）》等文件并經(jīng)本所律師核查，本次交易已按照《重組管理辦法》第二十
條等規(guī)定履行了相關(guān)資產(chǎn)定價(jià)程序，標(biāo)的資產(chǎn)由具有證券期貨從業(yè)資格的評(píng)估機(jī)
構(gòu)出具評(píng)估報(bào)告，本次交易按標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值為依據(jù)協(xié)商確定，資產(chǎn)定價(jià)合法、
合規(guī)。本次交易向交易對(duì)方發(fā)行股份的發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易
日股票交易均價(jià)的 90%，即 19.90 元/股。上市公司就本次交易召開了董事會(huì)審議
通過(guò)并將提交股東大會(huì)進(jìn)行審議。獨(dú)立董事對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提合
理性和交易定價(jià)公允性發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易的評(píng)估機(jī)構(gòu)獨(dú)立，評(píng)估假
設(shè)前提合理，本次交易的交易價(jià)格合理、公允，不存在損害公司或股東特別是中
小股東利益的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公
司及其股東合法權(quán)益的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4．本次交易所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，不
存在債權(quán)債務(wù)糾紛。
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書（草案）》，本次
交易所涉及的資產(chǎn)為交易對(duì)方合計(jì)持有的炯達(dá)能源 49%的股權(quán)。根據(jù)本所律師核
查，炯達(dá)能源為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司；炯達(dá)能源 49%的股權(quán)權(quán)屬
清晰，在各方均能嚴(yán)格履行相關(guān)《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》的情況下，標(biāo)的資產(chǎn)
的過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
本次交易完成后，炯達(dá)能源作為超頻三的全資子公司，仍然具備獨(dú)立的法人
主體資格，繼續(xù)承擔(dān)其自身的債權(quán)債務(wù)，本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移及承擔(dān)
（詳見本法律意見書“七、本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)及其他相關(guān)權(quán)利、義務(wù)的處
理”）。
因此，本次重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過(guò)戶或者轉(zhuǎn)移不存在
法律障礙且不涉及債權(quán)債務(wù)的處理，符合《重組管理辦法》第十一條第（四）項(xiàng)
的規(guī)定。
5．本次交易有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司
重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書（草案）》，本次
交易完成后，炯達(dá)能源將成為公司的全資子公司。
本次交易有助于上市公司進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)領(lǐng)域和市場(chǎng)區(qū)域，與炯達(dá)能源形成
協(xié)同效應(yīng)，提升上市公司在 LED 照明領(lǐng)域的核心競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易后公司營(yíng)業(yè)
收入、凈利潤(rùn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)、主營(yíng)業(yè)務(wù)的盈利能力將有所提升，整體抵抗經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)
的能力將增強(qiáng)。根據(jù)中審眾環(huán)出具的《審閱報(bào)告》，本次交易完成后有利于上市
公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，不存在導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體
經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易有利于增強(qiáng)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，且不
存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無(wú)具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的情形，符合
《重組管理辦法》第十一條第（五）項(xiàng)的規(guī)定。
6．本次交易有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)
際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)超頻三第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議決議、《重組報(bào)告書（草案）》，本次
交易完成后，上市公司的控股股東及實(shí)際控制人未發(fā)生變化。上市公司控股股東、
實(shí)際控制人也分別出具了相關(guān)承諾函，承諾維持本次交易完成后的上市公司在業(yè)
務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面的獨(dú)立和完整，使超頻三具有完全和完整的
獨(dú)立經(jīng)營(yíng)能力。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
本所律師認(rèn)為，本次交易完成后超頻三將在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)
等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方繼續(xù)保持獨(dú)立，符合《重組管理辦法》第十一條
第（六）項(xiàng)的規(guī)定。
7．本次交易不會(huì)改變上市公司健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）》、交易對(duì)方書面確認(rèn)并經(jīng)本所律師核查，超頻
三已經(jīng)按照《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)設(shè)立股東大會(huì)、
董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等組織機(jī)構(gòu)并制定了相應(yīng)的議事規(guī)則，具有健全的組織機(jī)構(gòu)和完
善的法人治理結(jié)構(gòu)，公司上述規(guī)范法人治理的措施不會(huì)因本次交易而發(fā)生重大變
化，本次交易不會(huì)對(duì)公司的法人治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生不利影響，符合《重組管理辦法》
第十一條第（七）項(xiàng)的規(guī)定。
綜上，本所律師認(rèn)為，本次交易符合《重組管理辦法》關(guān)于重大資產(chǎn)重組的
實(shí)質(zhì)性條件。
（二）本次交易符合《重組管理辦法》中關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的規(guī)定
1．本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利
能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、增強(qiáng)獨(dú)立性。
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）》和《審閱報(bào)告》，本次交易有利于提高上市公
司資產(chǎn)質(zhì)量、改善上市公司財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；此外，經(jīng)本所律師核
查，上市公司控股股東及實(shí)際控制人分別出具了《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》、
《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》和《關(guān)于保證上市公司獨(dú)立性的承諾函》，符合
《重組管理辦法》第四十三條第（一）項(xiàng)之規(guī)定。
2．超頻三最近一年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告經(jīng)中審眾環(huán)審計(jì)，并出具了標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意
見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)《深圳市超頻三科技股份有限公司 2017 年度審計(jì)報(bào)告》（眾
環(huán)審字（2018）110018 號(hào)），符合《重組管理辦法》第四十三條第（二）項(xiàng)之
規(guī)定。
3．根據(jù)超頻三及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員確認(rèn)，并經(jīng)本所律師核查，超
頻三及其現(xiàn)任董事、高級(jí)管理人員均不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
涉嫌違法違規(guī)正被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形，符合《重組管理辦法》第四十三
條第（三）項(xiàng)的規(guī)定。
4．本次發(fā)行股份購(gòu)買的標(biāo)的資產(chǎn)為交易對(duì)方持有的炯達(dá)能源 49%股權(quán)，炯
達(dá)能源的股權(quán)權(quán)屬清晰，在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)不存在法律障礙，
（詳見本法律意見書正文“六、本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)”），符合《重組管理辦法》
第四十三條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。
5．超頻三本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為 19.90 元/股，不低于定價(jià)基
準(zhǔn)日前 120 個(gè)交易日上市公司的股票交易均價(jià)的 90%，并同時(shí)制定了相關(guān)調(diào)價(jià)機(jī)
制。本所律師認(rèn)為，該等發(fā)行價(jià)格調(diào)整方案明確、具體、可操作，符合《重組管
理辦法》第四十五條的規(guī)定。
6．交易對(duì)方分別出具了關(guān)于股份鎖定期的承諾函。本所律師認(rèn)為，該等承
諾符合《重組管理辦法》第四十六條之規(guī)定。
(三) 本次交易符合《管理暫行辦法》第十條的相關(guān)規(guī)定
根據(jù)《重組報(bào)告書（草案）》、超頻三的相關(guān)審計(jì)報(bào)告及其公開披露信息及
其說(shuō)明和承諾并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具日， 超頻三不存在以下情形，
本次交易符合《管理暫行辦法》第十條之規(guī)定：
1．本次發(fā)行申請(qǐng)文件無(wú)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；
2．最近十二個(gè)月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾的情形；
3．最近三十六個(gè)月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)
重，或者受到刑事處罰，或者因違反證券法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)
的行政處罰的情形；最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)的情形；因涉嫌
犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
4．上市公司控股股東或者實(shí)際控制人最近十二個(gè)月內(nèi)因違反證券法律、行
政法規(guī)、規(guī)章，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰，或者受到刑事處罰的情形；
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5．現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員存在違反《公司法》第一百四十六條、
第一百四十七條規(guī)定的行為，或者最近三十六個(gè)月內(nèi)受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)的行政處罰、
最近十二個(gè)月內(nèi)受到證券交易所的公開譴責(zé)；因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?br/>者涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的情形；
6．嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形。
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組
管理辦法》、《管理暫行辦法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的實(shí)質(zhì)性條件。
五、 本次交易所涉及的重大協(xié)議
（一）《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》
2018 年 5 月 20 日，超頻三與黃海燕、陳書潔、贏海投資簽署附生效條件的
《發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》，就本次交易的整體方案、標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)與支付、業(yè)
績(jī)承諾與補(bǔ)償、股份鎖定承諾及解鎖、標(biāo)的資產(chǎn)交割、期間損益的歸屬、過(guò)渡期
安排及本次交易實(shí)施的先決條件、各方的聲明、保證與承諾、稅費(fèi)、協(xié)議的變更
和解除、不可抗力、違約責(zé)任及補(bǔ)救、保密、法律的適用及爭(zhēng)議解決等具體事項(xiàng)
進(jìn)行了約定。
（二）《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》
2018 年 5 月 20 日，超頻三與黃海燕、陳書潔、贏海投資簽署《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)
償協(xié)議》，就本次交易標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償期間、承諾凈利潤(rùn)金額、補(bǔ)償條件
及方式、違約責(zé)任、法律適用和爭(zhēng)議解決等事項(xiàng)進(jìn)行了約定，該協(xié)議自《發(fā)行股
份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起生效。
六、 本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)
（一）炯達(dá)能源的基本情況及主要?dú)v史沿革
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1．炯達(dá)能源的基本情況及股權(quán)結(jié)構(gòu)
炯達(dá)能源目前持有統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為 91330101574395152A 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，
注冊(cè)資本為 3,000 萬(wàn)元人民幣，企業(yè)類型為有限責(zé)任公司（自然人投資或控股），
住所浙江省杭州市蕭山區(qū)寧圍街道市心北路 857 號(hào) 261-1 室。法定代表人為黃海
燕，營(yíng)業(yè)期限自 2011 年 05 月 31 日至 2041 年 05 月 30 日，經(jīng)營(yíng)范圍為服務(wù)：新
能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維
護(hù)，工程技術(shù)咨詢，工程管理咨詢，建設(shè)設(shè)計(jì)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；銷售：led 燈，
節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自
控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)。生產(chǎn)戶內(nèi)外燈具、消防智能電源及燈具。
（生產(chǎn)限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)
營(yíng)活動(dòng)）
根據(jù)炯達(dá)能源提供的其現(xiàn)行有效的公司章程及最新工商資料，截至本法律意
見書出具之日，炯達(dá)能源的股東及持股情況如下：
序號(hào) 股東姓名 出資額（萬(wàn)元） 出資比例（%）
1 黃海燕 984.9 32.83
2 陳書潔 191.1 6.37
3 贏海投資 294 9.80
4 超頻三 1530 51.00
合計(jì) 3000 100.00
2．炯達(dá)能源的設(shè)立及主要?dú)v史沿革
（1）設(shè)立
2011 年 5 月 5 日，炯達(dá)貿(mào)易取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的（杭）名預(yù)
核[2011]第 682510 號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。2011 年 5 月 6 日，炯達(dá)貿(mào)
易全體股東陳潔、馬曉波簽署公司章程。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
2011 年 5 月 27 日，浙江新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具新中天驗(yàn)字（2011）
第 112 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2011 年 5 月 27 日止，炯達(dá)貿(mào)易已收到全體股
東繳納的實(shí)收資本合計(jì)人民幣壹佰萬(wàn)元。各股東以貨幣出資壹佰萬(wàn)元。
2011 年 5 月 31 日，炯達(dá)貿(mào)易取得杭州市工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為
330194000009761 的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，名稱：杭州炯達(dá)貿(mào)易有限公司，住
所：杭州市太子灣公園內(nèi)，法定代表人：陳潔，注冊(cè)資本：人民幣 100 萬(wàn)元，實(shí)
收資本：人民幣 100 萬(wàn)元，公司類型：有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：
批發(fā)、零售：有色金屬，五金機(jī)電，建筑材料，裝璜材料，服裝服飾，日用百貨，
辦公用品；服務(wù)：設(shè)計(jì)、制作、代理各類廣告，圖文設(shè)計(jì)、制作，市場(chǎng)營(yíng)銷策劃，
企業(yè)管理咨詢，工程技術(shù)咨詢，工程管理咨詢，建筑設(shè)計(jì)咨詢，投資管理咨詢、
商務(wù)信息咨詢(除證券、期貨) ，會(huì)務(wù)服務(wù)，貨物進(jìn)出口；許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：批發(fā)、
銷售預(yù)包裝食品。
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，炯達(dá)貿(mào)易成立時(shí)的執(zhí)行董事兼法定代表人為陳潔；
公司監(jiān)事為馬曉波。公司成立時(shí)的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 陳潔 50 50 貨幣
2 馬曉波 50 50 貨幣
合計(jì) 100 100 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，炯達(dá)貿(mào)易設(shè)立時(shí)的實(shí)際股東為黃海燕，炯達(dá)貿(mào)易設(shè)立時(shí)的
出資款均由黃海燕繳納。為辦理工商登記手續(xù)的便利，黃海燕在炯達(dá)貿(mào)易設(shè)立時(shí)
分別委托陳潔和馬曉波代為持有炯達(dá)貿(mào)易 50%的股權(quán)，其中：陳潔為黃海燕的朋
友，馬曉波為黃海燕的司機(jī)。
（2）第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理變更
2011 年 11 月 25 日，炯達(dá)貿(mào)易召開股東會(huì)，決議如下：1）同意陳潔將持有
公司 50%的股權(quán)以 50 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕；2）同意馬曉波將持有公司 40%
的股權(quán)以 40 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕；3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：馬曉波
出資額為 10 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；黃海燕出資額為 90 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的
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90%；4）同意修改公司章程。同日，公司股東簽署了新的公司章程。
2011 年 11 月 25 日，炯達(dá)貿(mào)易召開股東會(huì)，決議如下：1）選舉黃海燕為公
司本屆執(zhí)行董事兼經(jīng)理；2）上一屆執(zhí)行董事兼經(jīng)理免去；3）經(jīng)股東會(huì)同意選舉
黃海燕為本公司法定代表人。
2011 年 11 月 25 日，陳潔、馬曉波分別與黃海燕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
分別約定陳潔、馬曉波將其持有炯達(dá)貿(mào)易 50%、40%的股權(quán)按人民幣 50 萬(wàn)元、
40 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給黃海燕。
2011 年 12 月 09 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 90 90 貨幣
2 馬曉波 10 10 貨幣
合計(jì) 100 100 ——
鑒于陳潔、馬曉波所持有的股權(quán)均為代黃海燕持有，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系股權(quán)代
持的還原，因此黃海燕并未向陳潔和馬曉波支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。另外，因《公司
法》規(guī)定除一人有限責(zé)任公司外，有限公司必須有二人以上五十人以下的股東，
因此馬曉波仍作為登記股東代黃海燕持有剩余 10%的股權(quán)。
（3）第一次增資、第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 1 月 27 日，炯達(dá)貿(mào)易召開股東會(huì)，決議如下：1）同意本次增資的總
額為 400 萬(wàn)元，由原股東黃海燕追加投資 400 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣；
2）同意黃海燕將持有公司 8%的股權(quán)以 40 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷；3）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后
公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕以貨幣出資 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；翁婷以貨
幣出資 40 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 8%；馬曉波以貨幣出資 10 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的
2%。2012 年 1 月 28 日，公司股東簽署了新的公司章程。
2012 年 1 月 28 日，黃海燕與翁婷簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃海燕將
其持有炯達(dá)貿(mào)易 8%的股權(quán)以人民幣 40 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
2012 年 2 月 13 日，浙江新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具新中天驗(yàn)字（2012）
第 020 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2012 年 2 月 2 日止，炯達(dá)貿(mào)易已收到黃海燕
繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣肆佰萬(wàn)元。股東以貨幣出資肆佰萬(wàn)
元。截至 2012 年 2 月 2 日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣 500 萬(wàn)元，實(shí)收
資本為人民幣 500 萬(wàn)元。
2012 年 2 月 16 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《企
業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 450 450 貨幣 90
2 翁婷 40 40 貨幣 8
3 馬曉波 10 10 貨幣 2
合計(jì) 500 500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，翁婷系黃海燕的表妹，其持有炯達(dá)貿(mào)易的股權(quán)系代黃海燕
持有，其受讓黃海燕持有的炯達(dá)貿(mào)易的 8%的股權(quán)也未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
（4）第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、第二次增資
2012 年 5 月 27 日，炯達(dá)貿(mào)易召開股東會(huì)，決議如下：1）同意馬曉波將持
有本公司 2%的股權(quán)以 10 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)
構(gòu)如下：黃海燕出資額為 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；翁婷出資額為 50 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 10%；3）同意本次增資的總額為 1000 萬(wàn)元，由原股東黃海燕追加
投資 900 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共出資 1350 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本
的 90%；由原股東翁婷追加投資 100 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共出
資 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；4）本次增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕
出資額為 1350 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；翁婷出資額為 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本
的 10%；5）同意修改本公司章程。2012 年 5 月 27 日，公司股東簽署了新的公
司章程。
2012 年 5 月 27 日，馬曉波與翁婷簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定馬曉波將
其持有炯達(dá)貿(mào)易 2%的股權(quán)以人民幣 10 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給翁婷。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
2012 年 6 月 27 日，浙江新中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具新中天驗(yàn)字（2012）
第 138 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至 2012 年 6 月 27 日止，炯達(dá)貿(mào)易已收到黃海燕
以及翁婷繳納的新增注冊(cè)資本（實(shí)收資本）合計(jì)人民幣壹仟萬(wàn)元。股東以貨幣出
資壹仟萬(wàn)元。截至 2012 年 6 月 27 日止，變更后的累計(jì)注冊(cè)資本為人民幣 1500
萬(wàn)元，實(shí)收資本為人民幣 1500 萬(wàn)元。
2012 年 06 月 28 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的
《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1350 1350 貨幣 90
2 翁婷 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系因馬曉波離職，翁婷根據(jù)黃海燕的要求受
讓了馬曉波持有的炯達(dá)貿(mào)易 2%的股權(quán)；因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股權(quán)的轉(zhuǎn)讓，翁
婷并未支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。另外，根據(jù)翁婷進(jìn)一步確認(rèn)，本次增資
時(shí)其向炯達(dá)貿(mào)易支付的 100 萬(wàn)元增資款實(shí)際來(lái)源于黃海燕，實(shí)際出資人為黃海燕。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資后，翁婷代黃海燕持有炯達(dá)能源 10%的股權(quán)。
（5）第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2012 年 10 月 9 日，炯達(dá)貿(mào)易召開股東會(huì)，決議如下：1）同意翁婷將持有本
公司 10%的股權(quán)以 150 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湯燕；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，公司的股權(quán)
結(jié)構(gòu)如下：黃海燕出資額為 1350 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 90%；湯燕出資額為 150
萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%。2012 年 10 月 9 日，公司股東簽署了新的公司章程
2012 年 10 月 10 日，翁婷與湯燕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定翁婷將其持
有炯達(dá)貿(mào)易 10%的股權(quán)以人民幣 150 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給湯燕。
2012 年 10 月 16 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更登記
完成后，炯達(dá)貿(mào)易的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
1 黃海燕 1350 1350 貨幣 90
2 湯燕 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，湯燕此時(shí)為黃海燕的助理，為便于管理，翁婷根據(jù)黃海燕
的指示將其持有的炯達(dá)貿(mào)易 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給湯燕。因本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓系代持股權(quán)
的轉(zhuǎn)讓，湯燕并未支付本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
（6）第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2013 年 11 月 22 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，決議如下：1）同意黃海燕將持
有本公司 30%的股權(quán)以 450 萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給丁利；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)
如下：黃海燕出資額為 900 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 60%；湯燕出資額為 150 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 10%；丁利出資額為 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 30%；3）同意修改
公司章程，具體修改內(nèi)容見“浙江炯達(dá)能源科技有限公司新章程”。2013 年 11
月 22 日，公司股東簽署了新的公司章程。
2013 年 11 月 22 日，黃海燕與丁利簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃海燕
將其持有公司 30%的股權(quán)以人民幣 450 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給丁利。
2013 年 12 月 4 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更登記
完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 900 900 貨幣 60
2 丁利 450 450 貨幣 30
3 湯燕 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，丁利為黃海燕的堂嫂，出于對(duì)炯達(dá)能源業(yè)務(wù)的看好，丁利
愿意以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式入股炯達(dá)能源，并與黃海燕一起開拓炯達(dá)能源的業(yè)務(wù)。
（7）第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
2014 年 6 月 1 日，公司召開股東會(huì)，決議如下：1）同意湯燕將持有本公司
10%的股權(quán)以 150 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如
下：黃海燕出資額為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；丁利出資額為 450 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 30%；3）同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見 2014 年 6 月 1 日《浙
江炯達(dá)能源科技有限公司新章程》”。
2014 年 6 月 1 日，湯燕與黃海燕簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定湯燕將其
持有公司 10%的股權(quán)以人民幣 150 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給黃海燕。
2014 年 6 月 24 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 丁利 450 450 貨幣 30
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體的確認(rèn)，因湯燕從炯達(dá)能源離職，因此湯燕將其代持的炯達(dá)能源
的 10%股權(quán)轉(zhuǎn)回給黃海燕。因該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于代持股權(quán)的還原，所以本次股權(quán)
轉(zhuǎn)讓時(shí)黃海燕未向湯燕支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)。
（8）第七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 1 月 15 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，決議如下：1）同意丁利將持有
本公司 30%的股權(quán)以 450 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給莊日東；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)
結(jié)構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出資為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出資
為 450 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 30%；3）同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見“2015
年 1 月 15 日修改后的公司新章程”。
2015 年 1 月 15 日，丁利與莊日東簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定丁利將其
持有公司 30%的股權(quán)以人民幣 450 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給莊日東。
2015 年 2 月 10 日，杭州市工商行政管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 莊日東 450 450 貨幣 30
合計(jì) 1500 1500 —— 100
經(jīng)相關(guān)主體確認(rèn)，莊日東為黃海燕的司機(jī)，因丁利認(rèn)為炯達(dá)能源的經(jīng)營(yíng)未達(dá)
預(yù)期，因此丁利按照黃海燕的要求將其持有的炯達(dá)能源 30%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了莊日
東。根據(jù)莊日東的確認(rèn)，莊日東所受讓的丁利的 30%的股權(quán)系代黃海燕持有。
（9）第八次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 6 月 15 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，決議如下：1）同意莊日東將持
有本公司 10%的股權(quán)以 150 萬(wàn)價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚勇杰；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股
權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出資為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出
資為 300 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 20%；姚勇杰認(rèn)繳出資為 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的
10%；3）同意修改公司章程，具體修改內(nèi)容見“浙江炯達(dá)能源科技有限公司 2015
年 6 月 15 日修改后的公司新章程”。
2015 年 6 月 15 日，莊日東與姚勇杰簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊日東
將其持有公司 10%的股權(quán)以人民幣 150 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給姚勇杰。
2015 年 7 月 10 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更。本次變更登記
完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 莊日東 300 300 貨幣 20
3 姚勇杰 150 150 貨幣 10
合計(jì) 1500 1500 —— 100
（10）第九次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2015 年 12 月 11 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，決議如下：1）同意莊日東將持
有本公司 15%的股權(quán)以 225 萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給陳書潔；2）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)
構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出資為 1050 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出資為
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
75 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 5%；姚勇杰認(rèn)繳出資為 150 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；
陳書潔認(rèn)繳出資為 225 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 15%；3）同意修改公司章程，具體
修改內(nèi)容見“浙江炯達(dá)能源科技有限公司 2015 年 12 月 11 日修改后的公司新章
程”。
2015 年 12 月 11 日，莊日東與陳書潔簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定莊日
東將其持有公司 15%的股權(quán)以人民幣 225 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給陳書潔。
2015 年 12 月 29 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元）出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 1050 1050 貨幣 70
2 莊日東 75 75 貨幣
3 姚勇杰 150 150 貨幣 10
4 陳書潔 225 225 貨幣 15
合計(jì) 1500 1500 —— 100
（11）第三次增資
2016 年 6 月 23 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，決議如下：1）同意本次增資的
認(rèn)繳總額為 1500 萬(wàn)元；2）黃海燕原持有公司 1050 萬(wàn)元股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資
1050 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共認(rèn)繳出資 2100 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)
資本的 70%；莊日東原持有公司 75 萬(wàn)元股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資 75 萬(wàn)元股權(quán)，追
加投資方式為貨幣，前后共認(rèn)繳出資 150 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)資本的 5%；姚勇杰
原持有公司 150 萬(wàn)元股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資 150 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，
前后共認(rèn)繳出資 300 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)資本的 10%；陳書潔原持有公司 225 萬(wàn)元
股權(quán)，現(xiàn)追加認(rèn)繳投資 225 萬(wàn)元股權(quán)，追加投資方式為貨幣，前后共認(rèn)繳出資
500 萬(wàn)元股權(quán)，占注冊(cè)資本的 15%；3）本次增資后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海
燕認(rèn)繳出資額為 2100 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 70%；莊日東認(rèn)繳出資額為 150 萬(wàn)元，
占注冊(cè)資本的 5%；姚勇杰認(rèn)繳出資額為 300 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 10%；陳書潔
認(rèn)繳出資額為 500 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 15%；4）同意修改本公司章程。2016 年
6 月 23 日，公司股東簽署了新的公司章程。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
2016 年 6 月 24 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
1 黃海燕 2100 1050 貨幣
2 莊日東 150 75 貨幣
3 姚勇杰 300 150 貨幣
4 陳書潔 450 225 貨幣
合計(jì) 3000 1500 —— 100
2017 年 4 月，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，同意將本次擬分配的含稅利潤(rùn) 1875 萬(wàn)
元（不含稅 1500 萬(wàn)元）用于認(rèn)繳注冊(cè)資本實(shí)繳出資。
本次實(shí)繳出資后，炯達(dá)能源的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
貨幣、未分
1 黃海燕 2100 2100
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
2 莊日東 150 150
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
3 姚勇杰 300 300
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
4 陳書潔 450 450
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
合計(jì) 3000 3000 —— 100
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料并經(jīng)本所律師的核查，炯達(dá)能源已向杭州市地方稅
務(wù)局開發(fā)區(qū)稅務(wù)分局繳納了本次分紅的所得稅款。
（12）第十次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 7 月 13 日，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，決議如下：1）同意黃海燕將持
有本公司 3%的股權(quán)以 90 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贏海投資；2）同意姚勇杰將持有本公
司 10%的股權(quán)以 300 萬(wàn)元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贏海投資；3）同意陳書潔將持有本公司 2%
的股權(quán)以 60 萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給贏海投資；4）同意莊日東將持有本公司 5%的股權(quán)以 150
萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給贏海投資；5）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：黃海燕認(rèn)繳出
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
資為 2010 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 67%；陳書潔認(rèn)繳出資為 390 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本
的 13%；贏海投資認(rèn)繳出資為 600 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的 20%。2017 年 7 月 13 日，
公司股東簽署了新的公司章程。
2017 年 7 月 13 日，黃海燕、姚勇杰、陳書潔以及莊日東分別與贏海投資簽
署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定黃海燕、姚勇杰、陳書潔以及莊日東分別將其持有
公司 3%、10%、2%以及 5%的股權(quán)以人民幣 90 萬(wàn)元、300 萬(wàn)元、60 萬(wàn)元、150
萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贏海投資。
2017 年 7 月 13 日，杭州市市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)新的《營(yíng)
業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
貨幣、未分
1 黃海燕 2010 2010
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
2 陳書潔 390 390
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
3 贏海投資 600 600
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
合計(jì) 3000 3000 —— 100
（13）第十一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓
2017 年 9 月，炯達(dá)能源召開股東會(huì)，一致同意：黃海燕將持有公司 34.17%
的 1025.1 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給超頻三；陳書潔將持有公司 6.63%的 198.9 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)
讓給超頻三；贏海投資將持有公司 10.2%的 306 萬(wàn)元股權(quán)轉(zhuǎn)讓給超頻三。
2017 年 9 月，黃海燕、陳書潔、贏海投資與超頻三簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，
黃海燕將持有炯達(dá)能源 34.17%的股權(quán)以 8,542.5 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給超頻三，陳書
潔將持有炯達(dá)能源 6.63%的股權(quán)以 1,657.5 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給超頻三，贏海投資
將持有炯達(dá)能源 10.2%的股權(quán)以 2,550 萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給超頻三。
2017 年 9 月 27 日，炯達(dá)能源召開新一屆股東會(huì)，一致同意：公司不設(shè)執(zhí)行
董事，設(shè)董事會(huì)，董事為 5 人，選舉黃海燕、陳書潔、李光耀、雷金華、王軍為
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
公司本屆董事；選舉江堯?yàn)楣颈緦帽O(jiān)事；上一屆執(zhí)行董事、監(jiān)事人員同時(shí)免去；
修改公司章程相關(guān)條款。
2017 年 9 月 27 日，炯達(dá)能源召開董事會(huì)，選舉黃海燕擔(dān)任本屆公司董事長(zhǎng)，
聘任黃海燕擔(dān)任本屆公司經(jīng)理，公司法定代表人由董事長(zhǎng)擔(dān)任，上一屆法定代表
人、經(jīng)理職務(wù)同時(shí)免去。
2017 年 9 月 27 日，杭州市蕭山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局核準(zhǔn)了上述變更，并核發(fā)
新的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。本次變更登記完成后，炯達(dá)能源的股東及出資情況如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元）實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資方式 出資比例（%）
貨幣、未分
1 黃海燕 984.90 984.90 32.83
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
2 陳書潔 191.10 191.10 6.37
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
貨幣、未分
3 贏海投資 294 294 9.80
配利潤(rùn)轉(zhuǎn)增
4 超頻三 1530 1530 貨幣 51.00
合計(jì) 3000 3000 —— 100
經(jīng)本所律師核查，在炯達(dá)能源歷史沿革的歷次股權(quán)變更中存在過(guò)代持股權(quán)的
情形，但根據(jù)相關(guān)方的確認(rèn)，該等股權(quán)代持均已終止，名義股東已將相關(guān)代持股
權(quán)轉(zhuǎn)讓至實(shí)際股東名下，且各名義股東與實(shí)際股東之間未曾就股權(quán)代持事宜發(fā)生
任何爭(zhēng)議、糾紛或存在潛在的爭(zhēng)議、糾紛。同時(shí)，交易對(duì)方及相關(guān)代持股權(quán)的實(shí)
際股東黃海燕也出具書面承諾：如因炯達(dá)能源歷史上存在的股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓
等與股東、股權(quán)有關(guān)的任何事項(xiàng)而產(chǎn)生任何股權(quán)糾紛、任何爭(zhēng)議或任何潛在爭(zhēng)議，
或因此導(dǎo)致炯達(dá)能源或超頻三產(chǎn)生任何損失的，本人愿意承擔(dān)全部賠償責(zé)任。本
所律師認(rèn)為，炯達(dá)能源歷史上存在的股權(quán)代持均已終止，炯達(dá)能源歷史上存在的
股權(quán)代持情況不會(huì)對(duì)本次交易造成實(shí)質(zhì)影響。截至本法律意見書出具日，炯達(dá)能
源的股權(quán)清晰，不因歷史上存在的該等股權(quán)代持而存在任何權(quán)屬爭(zhēng)議、糾紛或潛
在的爭(zhēng)議、糾紛。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
綜上，炯達(dá)能源為依法設(shè)立并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在依照相關(guān)法
律法規(guī)及公司章程規(guī)定需要終止的情形，其歷次股權(quán)變更及增資履行了相應(yīng)的程
序，合法、有效。
（二）標(biāo)的公司的主要資產(chǎn)
1．炯達(dá)能源自有及租賃的房屋
（1）炯達(dá)能源自有房屋
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師的核查，炯達(dá)能源名下目前登記持有 6
處房屋。根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，其自有房屋的基本情況如下：
所有 權(quán)利
房地產(chǎn)權(quán)證 物業(yè) 面積 土地使用權(quán)期限 用途
權(quán)人 限制
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 已抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 422.98 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091830 號(hào) 幢 2601 室
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 已抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 428.96 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091834 號(hào) 幢 2602 室
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 無(wú)抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 426.65 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091835 號(hào) 幢 2603 室
浙（2017） 蕭山區(qū)寧
國(guó)有建設(shè)用地使 商務(wù)金融
炯達(dá) 蕭山區(qū)不動(dòng) 圍街道保 房屋建筑面 無(wú)抵押、
用權(quán) 2050 年 5 用地/商
能源 產(chǎn)權(quán) 億中心 2 積 425.77 ㎡ 無(wú)查封
月 26 日止 業(yè)辦公
0091829 號(hào) 幢 2604 室
（2017）杭
西子國(guó)際 國(guó)有建設(shè)用地使
炯達(dá) 州市不動(dòng)產(chǎn) 房屋建筑面 商服用地 無(wú)抵押、
中心 3 號(hào) 用權(quán)至 2050 年
能源 權(quán)第 積 48.96 ㎡ /非住宅 無(wú)查封
樓 2602 室 11 月 7 日止
0045091 號(hào)
（2017）杭
西子國(guó)際 國(guó)有建設(shè)用地使
炯達(dá) 州市不動(dòng)產(chǎn) 房屋建筑面 商服用地 無(wú)抵押、
中心 3 號(hào) 用權(quán)至 2050 年
能源 權(quán)第 積 48.30 ㎡ /非住宅 無(wú)查封
樓 2604 室 11 月 7 日止
0045086 號(hào)
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
炯達(dá)能源自有房屋權(quán)利限制情況如下：
1）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室已抵押。2018 年 1 月 18 日，炯達(dá)
能源與東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東芝開利”）簽署《貨
款賒賬信用協(xié)議書》（No.TCSA-ZJJD-20180118），約定東芝開利給予炯達(dá)能源
數(shù)額為人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償還
期限為 2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日。同時(shí)，炯達(dá)能源用杭州市蕭山區(qū)
寧圍街道保億中心 2 幢 2601 室作為抵押擔(dān)保。根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)
權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項(xiàng)權(quán)利信息查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018
年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日，抵押權(quán)人為：東芝開利，權(quán)利價(jià)值：4,500,000.00
元，權(quán)利種類：最高額抵押，他項(xiàng)權(quán)證號(hào)：浙（2018）蕭山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)證明第 0006202
號(hào)。
2）蕭山區(qū)寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室已抵押。2018 年 1 月 17 日，炯達(dá)
能源與東芝開利空調(diào)銷售（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱“東芝開利”）簽署《貨
款賒賬信用協(xié)議書》（No.TCSA-ZJJD-20180117），約定東芝開利給予炯達(dá)能源
數(shù)額為人民幣肆佰伍拾萬(wàn)元整（大寫）（RMB 4,500,000.00）的賒賬額度，償還
期限為 2018 年 1 月 18 日至 2023 年 1 月 18 日。同時(shí)，炯達(dá)能源用杭州市蕭山區(qū)
寧圍街道保億中心 2 幢 2602 室作為抵押擔(dān)保。根據(jù)杭州市蕭山區(qū)房地產(chǎn)交易產(chǎn)
權(quán)登記管理中心出具的《房屋他項(xiàng)權(quán)利信息查詢記錄》顯示，抵押期限為：2018
年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 17 日，抵押權(quán)人為：東芝開利，權(quán)利價(jià)值：4,500,000.00
元，權(quán)利種類：最高額抵押，他項(xiàng)權(quán)證號(hào)：浙（2018）蕭山區(qū)不動(dòng)產(chǎn)證明第 0006207
號(hào)。
（2）炯達(dá)能源租賃房屋
用
租賃物業(yè) 出租方 租金 面積 租賃期限
途
第一年度年租金 372300 元；
杭州安 第二年度年租金為 390900 元； 建筑面積 340
杭州市江干 辦
居投資 第三年年租金為 409530 元； ㎡，另有 300 2012.09.30-
區(qū)迪凱國(guó)際 公
有限公 第四年年租金為 429380 元； ㎡避難房免 2017.09.29
中心 2801 室
司 第五年年租金為 450480 元。 費(fèi)提供使用
居
錢江國(guó)際時(shí) 陳錦榮 60000 元/年 44.98 ㎡ 2018.01.01- 住
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
代廣場(chǎng) 1 幢 2018.12.31
812 室
根據(jù)本所律師的核查，炯達(dá)能源承租使用的位于杭州市江干區(qū)迪凱國(guó)際中心
2801 室的租賃物業(yè)租賃期限已滿，但因自購(gòu)的辦公場(chǎng)所目前仍在裝修過(guò)程中，
因此炯達(dá)能源目前仍繼續(xù)承租使用迪凱國(guó)際 2801 的房屋。本所律師認(rèn)為，根據(jù)
《中華人民共和國(guó)合同法》第 236 條規(guī)定，炯達(dá)能源的上述房屋租賃已變更為
不定期租賃，但鑒于目前出租方未提出異議，且炯達(dá)能源的自購(gòu)房屋已在裝修過(guò)
程中，因此炯達(dá)能源的上述不定期租賃因不會(huì)對(duì)炯達(dá)能源的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有重大不利
影響。
3．知識(shí)產(chǎn)權(quán)
（1）注冊(cè)商標(biāo)
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師在中國(guó)商標(biāo)網(wǎng)（http://sbj.saic.gov.cn/）
的查詢，截至 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源持有一項(xiàng)注冊(cè)商標(biāo)，其詳情如下：
序號(hào) 商標(biāo)名稱 注冊(cè)號(hào) 類別 專用權(quán)期限 狀態(tài)
11，商品/服務(wù)：燈; 發(fā)光二極管
(LED)照明器具; 空氣凈化用殺菌
燈; 空中運(yùn)載工具用照明設(shè)備; 2015-03-14--
1 13552563 注冊(cè)
路燈; 球形燈罩; 探照燈; 照明器 2025-03-13
械及裝置; 照明用發(fā)光管; 自行
車車燈;
（2）專利
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料及本所律師在國(guó)家知識(shí)產(chǎn)權(quán)局專利檢索及分析網(wǎng)
（http://www.pss-system.gov.cn/）的查詢，截至 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源持
有一項(xiàng)專利權(quán)，其詳情如下：
序號(hào) 專利名稱 專利申請(qǐng)日 申請(qǐng)?zhí)? 專利類型 狀態(tài)
外觀設(shè)計(jì)專
1 路燈 2017 年 4 月 10 日 CN201730116013.X 外觀設(shè)計(jì)
利權(quán)授予
（三）標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
1．標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)范圍
根據(jù)公司工商登記信息顯示，公司經(jīng)營(yíng)范圍為“服務(wù)：新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能
產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，工程技術(shù)咨詢，
工程管理咨詢，建設(shè)設(shè)計(jì)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；銷售：led 燈，節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，
家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)
的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)。生產(chǎn)戶內(nèi)外燈具、消防智能電源及燈具。（生產(chǎn)限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)
營(yíng)）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）”。
2．標(biāo)的公司的資質(zhì)
1）節(jié)能服務(wù)公司備案
炯達(dá)能源于 2013 年 5 月 13 日通過(guò)國(guó)家發(fā)展和改革委、財(cái)政部的節(jié)能服務(wù)公
司備案，炯達(dá)能源屬于《節(jié)能服務(wù)公司備案名單（第五批）》的備案名單，主要
節(jié)能服務(wù)技術(shù)產(chǎn)品為 LED 照明技術(shù)及產(chǎn)品。
2)合同能源管理服務(wù) 5A 認(rèn)證
炯達(dá)能源現(xiàn)持有由中標(biāo)華信（北京）認(rèn)證中心有限公司于 2018 年 3 月 9 日
頒發(fā)的《服務(wù)認(rèn)證證書》，證書編號(hào)為：199185SC110017R0S，茲證明炯達(dá)能源
合同能源管理服務(wù)符合 RB/T302-2016《合同能源管理服務(wù)認(rèn)證要求》標(biāo)準(zhǔn)，認(rèn)
證領(lǐng)域：SC11 科學(xué)研究服務(wù)，認(rèn)證范圍：綠色照明改造，認(rèn)證級(jí)別：5A，有效
期至 2021 年 3 月 8 日。
3)中國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書
炯達(dá)能源現(xiàn)持有由中國(guó)設(shè)備管理協(xié)會(huì)、中國(guó)制冷空調(diào)工業(yè)協(xié)會(huì)于 2015 年 6
月 30 日頒發(fā)的編號(hào)為 13-106 的《中國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書》，
資質(zhì)范圍：集中式空調(diào)設(shè)備維修安裝、戶式（商用）制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝，有
效期限：2015 年 6 月 30 日至 2018 年 6 月 30 日；已于 2017 年 8 月 28 日
通過(guò)年審。
根據(jù)《中國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)等級(jí)認(rèn)證管理辦法》的規(guī)定，《中
國(guó)制冷空調(diào)設(shè)備維修安裝企業(yè)資質(zhì)證書》有效期為三年，實(shí)行年審制，有效期滿
后，需按規(guī)定辦理復(fù)評(píng)換證手續(xù)。炯達(dá)能源正在準(zhǔn)備各項(xiàng)復(fù)評(píng)換證手續(xù)的預(yù)備工
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
作，按照規(guī)定辦理完成復(fù)評(píng)換證手續(xù)取得新證后，不會(huì)對(duì)炯達(dá)能源開展相關(guān)業(yè)務(wù)
產(chǎn)生影響。
經(jīng)本所律師核查，本所律師認(rèn)為，炯達(dá)能源在其經(jīng)核準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事業(yè)
務(wù)，標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)范圍符合法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；截至本法律意見
書出具之日，標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)合法、合規(guī)，其持續(xù)經(jīng)營(yíng)不存在法律障礙。
（四）納稅情況
1．稅務(wù)登記
炯達(dá)能源目前持有杭州市市場(chǎng)質(zhì)量監(jiān)督管理局頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為
91330101574395152A 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，杭州地區(qū)目前已推行“五證合一”，炯
達(dá)能源無(wú)需另外取得稅務(wù)登記證。
2．稅種、稅率
根據(jù)《審計(jì)報(bào)告》，截至 2017 年 12 月 31 日，炯達(dá)能源目前主要適用的稅
種和稅率如下表所示：
稅種 計(jì)稅依據(jù) 稅率
企業(yè)所得稅 應(yīng)納稅所得額 25%
增值稅 按扣除進(jìn)項(xiàng)稅后的余額繳納 3%、6%、11%、17%
城市維護(hù)建設(shè)稅 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 7%
教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 3%
地方教育費(fèi)附加 應(yīng)納流轉(zhuǎn)稅額 2%
3．稅收優(yōu)惠
（1）根據(jù)財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局《關(guān)于促進(jìn)節(jié)能服務(wù)產(chǎn)業(yè)發(fā)展增值稅、營(yíng)
業(yè)稅和企業(yè)所得稅政策問(wèn)題的通知》 (財(cái)稅〔2010〕110 號(hào))，炯達(dá)能源實(shí)施合同
能源管理項(xiàng)目取得的收入暫免征營(yíng)業(yè)稅(“營(yíng)改增”后根據(jù)財(cái)稅【2013】106 號(hào)免
征增值稅)。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
（2）根據(jù)國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)家發(fā)展改革委《關(guān)于落實(shí)節(jié)能服務(wù)企業(yè)合同能
源管理項(xiàng)目企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策有關(guān)征收管理問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局、國(guó)
家發(fā)展改革委公告 2013 年第 77 號(hào)）公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目實(shí)現(xiàn)的
所得，自項(xiàng)目取得第一筆生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)收入所屬納稅年度起，第一年至第三年免征企
業(yè)所得稅，第四年至第六年按照 25%的法定稅率減半征收企業(yè)所得稅。
根據(jù)上述規(guī)定，炯達(dá)能源的合同能源管理項(xiàng)目在主管稅務(wù)機(jī)關(guān)依法完成稅收
優(yōu)惠備案登記后，實(shí)施合同能源管理項(xiàng)目取得的收入可依法享受相關(guān)稅收優(yōu)惠政
策。
（五）重大訴訟、仲裁、行政處罰
1．訴訟仲裁情況
根據(jù)炯達(dá)能源提供的資料，并經(jīng)本所律師查詢浙江法院公開網(wǎng)（http://www.
zjsfgkw.cn/）、 中 國(guó) 裁 判 文 書 網(wǎng)（http://wenshu.court.gov.cn/）、被執(zhí)行人
信息網(wǎng)（http://zhixing.court.gov.cn/search/）以及炯達(dá)能源的確認(rèn)，截至本法律意
見書出具之日，炯達(dá)能源不存在尚未了結(jié)的重大訴訟、仲裁。
2．合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況
根據(jù)相關(guān)政府部門出具的證明、標(biāo)的公司出具的承諾并經(jīng)本所律師核查，標(biāo)
的公司在報(bào)告期內(nèi)未受到社會(huì)保障、稅務(wù)、工商行政管理部門的行政處罰，標(biāo)的
公司也未因知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境保護(hù)、稅務(wù)、勞動(dòng)安全和人身權(quán)等原因存
在尚未了結(jié)的法律責(zé)任。
（六）對(duì)外投資
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料以及確認(rèn)、并經(jīng)本所律師對(duì)公開信息的查詢，炯達(dá)
能源目前設(shè)有一家分公司。報(bào)告期內(nèi)，炯達(dá)能源對(duì)外投資了一家全資子公司杭州
炯達(dá)暾瀾能源科技有限公司，由于經(jīng)營(yíng)調(diào)整，炯達(dá)暾瀾已經(jīng)于 2018 年 4 月 19
日注銷完畢。
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1．浙江炯達(dá)能源科技有限公司溫州分公司
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330303MA2CN9GDXT
住所 浙江省溫州市龍灣區(qū)永中街道永寧西路 587 號(hào)龍灣建設(shè)
總部大廈 202、203
負(fù)責(zé)人 黃林杰
公司類型 有限責(zé)任公司分公司(自然人投資或控股)
成立日期 2018 年 03 月 20 日
營(yíng)業(yè)期限 長(zhǎng)期
新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的技術(shù)
開發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，合同能源管理、工程技
術(shù)咨詢，工程管理咨詢，建設(shè)設(shè)計(jì)咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；銷
售：led 燈，節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，
經(jīng)營(yíng)范圍 暖通設(shè)備，冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系
統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)；生產(chǎn)戶內(nèi)外燈具、消防智能電源及
燈具；城市道路照明工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程施工。（依
法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活
動(dòng)）
2．杭州炯達(dá)暾瀾能源科技有限公司（已注銷）
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼 91330110MA27W9K039
住所 浙杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)紅豐路 509 號(hào) B104
法定代表人 黃海燕
公司類型 有限責(zé)任公司（自然人投資或控股的法人獨(dú)資）
注冊(cè)資本 500 萬(wàn)元
成立日期 2015 年 11 月 13 日
營(yíng)業(yè)期限 2045 年 11 月 12 日
經(jīng)營(yíng)范圍 服務(wù)：新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備
的技術(shù)開發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，工程技術(shù)咨詢，
工程管理咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；批發(fā)、零售：LED 燈，節(jié)能
產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，冷
暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝
維護(hù)；實(shí)業(yè)投資。
根據(jù)標(biāo)的公司提供的資料及本所律師的查詢，炯達(dá)暾瀾的歷史沿革如下：
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（1）成立
2015 年 11 月，炯達(dá)暾瀾取得杭州市工商行政管理局核發(fā)的企業(yè)名稱預(yù)先核
準(zhǔn)[2015]第 330184650658 號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》。2015 年 11 月 06 日，
炯達(dá)暾瀾全體股東簽署公司章程。
2015 年 11 月 13 日，炯達(dá)暾瀾取得杭州市余杭區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局頒發(fā)的統(tǒng)
一信用代碼為 91330110MA27W9K039 的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，名稱：杭州炯達(dá)暾瀾能
源科技有限公司，住所：杭州市余杭區(qū)余杭經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)紅豐路 509 號(hào) B104，
法定代表人：黃海燕，注冊(cè)資本：500 萬(wàn)人民幣，公司類型：有限責(zé)任公司（法
人獨(dú)資），經(jīng)營(yíng)范圍：服務(wù)：新能源產(chǎn)品、太陽(yáng)能產(chǎn)品、節(jié)能產(chǎn)品、節(jié)能設(shè)備的
技術(shù)開發(fā)與技術(shù)服務(wù)、安裝與維護(hù)，工程技術(shù)咨詢，工程管理咨詢，會(huì)務(wù)服務(wù)；
批發(fā)、零售：LED 燈，節(jié)能產(chǎn)品，節(jié)能設(shè)備，家用電器，中央空調(diào)，暖通設(shè)備，
冷暖通風(fēng)設(shè)備，樓宇自控系統(tǒng)，燈光亮化系統(tǒng)的設(shè)計(jì)安裝維護(hù)；實(shí)業(yè)投資。
根據(jù)炯達(dá)暾瀾提供的資料，炯達(dá)暾瀾成立時(shí)的執(zhí)行董事兼法定代表人、總經(jīng)
理為黃海燕；公司監(jiān)事為張德仁。公司成立時(shí)的股東及出資情況如下：
認(rèn)繳出資額
序號(hào) 股東名稱 出資比例（%）
（萬(wàn)元）
1 炯達(dá)能源 500
合計(jì) 500
（2）注銷
根據(jù)杭州市余杭區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局出具的《公司登記基本情況》顯示，炯達(dá)
暾瀾已經(jīng)于 2018 年 4 月 19 日被核準(zhǔn)注銷。
七、 本次交易涉及的債權(quán)債務(wù)的處理
本次交易完成后，標(biāo)的公司將成為超頻三 100%全資子公司，仍為獨(dú)立存續(xù)
的法人主體，其全部債權(quán)債務(wù)仍由其享有或承擔(dān)。因此，本次交易不涉及標(biāo)的公
司債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)移，債權(quán)債務(wù)的處理符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。
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八、 本次交易涉及的關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
（一）關(guān)聯(lián)交易
1．本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
本次交易的交易對(duì)方之一黃海燕為上市公司高級(jí)管理人員，且本次交易完成
后，黃海燕持有上市公司股份比例將超過(guò) 5%；本次交易的交易對(duì)方之一贏海投
資系黃海燕擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。根據(jù)《上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，黃海燕、
贏海投資被視同為上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
超頻三召開的第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了本次交易的具體方案。
獨(dú)立董事就該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為本次交易所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，
不存在損害上市公司及其股東合法權(quán)益的情形。
經(jīng)核查， 本所律師認(rèn)為，本次交易涉及關(guān)聯(lián)交易的處理，已經(jīng)履行了法律、
法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的程序，尚需經(jīng)上市公司股東大會(huì)審議通。
2．本次交易完成后上市公司新增關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況
黃海燕作為上市公司副總經(jīng)理，交易完成后，上市公司不會(huì)因本次重大資產(chǎn)
重組增加新的關(guān)聯(lián)方。
炯達(dá)能源作為上市公司的控股子公司，交易完成后，上市公司不會(huì)因本次重
大資產(chǎn)重組增加新的關(guān)聯(lián)交易。
3．本次交易后規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的措施
為了規(guī)范本次交易后可能產(chǎn)生的新的關(guān)聯(lián)交易，上市公司實(shí)際控制人出具了
《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
“1、本人將按照《公司法》等法律、法規(guī)以及現(xiàn)行有效的《公司章程》的有
關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利；在股東大會(huì)對(duì)涉及本公司的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，履行回
避表決的義務(wù)；
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2、本人將避免一切非法占用上市公司及其子公司的資金、資產(chǎn)的行為，在
任何情況下，不要求上市公司及其子公司本人及本人投資或控制的其他法人提供
任何形式的擔(dān)保；
3、本人將盡可能地避免和減少與上市公司及其子公司的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)無(wú)法
避免或者有合理原因而發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，將遵循市場(chǎng)公正、公平、公開的原則，
并依法簽訂協(xié)議，履行合法程序，按照相關(guān)法律、法規(guī)、現(xiàn)行有效的《公司章程》
和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)和辦理
有關(guān)報(bào)批程序，保證不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益；
4、本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾而給上市公司及其子公司造成的全部經(jīng)濟(jì)
損失。”
為了規(guī)范本次交易后可能產(chǎn)生的新的關(guān)聯(lián)交易，交易對(duì)方黃海燕、陳書潔以
及贏海投資出具了《關(guān)于減少及規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，承諾如下：
“ 1、本次交易完成后，本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)與上市
公司及其子公司之間將盡量減少和避免關(guān)聯(lián)交易。在進(jìn)行確有必要且無(wú)法規(guī)避的
關(guān)聯(lián)交易時(shí)，保證按市場(chǎng)化原則和公允價(jià)格進(jìn)行公平操作，并按相關(guān)法律、法規(guī)、
規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易程序及信息披露義務(wù)。本人/本
企業(yè)保證不會(huì)通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其股東的合法權(quán)益；
2、本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)將不會(huì)非法占用上市公司的資
金、資產(chǎn)，在任何情況下，不會(huì)要求上市公司向本人/本企業(yè)控制的其他企業(yè)提
供任何形式的擔(dān)保。
本承諾函對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意承擔(dān)個(gè)別和連帶
的法律責(zé)任”。
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述承諾不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定
的情形，有利于減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易。
（二）同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
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根據(jù)公司的說(shuō)明以及本所律師的適當(dāng)核查，本次交易前，公司的控股股東與
實(shí)際控制人均為杜建軍、劉郁夫婦及張魁。截至本法律意見書出具之日，公司的
實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有以任何形式從事與上市公司及上市公司控股子公司
的主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
本次交易完成后，公司的控股股東與實(shí)際控制人未發(fā)生變化。公司的實(shí)際控
制人及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有以任何形式從事與上市公司及上市公司控股子公司的主營(yíng)
業(yè)務(wù)構(gòu)成或可能構(gòu)成直接或間接競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
為了避免與本公司可能產(chǎn)生的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司控股股東、實(shí)際控制人杜建軍、
劉郁夫婦及張魁承諾：
“在本人作為上市公司控股股東期間，本人及本人控制的企業(yè)不直接或間接
從事或發(fā)展與上市公司、上市公司控股子公司（含本次交易完成后的控股子公司）
經(jīng)營(yíng)范圍相同或相類似的業(yè)務(wù)或項(xiàng)目，也不為自己或代表任何第三方成立、發(fā)展、
參與、協(xié)助任何企業(yè)與上市公司進(jìn)行直接或間接的競(jìng)爭(zhēng)；本人不利用從上市公司
處獲取的信息從事、直接或間接參與與上市公司相競(jìng)爭(zhēng)的活動(dòng)；在可能與上市公
司存在競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)領(lǐng)域中出現(xiàn)新的發(fā)展機(jī)會(huì)時(shí)，給予上市公司優(yōu)先發(fā)展權(quán)；如上
市公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)與本人以及受本人控制的任何其他企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司構(gòu)成
或可能構(gòu)成實(shí)質(zhì)性競(jìng)爭(zhēng)，本人同意上市公司有權(quán)以公平合理的價(jià)格優(yōu)先收購(gòu)本人
在該企業(yè)或其他關(guān)聯(lián)公司中的全部股權(quán)或其他權(quán)益，或如上市公司決定不予收購(gòu)
的，本人同意在合理期限內(nèi)清理、注銷該等同類營(yíng)業(yè)或?qū)①Y產(chǎn)轉(zhuǎn)給其他非關(guān)聯(lián)方；
本人不進(jìn)行任何損害或可能損害上市公司利益的其他競(jìng)爭(zhēng)行為。
本人愿意承擔(dān)因違反上述承諾給上市公司造成的全部經(jīng)濟(jì)損失?！?br/> 根據(jù)公司的說(shuō)明以及本所律師的適當(dāng)核查，交易對(duì)方黃海燕及其近親屬投資
或控制的企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)與炯達(dá)能源并不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
為避免本次交易對(duì)方及其關(guān)聯(lián)方與上市公司及其下屬公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
交易對(duì)方出具了《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，承諾：
“一、在本次交易完成后（繼續(xù)持股或任職的，在繼續(xù)持股或任職期間及不
再持股或離職之日起三年內(nèi)），本人/本企業(yè)及本人/本企業(yè)關(guān)系密切的家庭成員
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
不得在中國(guó)境內(nèi)直接或間接從事與上市公司、炯達(dá)能源相同、相似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
的業(yè)務(wù)，也不得直接或間接在與上市公司、炯達(dá)能源有相同、相似或有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系
的單位工作、任職或擁有權(quán)益。本人/本企業(yè)在其他單位兼職的情況，必須經(jīng)上
市公司批準(zhǔn)同意。
二、若違背上述承諾，本人/本企業(yè)將賠償上市公司或炯達(dá)能源因此而遭受
的任何損失。
本承諾函對(duì)本人/本企業(yè)具有法律約束力，本人/本企業(yè)愿意就前述承諾承擔(dān)
個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。”
綜上，本所律師認(rèn)為，上述承諾不存在違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的
情形，若上述承諾得到實(shí)施，可有效避免前述主體與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，
有利于上市公司的規(guī)范運(yùn)作與持續(xù)發(fā)展。
九、 本次交易相關(guān)的信息披露
根據(jù)超頻三的相關(guān)公告并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，超
頻三履行了如下主要信息披露義務(wù)：
1．上市公司于 2018 年 4 月 13 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》，
公司因正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，鑒于該事項(xiàng)尚存在重大不確定性，股票自
2018 年 4 月 13 日起停牌。
2．上市公司于 2018 年 4 月 19 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》，
截至本公告披露日，公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)已進(jìn)駐項(xiàng)目現(xiàn)場(chǎng)并全力推進(jìn)本次重大資
產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，對(duì)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料進(jìn)行審慎核查。鑒于上述事項(xiàng)尚
存在較大不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)
深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
國(guó)浩律師(深圳)事務(wù)所 法律意見書
3．上市公司于 2018 年 4 月 26 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
截至本公告披露日，公司及相關(guān)各方正在全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
各中介機(jī)構(gòu)正緊張有序開展盡職調(diào)查等相關(guān)工作，對(duì)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料進(jìn)
行審慎核查。鑒于上述事項(xiàng)尚存在較大不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免
引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
4. 上市公司于 2018 年 5 月 7 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
截至本公告披露日，公司及相關(guān)各方正在全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
各中介機(jī)構(gòu)正緊張有序開展盡職調(diào)查等相關(guān)工作，對(duì)標(biāo)的公司提供的相關(guān)資料進(jìn)
行審慎核查，并就交易條款內(nèi)容進(jìn)行溝通協(xié)商。鑒于上述事項(xiàng)尚存在較大不確定
性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券交易所
的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
5．上市公司于 2018 年 5 月 14 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展暨延
期復(fù)牌公告》。公司原計(jì)劃爭(zhēng)取于 2018 年 5 月 13 日前按照《公開發(fā)行證券
的公司信息披露內(nèi)容和格式準(zhǔn)則 26 號(hào)—上市公司重大資產(chǎn)重組（2017 年修訂）》
的要求披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案或報(bào)告書，但由于本次重大資產(chǎn)重組工作涉及的工
作量較大，相關(guān)工作尚未全部完成，重組方案及相關(guān)內(nèi)容仍需進(jìn)一步協(xié)商確定和
完善，現(xiàn)經(jīng)向深圳證券交易所申請(qǐng)，公司股票繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)繼續(xù)停牌時(shí)間不超
過(guò) 10 個(gè)交易日。
6．上市公司于 2018 年 5 月 18 日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌進(jìn)展公告》。
截至本公告披露日，公司及相關(guān)各方正在全力推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作，
審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)正在抓緊對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行審計(jì)、評(píng)估，公司董事會(huì)將在相關(guān)工作
完成后召開會(huì)議，審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)議案。鑒于上述事項(xiàng)尚存在較大
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不確定性，為維護(hù)廣大投資者利益，避免引起股票價(jià)格異常波動(dòng)，根據(jù)深圳證券
交易所的相關(guān)規(guī)定，公司股票將繼續(xù)停牌。
繼續(xù)停牌期間，公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)
定和要求于每五個(gè)交易日披露事項(xiàng)進(jìn)展，待相關(guān)事項(xiàng)確定后，公司將披露相關(guān)公
告并申請(qǐng)復(fù)牌。
7．2018 年 5 月 20 日，超頻三召開第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了
《關(guān)于公司符合向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易條件的議案》、《關(guān)于
公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》、《關(guān)于本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于〈深圳市超頻三科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）〉的議案》、《關(guān)于本次交易是否符合第四條規(guī)定的審慎判斷的議案、《關(guān)
于本次交易符合相關(guān)規(guī)定的議案》、《關(guān)于
本次重組不構(gòu)成第十三條規(guī)定的重組上市的
議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股份有限公司與黃海燕、陳
書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江炯達(dá)能源科技有限公司發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議〉的議案、《關(guān)于簽署附生效條件的〈深圳市超頻三科技股
份有限公司與黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）及浙江
炯達(dá)能源科技有限公司業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議〉的議案》、《關(guān)于本次交易履行法定
程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于公司股
票價(jià)格波動(dòng)是否達(dá)到第五
條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說(shuō)明的議案》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次重組
相關(guān)事項(xiàng)的議案》等與本次交易相關(guān)的議案。
經(jīng)查驗(yàn)，各董事均按照規(guī)定對(duì)各審議事項(xiàng)進(jìn)行了表決，獨(dú)立董事發(fā)表了關(guān)于
本次交易的事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見。
經(jīng)本所律師審查，截至本法律意見書出具之日，超頻三履行了法定的信息披
露義務(wù)，超頻三不存在和交易對(duì)方應(yīng)當(dāng)披露而未披露的合同、協(xié)議、安排或其他
事項(xiàng)。
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十、 參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的資質(zhì)
經(jīng)本所律師核查，參與本次交易的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)如下：
證券服務(wù)機(jī)構(gòu) 名稱 執(zhí)業(yè)資質(zhì)證書
廣發(fā)證券股份 《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
有限公司 《經(jīng)營(yíng)證券期貨業(yè)務(wù)許可證》
國(guó)浩律師（深圳）
法律顧問(wèn) 《律師事務(wù)所執(zhí)業(yè)許可證》
事務(wù)所
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù) 《會(huì)計(jì)師事務(wù)所執(zhí)業(yè)證書》
審計(jì)機(jī)構(gòu)
所（特殊普通合伙） 《會(huì)計(jì)師事務(wù)所證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)許
可證》
《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》
北京亞超資產(chǎn)評(píng)估
資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu) 《資產(chǎn)評(píng)估資格證書》
有限公司
《證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)評(píng)估資格證書》
經(jīng)核查，本所律師認(rèn)為，上述證券服務(wù)機(jī)構(gòu)具有為本次交易提供相關(guān)證券服
務(wù)的資格。
十一、 相關(guān)方買賣證券行為的核查
公司根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相
關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128 號(hào)）及中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司
深圳分公司出具的《股份變更查詢證明》，對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行了登記，
并對(duì)其在本次重大資產(chǎn)重組股票停牌前 6 個(gè)月買賣公司股票的情形進(jìn)行了自查，
自查期間為自 2017 年 10 月 12 日至 2018 年 4 月 12 日止，本次自查范圍包括：
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的自然人股東及其他知情人；
持有上市公司 5%以上股份的法人股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；上市公
司子公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員；本次交易對(duì)方；炯達(dá)能源及其董事、
監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其他知情人；相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及其具體業(yè)務(wù)經(jīng)辦人員；其他
知悉本次交易內(nèi)幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的關(guān)系密切的家庭成員，
包括配偶、父母、兄弟姐妹及成年子女。
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自查期間，除了因本法律意見書第二節(jié)“二、本次交易涉及各方的主體資格
（一）深圳市超頻三科技股份有限公司 2.歷史沿革”披露的超頻三實(shí)施股權(quán)激勵(lì)
而向相關(guān)方授予的股票以及托管席位變動(dòng)情況之外，相關(guān)方買賣超頻三股票情況
如下：
買賣 成交股份
名稱 職務(wù)/關(guān)系 買賣日期 交易原因
方向 數(shù)量（股）
超頻三的證
羅麗云 2017年11月7日 賣出 200 正常市場(chǎng)交易
券事務(wù)代表
超頻三的董 2017年11月9日 買入 100 正常市場(chǎng)交易
事、副總經(jīng)理
張國(guó)華
張正華的兄 2017年11月10日 賣出 100 正常市場(chǎng)交易
弟
相關(guān)方已出具聲明函，聲明其發(fā)生的超頻三股票交易情形是由于更改托管席
位或股權(quán)激勵(lì)授予股份或正常市場(chǎng)交易，與本次重大資產(chǎn)重組無(wú)任何關(guān)聯(lián)，不存
在泄露和利用本次重大資產(chǎn)重組的內(nèi)幕信息的情形。
綜上，本所律師認(rèn)為，在自查期間，除上述情形外，自查范圍內(nèi)人員于自查
期間不存在其他買賣超頻三股票的情形。
十二、結(jié)論意見
綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次交易方案符合《公司法》、《證券法》及《重
組管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；所涉及的各方具備進(jìn)行并完成本次交易
的主體資格；公司符合相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)條件；在
取得本法律意見書“三、本次交易的批準(zhǔn)和授權(quán)/（二）本次交易尚需獲得的批
準(zhǔn)和授權(quán)”所述的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)后，本次交易的實(shí)施不存在法律障礙。
——本法律意見書正文結(jié)束——