深圳市超頻三科技股份有限公司
發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易
財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)意見附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)
深圳市超頻三股份有限
上市公司名稱 財(cái)務(wù)顧問(wèn)名稱 廣發(fā)證券股份有限公司
公司
證券簡(jiǎn)稱 超頻三 證券代碼 300647
購(gòu)買資產(chǎn)類型 完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) □
黃海燕、陳書潔、杭州贏海投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“贏海
交易對(duì)方
投資”）
交易對(duì)方是否為上市公
是 □ 否 是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易 是 否 □
司控股股東
上市公司控制權(quán)是否變 交易完成后是否觸發(fā)要
是 □ 否 是 □ 否
更 約收購(gòu)義務(wù)
本次交易的標(biāo)的資產(chǎn)為黃海燕、陳書潔、贏海投資合計(jì)持有的炯達(dá)能源
49%股權(quán)。本次交易標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)依據(jù)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的評(píng)估機(jī)構(gòu)
出具的評(píng)估報(bào)告，經(jīng)交易各方協(xié)商確定。根據(jù)北京亞超資產(chǎn)評(píng)估有限公司出
方案簡(jiǎn)介 具的北京亞超評(píng)報(bào)字（2018）第 A124 號(hào)《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》，以 2017 年 12 月
31 日為評(píng)估基準(zhǔn)日，炯達(dá)能源 100%股權(quán)的評(píng)估值為 35,496.14 萬(wàn)元。經(jīng)交易
各方協(xié)商同意，炯達(dá)能源的股東全部權(quán)益作價(jià) 35,000.00 萬(wàn)元，本次交易標(biāo)的
資產(chǎn)炯達(dá)能源 49%股權(quán)的交易作價(jià)為 17,150.00 萬(wàn)元。
核查意見
序號(hào) 核查事項(xiàng) 備注與說(shuō)明
是 否
一、上市公司是否符合發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)條件
本次交易是否有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善
是
公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力
1.1
是否有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競(jìng)
是
爭(zhēng)，增強(qiáng)獨(dú)立性
上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告是否被注
是
冊(cè)會(huì)計(jì)師出具無(wú)保留意見審計(jì)報(bào)告
被出具保留意見、否定意見或者無(wú)法表示意見的審
不適用
1.2 計(jì)報(bào)告的，注冊(cè)會(huì)計(jì)師是否專項(xiàng)核查確認(rèn)
該保留意見、否定意見或者無(wú)法表示意見所涉及事
項(xiàng)的重大影響是否已經(jīng)消除或者將通過(guò)本次交易 不適用
予以消除
上市公司發(fā)行股份所購(gòu)買的資產(chǎn)，是否為權(quán)屬清晰
1.3 的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn) 是
移手續(xù)
是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九
1.4 是
條的規(guī)定
二、交易對(duì)方的情況
2.1 交易對(duì)方的基本情況
交易對(duì)方的名稱、企業(yè)性質(zhì)、注冊(cè)地、主要辦公地
2.1.1 點(diǎn)、法定代表人、稅務(wù)登記證號(hào)碼與實(shí)際情況是否 是
相符
2.1.2 交易對(duì)方是否無(wú)影響其存續(xù)的因素 是
交易對(duì)方為自然人的，是否未取得其他國(guó)家或者地
2.1.3 是
區(qū)的永久居留權(quán)或者護(hù)照
交易對(duì)方闡述的歷史沿革是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，
2.1.4 是
不存在任何虛假披露
2.2 交易對(duì)方的控制權(quán)結(jié)構(gòu)
交易對(duì)方披露的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系是否全面、完整、
2.2.1 是
真實(shí)
如交易對(duì)方成立不足一年或沒有開展實(shí)際業(yè)務(wù)，是
2.2.2 否已核查交易對(duì)方的控股股東或者實(shí)際控制人的 是
情況
是否已核查交易對(duì)方的主要股東及其他管理人的
2.2.3 是
基本情況
2.3 交易對(duì)方的實(shí)力
交易對(duì)方為兩名自然人
是否已核查交易對(duì)方從事的主要業(yè)務(wù)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、
2.3.1 是 和一家未開展實(shí)際業(yè)務(wù)
經(jīng)營(yíng)成果及在行業(yè)中的地位
的合伙企業(yè)
交易對(duì)方為兩名自然人
2.3.2 是否已核查交易對(duì)方的主要業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r 是 和一家未開展實(shí)際業(yè)務(wù)
的合伙企業(yè)
交易對(duì)方為兩名自然人
是否已核查交易對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債情
2.3.3 是 和一家未開展實(shí)際業(yè)務(wù)
況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量情況等
的合伙企業(yè)
2.4 交易對(duì)方的資信情況
交易對(duì)方及其高級(jí)管理人員、交易對(duì)方的實(shí)際控制
人及其高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到過(guò)行
政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處罰 是
2.4.1 或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲
裁
交易對(duì)方及高級(jí)管理人員最近 5 年內(nèi)是否未受到
是
與證券市場(chǎng)無(wú)關(guān)的行政處罰
交易對(duì)方是否未控制其他上市公司 是
如控制其他上市公司的，該上市公司的合規(guī)運(yùn)作情
2.4.2
況，是否不存在控股股東資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問(wèn) 不適用
題
2.4.3 交易對(duì)方是否不存在其他不良記錄 是
2.5 交易對(duì)方與上市公司之間的關(guān)系
黃海燕為上市公司高級(jí)
管理人員，且本次交易完
成后，黃海燕持有上市公
司股份比例將超過(guò) 5%；
贏海投資系黃海燕擔(dān)任
2.5.1 交易對(duì)方與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 否
執(zhí)行事務(wù)合伙人的企業(yè)。
根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)
規(guī)定，黃海燕、贏海投資
為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易
構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
炯達(dá)能源少數(shù)股東黃海
交易對(duì)方是否未向上市公司推薦董事或者高級(jí)管
2.5.2 否 燕為上市公司高級(jí)管理
理人員的情況
人員
交易對(duì)方是否承諾在限定期限內(nèi)不以任何形式轉(zhuǎn)
2.6 是
讓其所持股份
2.7 交易對(duì)方是否不存在為他人代為持有股份的情形 是
三、上市公司定向發(fā)行所購(gòu)買資產(chǎn)的情況
購(gòu)買資產(chǎn)所屬行業(yè)是否符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策鼓勵(lì)范
是
圍
3.1
若不屬于，是否不存在影響行業(yè)發(fā)展的重大政策因
不適用
素
3.2 購(gòu)買資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)狀況
購(gòu)買的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)在最近 3 年內(nèi)是否有確定的持
3.2.1 是
續(xù)經(jīng)營(yíng)記錄
交易對(duì)方披露的取得并經(jīng)營(yíng)該項(xiàng)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的時(shí)
3.2.2 是
間是否真實(shí)
3.2.3 購(gòu)買資產(chǎn)最近 3 年是否不存在重大違法違規(guī)行為 是
3.3 購(gòu)買資產(chǎn)的財(cái)務(wù)狀況
3.3.1 該項(xiàng)資產(chǎn)是否具有持續(xù)盈利能力 是
收入和利潤(rùn)中是否不包含較大比例（如 30%以上）
3.3.2 是
的非經(jīng)常性損益
是否不涉及將導(dǎo)致上市公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)增加且數(shù)額
3.3.3 是
較大的異常應(yīng)收或應(yīng)付賬款
交易完成后是否未導(dǎo)致上市公司的負(fù)債比例過(guò)大
3.3.4 是
（如超過(guò) 70%），屬于特殊行業(yè)的應(yīng)在備注中說(shuō)明
交易完成后上市公司是否不存在將承擔(dān)重大擔(dān)保
3.3.5 是
或其他連帶責(zé)任，以及其他或有風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否不存在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件虛假記
3.3.6 是
載；或者其他重大違法行為
3.4 購(gòu)買資產(chǎn)的權(quán)屬狀況
3.4.1 如不構(gòu)成完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)
3.4.1.1 權(quán)屬是否清晰 不適用
是否已經(jīng)辦理了相應(yīng)的權(quán)屬證明，包括相關(guān)資產(chǎn)的
3.4.1.2 所有權(quán)、土地使用權(quán)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)或其 不適用
他權(quán)益的權(quán)屬證明
交易對(duì)方向上市公司轉(zhuǎn)讓前述資產(chǎn)是否不存在政
不適用
策障礙、抵押或凍結(jié)等權(quán)利限制
3.4.1.3
是否不會(huì)產(chǎn)生訴訟、人員安置糾紛或其他方面的重
不適用
大風(fēng)險(xiǎn)
該資產(chǎn)正常運(yùn)營(yíng)所需要的人員、技術(shù)以及采購(gòu)、營(yíng)
3.4.1.4 不適用
銷體系等是否一并購(gòu)入
如為完整經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（包括股權(quán)或其他可獨(dú)立核算
3.4.2
會(huì)計(jì)主體的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)）
交易對(duì)方是否合法擁有該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)的全部權(quán)
3.4.2.1 是
利
該項(xiàng)權(quán)益性資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)
3.4.2.2 是
屬是否清晰
與該項(xiàng)權(quán)益類資產(chǎn)相關(guān)的公司發(fā)起人是否不存在
3.4.2.3 是
有出資不實(shí)或其他影響公司合法存續(xù)的情況
屬于有限責(zé)任公司的，相關(guān)股權(quán)注入上市公司是否
3.4.2.4 已取得其他股東的同意或者有證據(jù)表明，該股東已 是
經(jīng)放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
股權(quán)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰 是
3.4.2.5
是否已辦理相應(yīng)的產(chǎn)權(quán)證書 是
炯達(dá)能源為獲取供應(yīng)商
該項(xiàng)資產(chǎn)（包括該股權(quán)所對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)）是否無(wú)權(quán)利
否 信用額度將部分房產(chǎn)抵
負(fù)擔(dān)，如抵押、質(zhì)押等擔(dān)保物權(quán)
3.4.3 押
是否無(wú)禁止轉(zhuǎn)讓、限制轉(zhuǎn)讓或者被采取強(qiáng)制保全措
是
施的情形
是否不存在導(dǎo)致該資產(chǎn)受到第三方請(qǐng)求或政府主
是
3.4.4 管部門處罰的事實(shí)
是否不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 是
相關(guān)公司章程中是否不存在可能對(duì)本次交易產(chǎn)生
3.4.5 是
影響的主要內(nèi)容或相關(guān)投資協(xié)議
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交
是
易
相關(guān)資產(chǎn)的評(píng)估或者交易價(jià)格與本次評(píng)估價(jià)格相
是
3.4.6 比是否存在差異
如有差異是否已進(jìn)行合理性分析 是
相關(guān)資產(chǎn)是否在最近 3 年曾進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估或者交
是
易是否在報(bào)告書中如實(shí)披露
3.5 資產(chǎn)的獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性，是否未
3.5.1 因受到合同、協(xié)議或相關(guān)安排約束，如特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、 是
特種行業(yè)經(jīng)營(yíng)許可等而具有不確定性
注入上市公司后，上市公司是否直接參與其經(jīng)營(yíng)管
3.5.2 是
理，或做出適當(dāng)安排以保證其正常經(jīng)營(yíng)
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)人以與主業(yè)無(wú)關(guān)資
3.6 是
產(chǎn)或低效資產(chǎn)償還其占用上市公司的資金的情況
涉及購(gòu)買境外資產(chǎn)的，是否對(duì)相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行核查，
如委托境外中介機(jī)構(gòu)協(xié)助核查，則在備注中予以說(shuō) 不適用，本次交易不涉及
3.7
明（在境外中介機(jī)構(gòu)同意的情況下，有關(guān)上述內(nèi)容 購(gòu)買境外資產(chǎn)
的核查，可援引境外中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查意見）
交易合同約定的資產(chǎn)交付安排是否不存在可能導(dǎo)
致上市公司交付現(xiàn)金或其他資產(chǎn)后不能及時(shí)獲得 是
3.8
對(duì)價(jià)的風(fēng)險(xiǎn)
相關(guān)的違約責(zé)任是否切實(shí)有效 是
3.9 擬在重組后發(fā)行新股或債券時(shí)連續(xù)計(jì)算業(yè)績(jī)的
購(gòu)買資產(chǎn)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是否獨(dú)立完整，且在最近兩
3.9.1 不適用
年未發(fā)生重大變化
購(gòu)買資產(chǎn)是否在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控
3.9.2 不適用
制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上
購(gòu)買資產(chǎn)在進(jìn)入上市公司之前是否實(shí)行獨(dú)立核算，
3.9.3 或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、 不適用
費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上是否能夠清晰劃分
上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員是否
不適用
簽訂聘用合同或者采取其他方式確定聘用關(guān)系
3.9.4
是否就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管
不適用
理作出恰當(dāng)安排
交易標(biāo)的的重大會(huì)計(jì)政策或會(huì)計(jì)估計(jì)是否與上市
是
公司不存在較大差異
3.10
存在較大差異按規(guī)定須進(jìn)行變更的，是否未對(duì)交易
不適用
標(biāo)的的利潤(rùn)產(chǎn)生影響
購(gòu)買資產(chǎn)的主要產(chǎn)品工藝與技術(shù)是否不屬于政策
3.11 是
明確限制或淘汰的落后產(chǎn)能與工藝技術(shù)
3.12 購(gòu)買資產(chǎn)是否符合我國(guó)現(xiàn)行環(huán)保政策的相關(guān)要求 是
四、交易定價(jià)的公允性
4.1 上市公司發(fā)行新股的定價(jià)
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)
重組管理辦法》第四十五
上市公司發(fā)行新股的定價(jià)是否不低于董事會(huì)就定 條規(guī)定，上市公司發(fā)行股
4.1.1
向發(fā)行做出決議前 20 個(gè)交易日均價(jià) 份的價(jià)格不得低于市場(chǎng)
參考價(jià)的 90%。市場(chǎng)參考
價(jià)為本次發(fā)行股份購(gòu)買
資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告
日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)
交易日或者 120 個(gè)交易日
的公司股票交易均價(jià)之
一。上市公司本次發(fā)行股
份的價(jià)格不低于本次發(fā)
行股份購(gòu)買資產(chǎn)的董事
會(huì)決議公告日前 120 個(gè)交
易日的公司股票交易均
價(jià)的 90%。
董事會(huì)決議公告前，上市公司股票是否不存在交易
4.1.2 是
異常的情況
上市公司購(gòu)買資產(chǎn)的交易價(jià)格如以評(píng)估值為基準(zhǔn)
4.2
確定
對(duì)整體資產(chǎn)評(píng)估時(shí)，是否對(duì)不同資產(chǎn)采取了不同評(píng)
是
4.2.1 估方法
評(píng)估方法的選用是否適當(dāng) 是
4.2.2 評(píng)估方法是否與評(píng)估目的相適應(yīng) 是
4.2.3 是否充分考慮了相關(guān)資產(chǎn)的盈利能力 是
4.2.4 是否采用兩種以上的評(píng)估方法得出評(píng)估結(jié)果 是
評(píng)估的假設(shè)前提是否合理 是
預(yù)期未來(lái)收入增長(zhǎng)率、折現(xiàn)率、產(chǎn)品價(jià)格、銷售量
4.2.5
等重要評(píng)估參數(shù)取值是否合理，特別是交易標(biāo)的為 是
無(wú)形資產(chǎn)時(shí)
被評(píng)估的資產(chǎn)權(quán)屬是否明確，包括權(quán)益類資產(chǎn)對(duì)應(yīng)
4.2.6 是
的實(shí)物資產(chǎn)和無(wú)形資產(chǎn)的權(quán)屬
是否不存在因評(píng)估增值導(dǎo)致商譽(yù)減值而對(duì)公司利
4.2.7 是
潤(rùn)產(chǎn)生較大影響的情況
是否不存在評(píng)估增值幅度較大，可能導(dǎo)致上市公司
4.2.8 是 、
每年承擔(dān)巨額減值測(cè)試造成的費(fèi)用
與市場(chǎng)同類資產(chǎn)相比，本次資產(chǎn)交易定價(jià)是否公
4.3 是
允、合理
是否對(duì)購(gòu)買資產(chǎn)本次交易的定價(jià)與最近 3 年的評(píng)
4.4 是
估及交易定價(jià)進(jìn)行了比較性分析
五、定向發(fā)行須獲得的相關(guān)批準(zhǔn)
5.1 程序的合法性
上市公司與交易對(duì)方是否已就本次定向發(fā)行事項(xiàng)
5.1.1 是
履行了必要的內(nèi)部決策和報(bào)備、審批、披露程序
履行各項(xiàng)程序的過(guò)程是否符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)
5.1.2 是
則和政府主管部門的政策要求
定向發(fā)行方案是否已經(jīng)上市公司股東大會(huì)非關(guān)聯(lián) 審議本次交易的上市公
5.1.3 否
股東表決通過(guò) 司股東大會(huì)尚未召開
定向發(fā)行后，是否未導(dǎo)致公司涉及特許領(lǐng)域或其他
是
限制經(jīng)營(yíng)類領(lǐng)域
5.2 如存在前述問(wèn)題，是否符合現(xiàn)階段國(guó)家產(chǎn)業(yè)發(fā)展政
策或者取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)，應(yīng)特別關(guān)注國(guó)家 不適用
對(duì)行業(yè)準(zhǔn)入有明確規(guī)定的領(lǐng)域
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變
是
化
5.3
如發(fā)生變化，交易對(duì)方是否按照《上市公司收購(gòu)管
不適用
理辦法》履行公告、報(bào)告義務(wù)
本次定向發(fā)行是否未導(dǎo)致交易對(duì)方觸發(fā)要約收購(gòu)
是
義務(wù)
5.4
如是，交易對(duì)方是否擬申請(qǐng)豁免 不適用
股東大會(huì)是否已同意豁免其要約義務(wù) 不適用
六、對(duì)上市公司的影響
6.1 上市公司定向發(fā)行后，是否符合上市條件 是
如果本次交易上市公司變更了主營(yíng)業(yè)務(wù)，該變更是
不適用
否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力
6.2 如果未變更主營(yíng)業(yè)務(wù)，定向發(fā)行的目的與公司戰(zhàn)略
是
發(fā)展目標(biāo)是否一致
是否增強(qiáng)了上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力 是
6.3 對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的影響
上市公司購(gòu)買的資產(chǎn)是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和盈
6.3.1 是
利能力
交易完成后，上市公司的主要資產(chǎn)是否不為現(xiàn)金或
流動(dòng)資產(chǎn)，或主要資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)是否具有不確定性，
6.3.2 不會(huì)對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不確定性（例如 是
主要資產(chǎn)是上市公司不能控制經(jīng)營(yíng)的股權(quán)投資、債
權(quán)投資等）
交易完成后，上市公司是否具有確定的資產(chǎn)及業(yè)
6.3.3 務(wù)，該等資產(chǎn)或業(yè)務(wù)是否未受到合同、協(xié)議或相關(guān) 是
安排約束，從而具有確定性
交易完成后，上市公司是否不需要取得相應(yīng)領(lǐng)域的
是
特許或其他許可資格
6.3.4
上市公司獲取新的許可資格是否不存在重大不確
不適用
定性
本次交易設(shè)置的條件（包括支付資金、交付資產(chǎn)、
交易方式）是否未導(dǎo)致擬進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)帶有
6.3.5 重大不確定性（如約定公司不能保留上市地位時(shí)交 是
易將中止執(zhí)行并返還原狀等），對(duì)上市公司持續(xù)經(jīng)
營(yíng)有負(fù)面影響或具有重大不確定性
盈利預(yù)測(cè)的編制基礎(chǔ)和各種假設(shè)是否具有現(xiàn)實(shí)性 不適用
6.3.6
盈利預(yù)測(cè)是否可實(shí)現(xiàn) 不適用
如未提供盈利預(yù)測(cè)，管理層討論與分析是否充分反
6.3.7 映本次重組后公司未來(lái)發(fā)展的前景、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力 是
和存在的問(wèn)題
交易對(duì)方與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足
6.3.8 利潤(rùn)預(yù)測(cè)數(shù)的情況簽訂補(bǔ)償協(xié)議的，相關(guān)補(bǔ)償安排 是
是否可行、合理
6.4 對(duì)上市公司經(jīng)營(yíng)獨(dú)立性的影響
相關(guān)資產(chǎn)是否整體進(jìn)入上市公司 是
上市公司是否有控制權(quán) 是
6.4.1
在采購(gòu)、生產(chǎn)、銷售和知識(shí)產(chǎn)權(quán)等方面是否保持獨(dú)
是
立
關(guān)聯(lián)交易收入及相應(yīng)利潤(rùn)在上市公司收入和利潤(rùn)
6.4.2 中所占比重是否不超過(guò) 30%，未影響公司經(jīng)營(yíng)的 是
獨(dú)立性
進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是否包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必需的
是
無(wú)形資產(chǎn)（如商標(biāo)使用權(quán)、專利使用權(quán)等）
6.4.3 上市公司是否已取得業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)所需的全部許可、批
準(zhǔn)和資質(zhì)證書（如安全生產(chǎn)許可證、排污許可證、 是
藥品生產(chǎn)許可證等）
6.4.4 是否需要向第三方繳納無(wú)形資產(chǎn)使用費(fèi) 否
是否不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方或交易對(duì)方及其
6.4.5 關(guān)聯(lián)方通過(guò)交易占用上市公司資金或增加上市公 是
司風(fēng)險(xiǎn)的情形
6.5 對(duì)上市公司治理結(jié)構(gòu)的影響
上市公司控股股東或潛在控股股東是否與上市公
6.5.1 司保持獨(dú)立，是否不存在通過(guò)控制權(quán)轉(zhuǎn)移而對(duì)上市 是
公司現(xiàn)有資產(chǎn)的穩(wěn)定性構(gòu)成威脅
定向發(fā)行后，是否能夠做到上市公司人員、財(cái)務(wù)、
6.5.2 資產(chǎn)完整，擁有獨(dú)立的銀行賬戶；依法獨(dú)立納稅； 是
獨(dú)立做出財(cái)務(wù)決策
生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理是否能夠做到與控股股東分
6.5.3 是
開
如短期內(nèi)難以完全做到,是否已做出合理的過(guò)渡性
6.5.4 不適用
安排
定向發(fā)行后，上市公司與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之
是
6.5.5 間是否不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
如有，是否提出切實(shí)可行的解決方案 不適用
定向發(fā)行后，是否不存在出現(xiàn)因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)
6.5.6 權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全、人身權(quán)等原因發(fā)生糾紛 是
的情況；如存在，在備注中說(shuō)明對(duì)上市公司的影響
七、相關(guān)事宜
7.1 各專業(yè)機(jī)構(gòu)與上市公司之間是否不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系 是
涉及的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、法律
顧問(wèn)是否由上市公司聘請(qǐng)（具體情況在備注欄中列
明）
相關(guān)當(dāng)事人是否已經(jīng)及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履
是
行了報(bào)告和公告義務(wù)
7.2 相關(guān)信息是否未出現(xiàn)提前泄露的情形 是
相關(guān)當(dāng)事人是否不存在正在被證券監(jiān)管部門或者
是
證券交易所調(diào)查的情形
上市公司控股股東或者實(shí)際控制人是否出具過(guò)相
是
關(guān)承諾
7.3
是否不存在相關(guān)承諾未履行的情形 是
如該等承諾未履行是否對(duì)本次收購(gòu)不構(gòu)成影響 不適用
7.4 二級(jí)市場(chǎng)股票交易核查情況
上市公司二級(jí)市場(chǎng)的股票價(jià)格是否未出現(xiàn)異常波
7.4.1 是
動(dòng)
是否不存在上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
7.4.2 是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在交易對(duì)方及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人
7.4.3 是
員及上述人員的直系親屬參與內(nèi)幕交易的嫌疑
是否不存在參與本次定向發(fā)行的各中介機(jī)構(gòu)（包括
律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、財(cái)務(wù)顧問(wèn)、資產(chǎn)評(píng)估
7.4.4 是
事務(wù)所）及相關(guān)人員及其直系親屬參與內(nèi)幕交易的
嫌疑
上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所作的承諾或
是
聲明是否涵蓋其應(yīng)當(dāng)作出承諾的范圍
7.5
是否表明其已經(jīng)履行了其應(yīng)負(fù)的誠(chéng)信義務(wù) 是
是否不需要其對(duì)承諾的內(nèi)容和范圍進(jìn)行補(bǔ)充 是
定向發(fā)行報(bào)告書是否充分披露了定向發(fā)行后的經(jīng)
營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)、政策風(fēng) 是
7.6
險(xiǎn)及其他風(fēng)險(xiǎn)
風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策和此措施是否具有可操作性 是
盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題及結(jié)論性意見
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)在盡職調(diào)查中重點(diǎn)關(guān)注了交易標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)屬、歷史沿革、主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、
評(píng)估增值等情況；關(guān)注了交易對(duì)方的基本情況、股權(quán)控制關(guān)系、資信情況以及對(duì)承諾的履行等；關(guān)注了
上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易及本次交易對(duì)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)情況、盈利
能力、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的影響等。除上述各點(diǎn)外，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所
的規(guī)定完成了盡職調(diào)查中的各項(xiàng)工作。
本次交易的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)廣發(fā)證券股份有限公司通過(guò)盡職調(diào)查和對(duì)信息披露文件的審慎核查后認(rèn)
為：
1、本次交易符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》、《上市規(guī)則》、《若干規(guī)定》、《準(zhǔn)則第 26
號(hào)》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件中關(guān)于上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的基本條件和要求。本次交易的報(bào)告
書等信息披露文件的編制符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，未發(fā)現(xiàn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏的情形。
2、本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)的定價(jià)按照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的程序和要求依法進(jìn)行；非公開發(fā)行股份的
發(fā)行價(jià)格符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形。
3、本次發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的實(shí)施將有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力、改善上市公司財(cái)務(wù)狀
況、增強(qiáng)上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，符合上市公司及全體股東的利益。
（此頁(yè)無(wú)正文，為廣發(fā)證券股份有限公司關(guān)于《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)專業(yè)
意見附表第 3 號(hào)——發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)》之簽章頁(yè)）
廣發(fā)證券股份有限公司
2018 年 5 月 20 日